Sprawozdanie_Emitenta_z_dzialalnosci_GPM_Vindexus_SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GIEŁDY PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”

Spółki Akcyjnej

za rok sprawozdawczy

od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 2

Spis treści

Sprawozdanie z działalności Spółki w roku 2023.

I WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH

“VINDEXUS” S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5

I.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5

I.2 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU SPRAWOZDAWCZYM. ------------------------------------- 5

I.3 ORGANY SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6

I.3.1 Zarząd ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6

I.3.2 Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

I.3.3 Akcjonariat Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

I.3.4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------- 11

I.3.5 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------ 12

I.3.6 Zmiany w Statucie Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 12

I.3.7 Informacje o audytorze. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 12

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO. ---------------------------------------------------------- 14

II.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD

JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14

II.2 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ ORAZ WYJAŚNIENIE

PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14

II.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA

RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 16

II.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY

POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH

WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ----------------- 16

II.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z

OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16

II.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. ------------------------------------------- 16

II.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH GIEŁDY

PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------- 16

II.8 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO

PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ------------------------------------------------------------------------------------- 17

II.9 KOMITET AUDYTU. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17

II.10 ZMIANY STATUTU SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 19

II.11 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I

SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19

II.12 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ ORAZ ICH KOMITETÓW. ------------------------------------------------------------- 20

III CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. -------------------------------------------------------------------------------- 21

III.1 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH, BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM DZIAŁALNOŚCI

OPERACYJNEJ SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21

III.2 INFORMACJE O RYNKU WIERZYTELNOŚCI. -------------------------------------------------------------------------------------------- 23

III.3 NABYCIA PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25

III.4 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA

SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO RAPORTU. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 26

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 3

III.5 OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE NASTĄPIŁY W 2023R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI

SPRAWOZDANIA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26

III.6 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE. ------------------------------------------------------------------------------------ 26

III.7 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I ZDARZENIA W ZAKRESIE

WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2023R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU. ----------------------------- 27

III.8 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB

ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 28

III.8.1 Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. ------------------------------- 28

III.8.2 Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których

łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. ------------- 28

III.9 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28

III.10 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ------------------------------- 28

III.11 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH

REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29

III.12 INFORMACJE O PRACOWNICZYCH SYSTEMACH MOTYWACYJNYCH, W TYM PROGRAMIE AKCJI PRACOWNICZYCH.---------------- 29

III.13 INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH

MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I

OBLIGATARIUSZY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29

III.14 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH. --------------------------------------------------------------------------- 29

III.15 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W SPÓŁCE ------------------------------------ 30

III.16 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI WG STANU NA 31.12.2023R. ORAZ

ZREALIZOWANYCH TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI. ---------------------------------------------------------------- 30

IV AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------- 32

IV.1 PREZENTACJA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI.------------------------------------------------------------------------------------ 32

IV.2 CHARAKTERYSTYKA WYBRANYCH SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ PASYWÓW SPÓŁKI. ---------------------------------------------- 35

IV.3 ŹRÓDŁA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------- 37

IV.4 OCENA RENTOWNOŚCI. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38

IV.5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z

ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38

IV.6 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO

WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ

DZIAŁALNOŚCI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41

IV.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI WYNIKÓW. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41

IV.8 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I

OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI W 2023R. ------------------------------------------------------------------------------------------- 41

IV.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH POŻYCZKACH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH

KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU

WYMAGALNOŚCI. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 42

IV.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM ORAZ PO DNIU BILANSOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM

UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY,

RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. -------------------------------------------- 42

IV.11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE

SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI. --------------- 42

IV.12 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ

PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA ORAZ

PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 4

ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ

ZABEZPIECZEŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 42

IV.13 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB

PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM

PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATUZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE),

WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE. -------------------------------------------- 45

IV.14 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O

ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI,ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII

ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ------------------- 45

IV.15 LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH

POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. --------------------------------- 45

V RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI.----------------------------------------------------- 46

V.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. --------------------------------------------------------------------------------- 46

V.2 CZYNNIKI ISTOTNE ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. --------------------------------------------------------- 50

V.3 POLITYKA DYWIDENDY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 52

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 5

I Wprowadzenie do sprawozdania z działalności Spółki Giełda Praw

Majątkowych “Vindexus” S.A.

I.1 Podstawowe informacje o Spółce.

Tab.1 Podstawowe informacje o Spółce.

Firma:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Siedziba

Warszawa

Adres

ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa

Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy

Nr KRS

0000057576

Nr telefonu

(022) 740 26 50 do 61

Nr fax.

(022) 740 26 50 do 61

e-mail

kontakt@gpm-vindexus.pl

Adres internetowy

www.gpm-vindexus.pl

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wykonuje działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami oraz świadczy

usługi windykacyjne na rzecz jednostek zewnętrznych. W Polskiej Klasyfikacji Działalności działalność ta jest

sklasyfikowana pod numerem 64.99.Z jako „Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie

sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”. Spółka nie posiada oddziałów.

Akcje Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. są notowane od 15 kwietnia 2009r. na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie. Według klasyfikacji GPW Spółka należy do sektora „Finanse-Inne”.

I.2 Wybrane informacje finansowe z działalności Spółki w roku sprawozdawczym.

Tab.2 Wybrane dane finansowe.

Wyszczególnienie

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

PLN

EUR

Przychody z działalności podstawowej

33 961

37 330

7 500

7 962

Koszt własny

(29 606)

(24 600)

(6 538)

(5 247)

EBIT

(4 438)

7 196

(980)

1 535

EBITDA

(3 780)

7 750

(835)

1 653

Zysk brutto

34 081

19 265

7 526

4 109

Zysk netto

26 470

13 946

5 845

2 975

Aktywa razem

339 055

330 032

77 980

70 371

Zobowiązania razem*

63 131

77 925

14 520

16 615

w tym zobowiązania krótkoterminowe*

46 923

39 930

10 792

8 514

Kapitał własny

237 149

216 127

54 542

46 083

Kapitał zakładowy

1 170

269

249

Liczba udziałów/akcji w sztukach

11 700 000

Wartość księgowa na akcję (PLN/EUR)

20,27

18,47

4,66

3,94

Zysk netto na akcję zwykłą (PLN/EUR)

2,26

1,19

0,50

0,25

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(6 163)

(28 167)

(1 361)

(6 008)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

34 212

74 952

7 555

15 987

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(29 918)

(44 712)

(6 607)

(9 537)

Zmiana stanu środków pieniężnych

(1 869)

2 073

(413)

442

*Z kwoty zobowiązań wyłączono rezerwy pracownicze oraz rezerwę na odroczony podatek w łącznej kwocie 38 775 tys. zł.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 6

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany

złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Tab.3 Kurs EUR/PLN

Okres sprawozdawczy

Średni kurs EUR/PLN w

okresie*

Minimalny kurs

EUR/PLN w okresie

Maksymalny kurs

EUR/PLN w okresie

Kurs EUR/PLN na ostatni

dzień okresu

01.01.2023 – 31.12.2023

4,5284

4,3053

4,7895

4,3480

01.01.2022 – 31.12.2022

4,6883

4,4879

4,9647

4,6899

* Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR

zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,

rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie,

obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym

okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych

w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

I.3 Organy Spółki.

I.3.1 Zarząd

Zarząd Spółki GPM „Vindexus” S.A. sprawuje swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Składa się on z od jednej do trzech osób, a jego skład powoływany jest przez

Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać lub zawiesić

Członków Zarządu.

Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd Spółki

obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością

wymaganą w działalności gospodarczej. Wszystkie sprawy, za wyjątkiem zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, podlegają Zarządowi Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń

woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu

łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w

imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie.

Zarząd może udzielać prokury. Do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu.

Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

Mandat Członka Zarządu wygasa:

z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,

z chwilą śmierci,

z chwilą złożenia rezygnacji.

W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną

do Zarządu.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:

zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,

uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu

spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,

brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów

albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 7

12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza powołała na trzyletnią kadencję trzyosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno –

Prezes Zarządu, Artur Zdunek – Członek Zarządu oraz Andrzej Jankowski – Członek Zarządu. Postanowieniem Sądu

Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 czerwca 2022r.

zmianę w składzie zarządu zarejestrowano.

Tab.4 Zarząd Spółki na dzień 31.12.2023r. oraz dzień publikacji raportu.

Osoba

Funkcja

Wykształcenie

Jan Kuchno

Prezes Zarządu

Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie

Artur Zdunek

Członek Zarządu

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia

MBA

Andrzej

Jankowski

Członek Zarządu

Uniwersytet w Toronto – doktor biochemii

Kompetencje Zarządu:

Do składania oświadczeń woli, w przypadku Zarządu wieloosobowego, upoważniony jest Prezes Zarządu

samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch

prokurentów łącznie,

Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz wyznacza dyrektorów, kierowników poszczególnych

działów i jednostek,

Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu może być dokonany stosowną

uchwałą Zarządu,

W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są

poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek

organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi,

Zarząd wykonuje funkcje przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek

organizacyjnych Spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu,

Członka Zarządu bezpośrednio właściwego i odpowiedzialnego za poszczególną jednostkę organizacyjną,

może w przypadku nieobecności zastępować inny Członek Zarządu (zwany dalej „Zastępcą”),

Bezpośrednio właściwy i odpowiedzialny Członek Zarządu zobowiązany jest dołożyć starań w celu bieżącego

informowania Zastępcy, w miarę możliwości i konieczności, o istotnych sprawach jednostek organizacyjnych.

Bezpośrednio odpowiedzialny Członek Zarządu omawia sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą, dążąc

przy tym do uzyskania zgodnego stanowiska. Jeśli osiągnięcie zgodnego stanowiska nie jest możliwe, sprawę

należy przedstawić całemu Zarządowi w celu podjęcia uchwały,

Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym Członkom Zarządu nie narusza

odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych lub

pozostałymi przepisami prawnymi,

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizacje lub nadzór nad sprawami będącymi w

kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania

składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca

każdego roku,

zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału

zakładowego,

prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami,

przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji

Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa,

udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na

stronie internetowej http://www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - ład korporacyjny”.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 8

I.3.2 Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza GPM „Vindexus” S.A. działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz powszechne

przepisy prawa. Do jej obowiązków należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki

we wszystkich dziedzinach jej działalności. Liczy ona co najmniej 5 członków, powoływanych na 3 letnią kadencję przez

WZA.

30 czerwca 2022r. oraz 21 grudnia 2022r. uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano na trzyletnią

kadencję członków Rady Nadzorczej.

Do dnia 25 października 2023r. (data śmierci Włodzimierza Tylmana) Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie jak

niżej.

Tab.5 Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2023 – 25.10.2023.

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Wykształcenie

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;

SGH: studia magisterskie

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie

Travis Currit

Członek Rady Nadzorczej

University of Washington;

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,

Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny

Włodzimierz Tylman

Członek Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie

Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe

Piotr Zięba

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła

Nauk Społecznych: studia MBA

8 grudnia 2023r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano w skład Rady Nadzorczej pana Zbigniewa

Sadeckiego i powierzono mu funkcję członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia br. oraz na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym

składzie:

Tab.6 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023r. oraz dzień publikacji raportu.

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Wykształcenie

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;

SGH: studia magisterskie

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie

Travis Currit

Członek Rady Nadzorczej

University of Washington

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,

Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych

Zbigniew Sadecki

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny

Piotr Zięba

Członek Rady Nadzorczej

Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła

Nauk Społecznych: studia MBA

Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej prezentują się następująco:

ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących

członków Zarządu ze Spółką,

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,

ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku

zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokryciu

straty,

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 9

składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa

w punktach 3-4,

ustalanie, w granicach dopuszczalnych przez Statut, liczby Członków Zarządu oraz ich powoływanie

i odwoływanie, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

Członków Zarządu,

delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka

Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej

i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej

oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w

uchwale Rady. Delegowany Członek Rady Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka

Zarządu,

udzielanie zgody Członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności

Spółki,

wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 200.000

EUR w innych spółkach handlowych,

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub oddziału

nieruchomości,

wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów,

wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem

zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować

powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług o wartości

przekraczającej równowartość 200.000 EUR,

wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej,

inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu

i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie

Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

I.3.3 Akcjonariat Spółki.

Kapitał zakładowy wynosi 1 170 000,00 zł i obejmuje 11 700 000 akcji.

W 2023r. odnotowano następujące zmiany wśród akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji Spółki.

➢ W 2023r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zwiększeniu stanu posiadania akcji Spółki przez panią Martę

Currit. Na dzień sprawozdawczy pani Marta Currit posiada 1 200 000 akcji.

➢ 22 sierpnia 2023r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Jana Kuchno o nabyciu 879 351 akcji

Spółki. W wyniku rozliczenia wezwania, ogłoszonego w dniu 11 lipca 2023r. do sprzedaży łącznie 5 070 000

akcji w kapitale Spółki, Jan Kuchno nabył w dniu 21 sierpnia 879 351 akcji.

➢ 24 października br. Spółka otrzymała zawiadomienie o przekazaniu przez Jana Kuchno 700 000 akcji na rzecz

pani Marty Currit.

➢ W 2023r. w ramach programu motywacyjnego członkowie Zarządu nabyli akcje Spółki. Pan Jan Kuchno nabył

173 900 akcji, pan Artur Zdunek nabył 32 200 akcji, pan Andrzej Jankowski nabył 15 000 akcji.

➢ W 2023 roku spółka nabyła, a następnie sprzedała w ramach realizacji programu motywacyjnego akcje

własne. Na dzień 31 grudnia Spółka posiadała 302 810 akcji własnych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 10

Tab.7 Struktura akcjonariatu na 31.12.2023r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Jan Kuchno

4 384 251

37,47%

4 384 251

37,47%

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

444 000

3,79%

444 000

3,79%

Marta Currit

1 200 000

10,25%

1 200 000

10,25%

Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A.

721 338

6,17%

721 338

6,17%

Fingo Capital S.A. (jednostka zależna)

184 019

1,57%

184 019

1,57%

Akcje własne

302 810

2,59%

302 810

2,59%

Pozostali akcjonariusze*

3 430 082

29,33%

3 430 082

29,33%

Łącznie

11 700 000

100%

11 700 000

100%

*Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

13 lutego 2024r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AgioFunds TFI S.A. o zbyciu 275 000 akcji GPM Vindexus. S.A.

Na dzień publikacji raportu fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A. posiadają poniżej 5% akcji Spółki.

5 kwietnia 2024r. Spółka otrzymała zawiadomienia od pana Jana Kuchno i pani Julii Kuchno o transakcji na 450 000

akcji Spółki. Stany posiadania akcji Spółki przez w/w osoby zawarte są w tabela niżej.

9 stycznia 2024r. Spółka nabyła od Fingo Capital S.A. łącznie 184 019 akcji własnych. Na dzień publikacji raportu GPM

Vindexus S.A. posiada 486 829 akcji własnych.

Tab.8 Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu za 2023r.

*Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

Głównym akcjonariuszem Spółki na dzień publikacji raportu za 2023r. jest Prezes Zarządu Jan Kuchno, który posiada

33,63% akcji Spółki. W posiadaniu całego Zarządu są akcje w ilości 3 991 513 sztuk, co stanowi 34,12% wszystkich

akcji, w posiadaniu członków Rady Nadzorczej jest 1 927 500 akcji co stanowi 16,47% akcji Spółki. Pozostali członkowie

Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

Spółka nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych dających ich właścicielom dodatkowe uprawnienia.

Jednocześnie Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń w obrocie akcjami lub w wykonywaniu z nich prawa głosu.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki.

Według wiedzy Zarządu na dzień 31.12.2023r. oraz dzień publikacji raportu żaden z akcjonariuszy, poza wyżej

wymienionymi imiennie, nie posiadał akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5% lub więcej

w ogólnej liczbie akcji i głosów.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Jan Kuchno

3 934 251

33,63%

3 934 251

33,63%

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

894 000

7,64%

894 000

7,64%

Marta Currit

1 200 000

10,25%

1 200 000

10,25%

Akcje własne

486 829

4,16%

486 829

4,16%

Fingo Capital S.A. (jednostka zależna)

560 771

4,79%

560 771

4,79%

Pozostali akcjonariusze*

3 590 649

30,70%

3 590 649

30,70%

Łącznie

11 700 000

100%

11 700 000

100%

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 11

Tab.9 Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i

kontrolne.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Zarząd

Jan Kuchno

3 934 251

33,63%

3 934 251

33,63%

Artur Zdunek

40 700

0,35%

40 700

0,35%

Andrzej Jankowski

16 562

0,14%

16 562

0,14%

Łącznie

3 991 513

34,12%

3 991 513

34,12%

Rada Nadzorcza

Piotr Kuchno

1 033 500

8,83%

1 033 500

8,83%

Julia Kuchno

894 000

7,64%

894 000

7,64%

Łącznie Rada Nadzorcza

1 927 500

16,47%

1 927 500

16,47%

Pozostali akcjonariusze*

5 780 987

49,41%

5 780 987

49,41%

Razem

11 700 000

100,00%

11 700 000

100,00%

*Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki.

I.3.4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej WZA) to najwyższy organ Spółki mający na celu wykonywanie uprawnień

akcjonariuszy oraz kierowanie działalnością Spółki. WZA jest zwoływane przez Zarząd co najmniej raz do roku,

najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Ogłoszenie zostaje dokonane przy wykorzystaniu środków

masowego przekazu, w tym strony internetowej Spółki. Jeśli WZA nie zostanie zwołane w terminie przez Zarząd, może

dokonać tego Rada Nadzorcza Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu WZA następuje co najmniej na 26 dni przed jego

terminem. Dodatkowo Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą

wnioskować o zwołanie tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

WZA posiada szereg kompetencji. Do najważniejszych z nich należą:

rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok

obrotowy,

powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków,

zmiana przedmiotu działalności Spółki,

zmiana Statutu Spółki,

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

połączenie, podział i przekształcenie Spółki,

rozwiązanie i likwidacja Spółki,

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były

zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.

Do udziału w WZA uprawnione są wszystkie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZA (dzień

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Aby móc wziąć w nim udział należy zarejestrować swój udział w

WZA na podstawie odpowiednich przepisów k.s.h. (art. 406). Dodatkowo prawo do uczestnictwa w WZA mają

Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Biegły Rewident Spółki oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący

Zgromadzenie, jeśli tylko akcjonariusze zwykłą większością głosów nie zdecydują inaczej. Polskie prawodawstwo

umożliwia wykonywanie praw z akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Wystarczy wystawienie dokumentu

pełnomocnictwa, aby wskazana osoba mogła reprezentować akcjonariusza na WZA. Każdy akcjonariusz obecny na

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 12

WZA potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem, pełnomocnicy muszą złożyć oryginalny dokument

pełnomocnictwa oraz składają własny podpis obok nazwiska osoby, którą reprezentują.

Podstawowymi dokumentami, regulującymi przebieg WZA jest Regulamin WZA, Statut Spółki oraz przepisy k.s.h.

Standardowy przebieg WZA przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, otwiera obrady WZA oraz zarządza wybór

przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania,

Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania WZA, zdolność do podejmowania uchwał oraz zarządza

przyjęcie porządku obrad,

Przewodniczący czuwa nad przebiegiem obrad, mając szczególnie na uwadze zgodność z przepisami k.s.h.,

Statutem Spółki i Regulaminem WZA,

Przewodniczący udziela i odbiera głos członkom Zgromadzenia, zarządza przerwy w obradach, zarządza

uchwałami Zgromadzenia oraz stwierdza prawidłowość przebiegu i wyników.

Uchwały WZA zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz k.s.h. Głosowanie

jest jawne, tajne głosowanie przeprowadza się tylko w wypadku wniosków o odwołanie członków organów spółki,

pociągnięcia ich do odpowiedzialności lub w sprawach osobowych. Dodatkowo głosowanie tajne zostaje zarządzone w

wypadku żądania jednego z członków Zgromadzenia. WZA zostaje zakończone w momencie wyczerpania się porządku

obrad, zamyka je Przewodniczący Zgromadzenia.

Notariusz sporządza protokół z przebiegu Zgromadzenia. Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu, dowód

zwołania WZA i pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy. Księga protokołów może być przeglądana przez

akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania odpisów uchwał, poświadczonych przez Zarząd.

I.3.5 Prawa i obowiązki akcjonariuszy.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy przedstawiają się następująco:

Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w WZA oraz wykonania prawa głosu ze swoich akcji osobiście, przez

pełnomocnika lub innego przedstawiciela,

Akcjonariusz ma prawo do złożenia wniosku w sprawie porządkowej oraz zgłaszania zmian do porządku obrad

WZA i projektów uchwał. Zasady tych działań są regulowane przez k.s.h.,

Akcjonariusz może zażądać przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,

Akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania oświadczeń, w tym sprzeciwów,

Akcjonariusz jest uprawniony do zadawania pytań Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

Akcjonariusz winien przestrzegać porządku obrad, przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu WZA a także

dobrych obyczajów.

I.3.6 Zmiany w Statucie Spółki.

Zmiana Statutu Spółki wymaga:

uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu

notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej

większością 2/3 głosów - art. 416 k.s.h.),

wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).

Ostatnia zmiana statutu miała miejsce w związku z podjętą uchwałą na NWZA w dniu 1 marca 2022r. Sąd Rejonowy

dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 11 maja 2022r. zarejestrował zmianę Statutu.

I.3.7 Informacje o audytorze.

21 lipca 2022r. Rada Nadzorcza Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. zgodnie z § 16 pkt. g Statutu Spółki i

§ 4 pkt. 2.13 Regulaminu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej

uprawnionej do badań sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego

jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy za pierwsze półrocze w latach 2022-2024, a także do badania

sprawozdań finansowych za lata 2022 - 2024. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przegląd i badanie

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 13

sprawozdań finansowych zostały powierzone Mac Auditor Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod

numerem 244.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie

spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania

finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Firma audytorska została wybrana z zachowaniem wszystkich procedur.

Umowę z Mac Auditor Sp. z o.o. zawarto 21 lipca 2022r.

Tab.10 Informacje o audytorze.

Mac Auditor Sp. z o. o.

Adres

Ul. Obrzeżna 5/8p, Warszawa 02-691

NIP

1180064610

REGON

010411221

Nr w odpowiednim rejestrze

244

KRS

0000099338

Tab.11 Wynagrodzenie firmy audytorskiej.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy oraz w okresie

porównawczym (w kwotach netto)

01.01-31.12.2023

01.01-31.12.2022

Mac Auditor Sp. z o. o.

- badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

145

132

- przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

- ocena sprawozdania o wynagrodzeniach

Badanie i przegląd sprawozdań funduszy wierzytelności:

- GPM Vindexus NFIZW – badanie i przegląd sprawozdań

- Future NFIZW – badanie i przegląd sprawozdań

- Alfa NFIZW – badanie i przegląd sprawozdań

Badanie Fingo Capital

RAZEM

329

300

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 14

II Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

II.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka dominująca Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. (dalej

Spółką dominującą) zawarty jest w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, który został

przyjęty na podstawie uchwały nr 13/1834/2021Rady Nadzorczej Giełdy z 29 marca 2021r. Tekst powyższego zbioru

zasad jest publicznie dostępny pod adresem strony internetowej https://www.gpw.pl

Dokładny adres pliku na dzień sporządzania sprawozdania:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

II.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz

wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd Spółki oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” w całości, z zastrzeżeniem, że Spółka dominująca w sposób trwały nie stosuje:

Zasada 1.3-1.4

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych.

W swojej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała do tej pory tematyki ESG.

Zasada 1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd

spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w

materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych.

Zasada 2.1

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada 2.11.6

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej (roczne sprawozdanie rady nadzorczej) zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 15

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Decyzje o składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu podejmowane są przy uwzględnieniu interesów i potrzeb Spółki, a

głównymi kryteriami wyboru kandydatów są ich kompetencje, kwalifikacje oraz profesjonalizm, a także doświadczenie

zawodowe.

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania przez członka

Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach niekonkurencyjnych.

Zasada 3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance opiera się o funkcjonujący w Spółce

regulamin wynagradzania oraz regulamin premiowania.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym.

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące

podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Spółka

umożliwia każdemu akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada 4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego

walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w

sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia

dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 16

Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak

nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia

Zasada 6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena

nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

W Spółce realizowany jest program motywacyjny dla kadry menadżerskiej w związku z wynikami osiągniętymi w

danym okresie.

Zarząd Spółki nie widzi na dzień dzisiejszy negatywnych skutków - dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów -

związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN.

II.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki. Sprawozdania finansowe są sporządzane przez

wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Podstawą sporządzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego są księgi rachunkowe. W trakcie sporządzania sprawozdania

finansowego oceniane są istotne transakcje pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki. Następuje również

weryfikacja przyjmowanych założeń w odniesieniu do wyceny wartości szacunkowych. Weryfikowana jest prawidłowość

przekazywanych danych oraz ich kompletność. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do weryfikacji

Dyrektorowi Finansowemu, a następnie do akceptacji Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu

przez biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi, a

następnie Radzie Nadzorczej.

II.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu.

Szczegółowe informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz ich

procentowym udziale w kapitale zakładowym, a także liczbie głosów z nich wynikających i procentowym udziale w

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zostały zamieszczone w podrozdziale I.3.3.

II.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

II.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

II.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Giełdy Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego w 2021r. Spółka wyemitowała 20 000 akcji zwykłych na okaziciela

serii M. W 2023r. program był kontynuowany. W ramach programu motywacyjnego przeprowadzono w dniach 9

czerwca b.r. oraz 21-28 grudnia br. transakcje zbycia 267 400 akcji Spółki.

Osoby uprawnione są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia

umowy objęcia lub zakupu akcji.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 17

II.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Zarządu,

w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na

zewnątrz. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes

Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów

łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek

Zarządu samodzielnie. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nim, Spółkę

reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na

stronie internetowej www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie – Władze Spółki”. Odpowiednie informacje

zamieszczono także w podrozdziale I.3.1. sprawozdania emitenta. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza

Spółki. Zgodnie z uchwalonym w dniu 6 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się

zwyczajowo, w miarę potrzeby. Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz przewodniczy im Prezes

Zarządu. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć

w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej,

bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje również udział w

konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów

albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem

posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności:

odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia.

II.9 Komitet Audytu.

W Spółce do dnia 25 października 2023r (data śmierci Włodzimierza Tylmana) funkcjonował Komitet Audytu, w którego

skład na postawie uchwał Rady Nadzorczej z 12 lipca 2019r. oraz 30 grudnia 2022r. wchodzili: Daniel Dębecki,

Włodzimierz Tylman i Sławomir Trojanowski. Pan Włodzimierz Tylman pełnił funkcję przewodniczącego Komitetu

Audytu, spełniał jednocześnie kryteria niezależności.

Uchwałą Rady Nadzorczej z 12 grudnia 2023r. powołano pana Zbigniewa Sadeckiego na członka Komitetu Audytu.

Funkcję przewodniczącego Komitetu Audyty na dzień sprawozdawczy oraz dzień publikacji raportu pełni pan Zbigniew

Sadecki.

Zgodnie z art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017r.

o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz.U.2019.1421)

do zadań

Komitetu Audytu należą w szczególności:

1. monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym

w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

3. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej,

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,

5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014,

zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,

9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w

jednostce zainteresowania publicznego.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 18

Zgodnie z art. 129 przywołanej powyżej Ustawy Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym

większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu

powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa Spółka.

Pan Daniel Dębecki, pan Sławomir Trojanowski oraz pan Zbigniew Sadecki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu

przywołanej powyżej Ustawy. Pan Zbigniew Sadecki pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Pan Daniel Dębecki posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu

Warszawskiego na kierunku prawo i administracja. W latach 2000-2004 Pan Daniel Dębecki odbywał aplikację

radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu radcy

prawnego. W trakcie aplikacji radcowskiej Daniel Dębecki kontynuował uzyskiwanie wiedzy w zakresie rachunkowości,

odbywając liczne szkolenia (np. semestralny kurs z zakresu Rachunkowości zarządczej w podmiotach prawa

handlowego). W latach 1999–2007 Daniel Dębecki pełnił funkcję syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego oraz

kuratora szeregu podmiotów gospodarczych. W trakcie pełnienia funkcji syndyka Daniel Dębecki w latach 2003-2010

nadzorował prowadzenie rachunkowości w likwidowanych przedsiębiorstwach oraz przygotowywał i składał do

właściwych sądów sprawozdania rachunkowe z prowadzonej działalności. Pan Daniel Dębecki w latach 2004-2010

prowadził liczne szkolenia z zakresu prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego oraz prawa

finansowego, w tym rachunkowości oraz rachunkowości zarządczej dla pracowników banków, kandydatów na członków

rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, studentów Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie, kandydatów

na syndyków organizowanego przez Zrzeszenie Prawników Polskich w Warszawie.

Pan Sławomir Trojanowski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w

Toruniu. Odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Olsztynie, zakończoną pozytywnie

egzaminem końcowym. W trakcie studiów na wydziale prawa oraz aplikacji radcowskiej odbył szereg szkoleń w zakresie

prawa handlowego, prawa finansowego oraz publicznego prawa gospodarczego. W latach 2000–2011 pracował jako

wykładowca w Zakładzie Prawa Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warmińsko – Mazurskiego

w Olsztynie. Od 2006r. prowadzi własną działalność gospodarczą – kancelarię radcy prawnego. Członek rad

nadzorczych wielu spółek, w tym spółek komunalnych i spółek skarbu państwa, w których nadzoruje proces

sprawozdawczości oraz przygotowywania sprawozdań finansowych.

Pan Zbigniew Sadecki posiada wykształcenie wyższe. W 1977r. ukończył Wydział Matematyki i Mechaniki na kierunku

Informatyka (Uniwersytet Warszawski). W 1996r. ukończył studia podyplomowe na Wydziale Nauk Ekonomicznych

(Uniwersytet Warszawski). Pan Zbigniew Sadecki w latach 1989 – 1996 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w

Przedsiębiorstwie Handlowo Usługowo Produkcyjnym Noise Sp. z o. o. W latach 1990 – 1992 pełnił funkcję Wiceprezesa

Zarządu Centrum Kooperacji Przemysłowej ICC Sp. z o. o. W latach 1993 – 1996 pełnił funkcję radcy oraz

przewodniczącego komitetu kredytowego w Banku PEKAO S.A. W latach 1996 – 2005 pracował w Powszechnej Kasie

Oszczędności Bank Polski S.A. gdzie pełnił następujące funkcje: Zastępca Dyrektora Oddziału, Zastępca Dyrektora Biura

Rynku Mieszkaniowego, Dyrektor Oddziału. W lata 2010 – 2022 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Mebis Towarzystwa

Funduszy Inwestycyjnych S.A. W latach 2019 – 2022 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fud Finance S.A. Od 2023r. pełni

funkcję Członka Rady Nadzorczej FUD S.A.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem to:

1. wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu

Audytu;

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 19

2. zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do

badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa;

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się wytycznymi wskazanymi w Polityce, w szczególności są to: cena, dotychczasowe

doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz dostępność biegłych rewidentów;

4. biegły rewident, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub

Grupy Kapitałowej nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej

żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji

finansowej;

5. usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

6. świadczenie usług, o których mowa w punkcie 2, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i

wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;

7. w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

W dniu 21 lipca 2022r. została wydana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania / przeglądu sprawozdania za okresy sprawozdawcze:

od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. oraz od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.;

od 01.01.2023r. do 30.06.2023r. oraz od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.;

od 01.01.2024r. do 30.06.2024r. oraz od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

Rekomendacja spełniła obowiązujące warunki.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady

Nadzorczej. W 2023r. członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji.

Poza realizacją ustawowych zadań w 2023r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności:

1. analizą oferty firmy audytorskiej na wykonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie

zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 -5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych

2. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok

2022,

3. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz

śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych

„Vindexus” za pierwszy kwartał 2023r.,

4. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus za

pierwsze półrocze 2023r.,

5. analizą i omówieniem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw

Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za trzeci kwartał 2023r.

II.10 Zmiany Statutu Spółki.

Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia

podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią

inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów

„przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

II.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin WZA z dnia 29 czerwca 2010r.

oraz przepisy bezwzględnie obowiązujące. Kompetencje oraz sposób działania WZA zostały opisany

w podrozdziale I.3.4 niniejszego Sprawozdania.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 20

II.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis

działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów.

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, ich sposób działania oraz obowiązki zostały omówione

w podrozdziałach I.3.1 oraz I.3.2 niniejszego Sprawozdania.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 21

III Charakterystyka działalności Spółki.

III.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem

działalności operacyjnej Spółki.

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. działa na polskim rynku wierzytelności od 1995r. Profil działalności obejmuje

obrót wierzytelnościami oraz windykację na zlecenie, przy czym największy udział w strukturze przychodów stanowią

przychody z odzyskiwania nabytych wierzytelności. Doświadczenie oraz efektywność wypracowane przez lata plasują

Spółkę pośród liderów rynku, zarówno pod względem jakości świadczonych usług jak i osiąganych wyników

finansowych. Także pod względem kapitalizacji Spółka należy do największych podmiotów z branży windykacyjnej

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Polskie prawodawstwo klasyfikuje działalność GPM ”Vindexus” S.A. jako tzw. „Pozostałą finansową działalność

usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”, o oznaczeniu PKD:

64.99.Z.

Do podstawowej działalności operacyjnej Spółki należą:

obrót wierzytelnościami,

zarządzanie wierzytelnościami funduszy wierzytelności,

windykacja na zlecenie.

Obrót wierzytelnościami polega na zakupie portfeli wierzytelności, a następnie ich windykacji na rachunek Spółki lub

dalszej odsprzedaży. Spółka realizuje w mniejszym zakresie również zakup pojedynczych wierzytelności.

Spółka koncentruje się na nabywaniu i obsłudze różnorodnych wierzytelności, w szczególności:

niespłaconych kredytów bankowych,

udzielonych pożyczek,

należności z tytułu wystawionych faktur,

należności wynikających z not odsetkowych,

należności z tytułu wystawionych not obciążeniowych,

wierzytelności zabezpieczonych tytułami wykonawczymi,

długów objętych bankowym postępowaniem ugodowym,

należności objętych sądowym postępowaniem upadłościowym.

Wierzyciel pierwotny ma możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły

stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu.

Obrót wierzytelnościami przynosi korzyści zarówno dla zbywcy jak również dla nabywcy wierzytelności. Zbywca

otrzymuje dodatkowy kapitał, który może przeznaczyć na swoją podstawową działalność. Odsprzedaż wierzytelności

pozwala jednocześnie zbywcy zredukować koszty obsługi wierzytelności. Natomiast nabywca osiąga korzyści dzięki

pozyskiwaniu dużych portfeli wierzytelności z odpowiednim dyskontem – za cenę poniżej wartości nominalnej

wierzytelności. Nabywca wierzytelności specjalizuje się w ich obsłudze, posiada odpowiednie zasoby organizacyjne oraz

ludzkie, co pozwala mu na osiąganie odpowiednich zysków z działalności.

Spółka nabywa portfele wierzytelności głównie w przetargach organizowanych przez banki, firmy telekomunikacyjne

oraz inne przedsiębiorstwa świadczące usługi masowe. Przed podjęciem decyzji o nabyciu wierzytelności Spółka

dokonuje wyceny portfela wierzytelności oraz przeprowadza due diligence portfela.

Przy szacowaniu wartości portfela brane są pod uwagę następujące czynniki:

wysokość zadłużenia (głównego, odsetkowego, należności ubocznych),

rodzaj wierzytelności, źródło powstania i rodzaj wierzyciela,

termin wymagalności,

historia spłat,

okres przedawnienia,

rodzaj dłużnika oraz jego indywidualne cechy,

rodzaj i poziom zabezpieczeń oraz ich wartość rynkowa,

ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 22

Analiza stanu prawnego uwzględnia następujące czynniki:

bezsporność co do istnienia, wysokości, wymagalności i możliwości dochodzenia przed sądem,

inne obciążenia lub zajęcia na rzecz osób trzecich,

ograniczenie prawa zbywania lub jego zakaz,

stan dokumentacji wierzytelności.

Po nabyciu portfela wierzytelności lub przyjęciu ich do obsługi Spółka przystępuje do windykacji wierzytelności, którą

prowadzi na drodze polubownej, sądowej oraz komorniczej.

Procedura windykacyjna stosowana przez Spółkę obejmuje następujące etapy:

windykacja polubowna,

postępowanie sądowe,

postępowanie komornicze,

windykacja po bezskutecznej egzekucji komorniczej.

Poniżej przedstawiony został schemat windykacji.

Coraz większą rolę odgrywa usługa zarządzania wierzytelnościami na rzecz jednostek zewnętrznych, a przede

wszystkim własnych funduszy wierzytelności.

Spółka prowadzi zarządzanie wierzytelnościami:

funduszu GPM Vindexus NFIZW na podstawie umowy z 28 stycznia 2008r.,

funduszu Future NFIZW na podstawie umowy z 2 kwietnia 2013r.,

funduszu Alfa NFIZW na podstawie umowy z 21 września 2018r.

Działalność tę wykonuje na podstawie zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,

udzielonego Spółce 1 lutego 2011r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dzięki zezwoleniu Spółka może zawierać

umowy o zarządzanie wierzytelnościami z różnymi funduszami wierzytelności.

Po przekazaniu dokumentacji do pakietu wierzytelności przez wierzyciela pierwotnego Spółka podejmuje działania

zgodne z jej procedurami, opisane na schemacie wyżej.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 23

Wynagrodzenie z tytułu obsługi wierzytelności funduszy oraz pozostałych jednostek jest obliczane jako procent od

uzyskiwanych przez fundusz wpływów. Wszystkie fundusze są jednostkami zależnymi GPM „Vindexus” S.A., w których

Spółka posiadała na moment publikacji raportu rocznego za 2023r. pełną kontrolę (100%).

Tab.12 Przychody gotówkowe Spółki (w tys. zł).

Wyszczególnienie

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

Wpływy z wierzytelności Spółki

21 922

19 603

12 895

10 746

12 567

15 908

10 462

10 395

Przychody z windykacji – obsługa funduszy*

26 756

27 562

22 845

19 648

16 640

14 811

12 325

11 057

Przychody z windykacji – obsługa funduszy* - wynagrodzenie zależne jako % od odzyskanych kwot.

Przychody gotówkowe z wierzytelności oraz przychody z zarządzania wierzytelnościami funduszy wyniosły w 2023r.

łącznie 48 678 tys. zł, udział wpływów z wierzytelności w Spółce w przychodach gotówkowych ogółem w 2023r. wynosi

ok. 45%, podczas gdy w 2022r. wynosił 42%.

W latach 2016 – 2022 obserwowaliśmy systematyczny wzrost wynagrodzenia z tytułu zarządzania wierzytelnościami

funduszy. Wzrost ten jest skutkiem większej ilości spraw przekazanych Spółce do zarządzania oraz coraz wyższych

kwot odzyskanych spłat. Wynagrodzenie ustalone wg umów o zarządzanie wierzytelnościami jest naliczane jako

współczynnik procentowy od uzyskanych wpłat i nie został zmieniony do dnia opublikowania raportu. Wg przyjętego

modelu biznesu Spółka pozyskuje kapitał, bada rynek wierzytelności, ocenia oferty oraz rekomenduje najlepsze

projekty. Fundusze nabywają znaczące pakiety wierzytelności, a zarządzanie tymi wierzytelnościami powierzają Spółce

za umownie ustalonym wynagrodzeniem.

III.2 Informacje o rynku wierzytelności.

Rynek wierzytelności w Polsce w 2023 roku stoi przed szeregiem wyzwań i zmian, które będą kształtować jego

przyszłość. Perspektywy rozwoju są ściśle związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i nowymi regulacjami

dotyczącymi obsługi kredytów niespłacanych. Niepewna sytuacja globalna, wzrost inflacji, wysokie stopy procentowe

oraz zahamowanie wzrostu gospodarczego mogą być powodem trudności dla sektora finansowego. Sytuacja

makroekonomiczna może skutkować pogorszeniem się jakości aktywów i zahamowaniem akcji kredytowej nie tylko w

Polsce, ale i w całej Europie

Wg raportów ECB na temat stabilności finansowej w UE wskaźniki NPL utrzymywały się na podobnym poziomie jak w

2022r., co może być wynikiem bardziej rygorystycznej polityki kredytowej lub wzmożonej akcji sprzedaży wierzytelności

na rynek wtórny. Przewiduje się, że akcja kredytowa w bankach będzie dalej spadła. Zgodnie z danymi opublikowanymi

https://npl.vienna-initiative.com/assets/Uploads/2023/NPL-Monitor-H1-2023-fv.pdf

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 24

przez KNF banki utrzymały poziom kredytów przeterminowanych (powyżej 90 dni) na mniej więcej tym samym poziomie

w stosunku do roku 2022 (+-3%). Wraz z dokładniejszą oceną zdolności kredytowej klientów można spodziewać się

zmniejszenia liczby zaległości w aktywach banków. Ten trend można zauważyć również w innych krajach Unii

Europejskiej. Mimo że całkowita wartość przeterminowanych aktywów bankowych pozostaje na podobnym poziomie

co w poprzednim roku, obserwuje się wzrost wartości tych aktywów. Choć jakość aktywów bankowych w strefie euro

jest solidna, wskaźniki niewypłacalności i opóźnień w spłatach wykazują pierwsze oznaki napięć. To może przyczynić

się do wzrostu liczby zagrożonych kredytów w nadchodzących okresach, ponieważ nowe kredyty zagrożone zwykle nie

nadążają za wzrostem zaległości w spłacie poprzednich rat.

Na polskim rynku wierzytelności wtórnych obserwuje się dynamiczny rozwój, który wyraża się nie tylko w wzroście

zadłużenia, ale także w ewolucji samego rynku oraz zmieniających się trendach. W 2023 roku rynek ten odnotował

imponujący wzrost o 8% w porównaniu z rokiem poprzednim, co świadczy o rosnącym znaczeniu tej branży w polskim

sektorze finansowym.

Jednym z kluczowych trendów na rynku wierzytelności wtórnych jest zauważalny wzrost liczby dłużników posiadających

więcej niż jedno przeterminowane zobowiązanie. Według danych z Krajowego Rejestru Długów (KRD), aż co piąty

Polak zaciąga więcej niż jedną pożyczkę, co stanowi istotną cechę tego rynku, co pokazuje, że problem zadłużenia

dotyka coraz szerszą grupę społeczeństwa. Średnia wartość przeterminowanych wierzytelności przekroczyła w roku

2023 8 tysięcy złotych.

Analizując strukturę zadłużenia, można zauważyć, że głównymi przyczynami jego występowania są utrata pracy,

problemy zdrowotne oraz trudności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Szczególnie dotkliwe skutki

zahamowania gospodarczego odczuwa grupa osób między 36 a 65 rokiem życia, która często posiada kredyty

hipoteczne i samochodowe. Ponadto, ponoszą oni wysokie koszty związane z utrzymaniem rodziny, edukacją dzieci

oraz inwestycjami w rozwój osobisty i zawodowy. Jest to również grupa wiekowa, która składa najwięcej wniosków o

upadłość konsumencką.

Według raportów opublikowanych przez Monitor Sądowy w 2023 roku, odnotowano aż 16% wzrost liczby upadłości

firm. Szczególnie istotnym przypadkiem jest sytuacja Getin Noble Bank, który był najbardziej zadłużoną firmą w 2023

roku. Wobec przymusowej restrukturyzacji tego dużego gracza na rynku bankowym, pojawia się pytanie, w jaki

sposób wpłynie to na rynek wierzytelności wtórnych. Możliwe, że wzmożona akcja sprzedaży przeterminowanych

wierzytelności na rynku będzie jednym z elementów tego procesu.

Planowane grupowe zwolnienia pracowników w 2024r. mogą wpłynąć na rozwój rynku wierzytelności wtórnych. Taka

sytuacja może spowoduje wzrost liczby osób znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej lub mających trudności ze

spłatą swoich zobowiązań. Zapowiedziane są działania rządu, mające na celu wsparcie pracowników objętych

masowymi zwolnieniami, które mają na celu zminimalizowanie negatywnych konsekwencji społecznych i gospodarczych

takich wydarzeń.

Głównymi oferentami na rynku wierzytelności wtórnych były w 2023 r. banki. Ich udział względem pozostałych grup

zmniejszył się nieznacznie, co może być spójne ze spadkiem wartości kredytów zagrożonych utrzymywanych w bankach

(według raportu KNF). Istotny udział tych podmiotów jest podyktowany dużymi benefitami (w tym podatkowymi),

jakie wiąże ze sobą transakcja sekurytyzacji na rynku polskim. W przypadku bankowych portfeli wierzytelności można

było zaobserwować dużo ofert detalicznych i gospodarczych oraz niewielki ułamek hipotecznych i

korporacyjnych. Zaobserwowano także spadek przetargów z firmami z sektora telekomunikacyjnego oraz wzrost ofert

od firm pożyczkowych i z rynku wtórnego.

Oferty sprzedażowe portfeli wierzytelności są spójne z trendami dot. zarówno globalnego rynku wierzytelności

przeterminowanych jak i rynku polskiego. Prognozuje się, że w roku 2024 rynek wierzytelności będzie nadal wzrastał,

niemniej udział poszczególnych sektorów oferujących portfele na sprzedaż może ulec zmianie. Prawdopodobnie nadal

głównym graczem na rynku będą banki, niemniej przewiduje się wzrost znaczenia ofert z rynku wtórnego oraz firm

udzielających pożyczek konsumenckich.

Kolejnym wyzwaniem dla rynku wierzytelności będzie wdrożenie Dyrektywy 2021/2167 (Dyrektywy NPL). Dyrektywa

ta skupia się przede wszystkim na działalności firm zajmujących się obsługą niespłacanych kredytów na zlecenie, jak

banki oraz na jednostkach, które nabywają takie wierzytelności i prowadzą proces ich odzyskiwania. Jednym z

kluczowych celów tej regulacji jest ujednolicenie zasad działania w całej Unii Europejskiej, w tym procesów związanych

z uzyskiwaniem licencji przez firmy windykacyjne, co ma prowadzić do stworzenia wspólnego rynku wtórnego kredytów.

Ponadto dyrektywa koncentruje się na ochronie praw dłużnika – konsumenta. Wg Dyrektywy zmiana podmiotu

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 25

obsługującego kredyt nie powinna ograniczać praw dłużnika. W praktyce oznacza to, że w przypadku, gdy wierzytelność

zostanie nabyta przez firmę windykacyjną, kredytobiorcy zachowują te same prawa, jakie mieli w stosunku do

pierwotnego wierzyciela. Dyrektywa wprowadza również różne mechanizmy mające na celu pośrednią ochronę

interesów dłużników, w tym określa zakres danych, które mogą być udostępnione podczas sprzedaży wierzytelności

oraz ustala zasady dotyczące ochrony środków klientów w przypadku, gdy obsługę płatności prowadzi podmiot trzeci

działający w imieniu zleceniodawcy. Są to korzystne zmiany dla rynku wierzytelności, na którym panuje istotna

asymetria informacji. Takie podejście będzie chroniło również wierzyciela wtórnego, który na podstawie uzyskanych

informacji w przetargu oszacowuje potencjalną cenę nabycia. Niemniej jeżeli ilość informacji zostanie ograniczona na

mocy aktów wdrażających tę dyrektywę na rynku polskim, może to prowadzić do wzrostu asymetrii informacji na rynku

i ogólnego wzrostu ryzyka kredytowego.

Dyrektywa wprowadza też możliwość prowadzenia czynności windykacyjnych na poziomie międzynarodowym, co jest

niezwykle atrakcyjne dla wierzycieli wtórnych. Otwiera to zarówno nowe rynki jak i usprawnia windykację

wierzytelności, gdzie dłużnik wyemigrował z kraju i pozostawił za sobą niespłacone zobowiązanie.

III.3 Nabycia pakietów wierzytelności.

W 2023r. zakupy wierzytelności w GPM Vindexus S.A. zrealizowano w 23 transakcjach zakupu wierzytelności w ilościach

hurtowych. Pakiety nabyć zawierały pożyczki konsumenckie NPL (Non Performing Loans) przeterminowane. Nie

wystąpiły transakcje nabycia wierzytelności bankowych oraz operatorów telefonii. Łączna suma wydatkowanych kwot

na nabycia wynosi 14,9 mln zł.

Tab.13 Informacja o zakupach wierzytelności w latach 2017–2023.

Wyszczególnienie

2023

2022

2021

2020

2019

2018

2017

Wartość nominalna zakupionych

wierzytelności

194 567

259 114

99 798

115 672

21 153

11 246

3 363

Liczba wierzytelności

38 439

39 019

929

11 277

4 872

1 058

4 460

Podjęcie decyzji o nabyciu długu przez Spółkę to proces kompleksowy, który wymaga uwzględnienia wielu czynników.

Oto kilka istotnych czynników, które firma zajmująca się profesjonalnie uwzględnia podczas podejmowania decyzji o

zakupie długu.

➢ Wartość długu. Na podstawie udostępnionej próby analizowana jest wartość pojedynczych spraw oraz

potencjalne koszty związane z odzyskaniem należności; liczba spraw o niskim nominale, wiek długu, rodzaj

zadłużenia, informacja o zabezpieczeniach hipotecznych.

➢ Stan prawny roszczeń – liczba spraw przedawnionych oraz jakość dokumentacji.

➢ Ryzyko i zwrot z inwestycji - ocenia się ryzyko związane z odzyskaniem długu i potencjalny zwrot z inwestycji.

➢ Strategia zarządzania portfelem. Spółka ma określoną strategię zarządzania portfelem wierzytelności, która

uwzględnia profil ryzyka, cele finansowe oraz jej zasoby operacyjne i finansowe. Decyzja o nabyciu długu jest

częścią tej strategii i jest często podejmowana w kontekście całego portfela wierzytelności będącego w

posiadaniu Spółki oraz jej jednostek zależnych.

➢ Spółka uwzględnia obowiązujące przepisy prawne i regulacje dotyczące zarządzania wierzytelnościami, w tym

przepisy dotyczące dochodzenia roszczeń, ochrony konsumentów oraz ochrony danych osobowych.

Udział wpływów gotówkowych z wierzytelności własnych od lat systematycznie zmniejsza się mimo zakupów. Dominują

przychody z wynagrodzenia za obsługę wierzytelności funduszy. W ocenie Zarządu wpływy z usług w kolejnych latach

będą zwiększały się, podczas gdy przychody z wierzytelności nabywanych bezpośrednio przez Spółkę będą się

utrzymywać na niezmienionym poziomie lub zmniejszać się.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 26

Tab.14 Struktura przychodów gotówkowych z działalności podstawowej Spółki w latach 2022–2023.

Wyszczególnienie

2023

2022

Przychody gotówkowe z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie

wierzytelnościami funduszy i jednostek pozostałych

26 756

54,97%

27 562

58,44%

Wpływy gotówkowe z zarządzania wierzytelnościami własnymi

21 922

45,03%

19 603

41,56%

Przychody gotówkowe z działalności podstawowej

48 678

100%

47 165

100,00%

III.4 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w okresie

sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Istotne umowy w obszarze zarządzania instrumentami kapitałowymi.

✓ 7 lutego oraz 12 października 2023r. GPM Vindexus S.A. objęła łącznie 3 250 000 akcji Fingo Capital S.A. serii

J i K za łączną kwotę 4 mln zł. Udział Spółki w kapitale Fingo Capital S.A. wynosi na dzień sprawozdawczy

oraz dzień publikacji raportu 98,90%.

✓ 21 czerwca 2023r. GPM Vindexus S.A. objęła 854 udziały jednostki zależnej Fiz-Bud Sp. z o.o. Na dzień

sporządzenia oraz publikacji raportu Spółka posiada 10 696 udziałów Fiz-Bud Sp. z o.o., co stanowi 90,37%

kapitału jednostki.

✓ W okresie od 30 stycznia do 12 grudnia 2023r. GPM Vindexus S.A. objęła łącznie 93 400 udziałów Fud Service

Sp. z o.o. za kwotę 4,67 mln zł. Na dzień sporządzenia oraz publikacji raportu Spółka posiada 95 400 udziałów

Fud Service Sp. z o.o., co stanowi 12,02% kapitału jednostki.

Akcje własne

➢ Na podstawie umowy zawartej 9 stycznia 2024r. Spółka nabyła 184 019 akcji własnych za kwotę 1,7 mln zł.

od jednostki zależnej Fingo Capital S.A. Szczegółowy opis transakcji dotyczących akcji własnych zawarto w

rozdziale III.14

Istotne umowy w obszarze zarządzania instrumentami dłużnymi.

Opisano w rozdziale III.7.

III.5 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w 2023r. oraz do dnia

publikacji sprawozdania.

Wykup certyfikatów inwestycyjnych.

✓ 6 kwietnia 2023r. Zarząd Mebis TFI S.A. podjął uchwałę o wykupie 2 certyfikatów inwestycyjnych GPM

Vindexus NFIZW serii F od nr 29 do nr 30 oraz 7 certyfikatów inwestycyjnych serii E od nr 1 do nr 7 na dzień

wyceny 31.03.2023r. W wyniku transakcji Spółka uzyskała dochód w kwocie 28 305 tys. zł. oraz wpływ

środków pieniężnych 34 262 tys. zł.

✓ 6 kwietnia 2023r. Zarząd Mebis TFI S.A. podjął uchwałę o wykupie 1200 certyfikatów inwestycyjnych funduszu

Future NFIZW serii E nr 1301-2500 na dzień wyceny 31.03.2023r. W wyniku transakcji Spółka uzyskała dochód

w kwocie 5 340 tys. zł. oraz wpływ środków pieniężnych 9 988 tys. zł.

Zdarzenia w zakresie wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych

✓ Emisja obligacji serii L2, M2, N2, O2 oraz P2 – szczegółowo opisano w podrozdziale IV.4 .

✓ Wykup obligacji serii B2, E2, F2, G2, H2, I2, K2, L2, M2 oraz N2 – szczegółowo opisano w podrozdziale

IV.4.

III.6 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne.

Nakłady poniesione na nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 27

W 2023r. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów wynikały z konieczności modernizacji infrastruktury technicznej

użytkowanych lokali, wymiany wyposażenia pomieszczeń biurowych. Łączne wydatki wyniosły 631 tys. zł, co w puli

uzyskanych środków pieniężnych z działalności podstawowej stanowi ponad 1%.

III.7 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w

zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w 2023r. oraz do dnia publikacji raportu.

Emisja obligacji.

Obligacje serii L2 – 15 maja 2023r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 1800 obligacji serii L2 o nominale 1

tys. zł każda. Łączna wartość emisji 1,8 mln zł. Obligacje oprocentowanie 12% w skali roku, termin wykupu

15 maja 2024r.

Obligacje serii M2 – 5 czerwca br. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 3300 obligacji serii M2 o nominale 1

tys. zł każda. Łączna wartość emisji 3,3 mln zł. Obligacje oprocentowanie 12% w skali roku, termin wykupu

5 czerwca 2024r.

Obligacje serii N2 – 5 grudnia 2023r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 10 000 obligacji serii N2. Wartość

nominalna wyemitowanych obligacji - 10 mln zł. Oprocentowanie stałe w skali roku 8%, termin wykupu 5

grudnia 2024r. Emisja została objęta przez jednostkę zależną Spółki GPM Vindexus NFIW.

Obligacje serii O2 - 19 stycznia 2024r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 217 500 obligacji serii O2 o

wartości nominalnej 100 zł każda. W dniu 29 stycznia 2024r. dokonano przydziału obligacji. Łączna kwota

emisji 21,75 mln zł. Oprocentowanie Wibor 3M + marża 6% w skali roku. Odsetki będą płacone w okresach

trzymiesięcznych. Terminy obligatoryjnego wykupu ustalono: 19.07.2025 – 2 mln zł, 19.01.2026 – 2 mln zł,

19.07.2026 – 2 mln zł. Do 19 stycznia 2027 Spółka zobowiązana jest wykupić pozostałe obligacje o łącznej

wartości nominalnej 15,75 mln zł. Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii O2 Spółka może skorzystać z

opcji wcześniejszego wykupu. Od dnia 7 lutego 2024r. obligacje są notowane w alternatywnym systemie

obrotu na Catalyst.

Obligacje serii P2 - 26 marca 2024r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 182 500 obligacji serii P2 o

wartości nominalnej 100 zł każda. W dniu 8 kwietnia dokonano przydziału obligacji. Łączna kwota emisji

18,25 mln zł. Oprocentowanie Wibor 3M + marża 5,4% w skali roku. Odsetki będą płacone w okresach

trzymiesięcznych. Terminy obligatoryjnego wykupu ustalono: 26.09.2025 – 2 mln zł, 26.03.2026 – 2 mln zł,

26.09.2026 – 2 mln zł. Do 26 marca 2027 Spółka zobowiązana jest wykupić pozostałe obligacje o łącznej

wartości nominalnej 12,25 mln zł. Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii P2 Spółka może skorzystać z

opcji wcześniejszego wykupu. Od dnia 16 kwietnia 2024r. obligacje są notowane w alternatywnym systemie

obrotu na Catalyst.

Wykup obligacji.

Obligacje serii B2 – 6 maja oraz 6 listopada 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii

B2 o wartości nominalnej 5,536 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do wykupu

obligacje serii B2 o wartości nominalnej 8,214 mln zł.

Obligacje serii E2 – 6 września 2023r. Spółka wykupiła przed terminem wykupu obligacje serii E2 o wartości

nominalnej 6 mln zł, łącznie z odsetkami. Obligacje serii E zostały wykupione w całości.

Obligacje serii F2 – 9 grudnia 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii F2 o wartości

nominalnej 5 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do wykupu obligacje serii F2

o wartości nominalnej 10 mln zł.

Obligacje serii G2 – 16 grudnia 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii G2 o

wartości nominalnej 2 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do wykupu obligacje

serii G2 o wartości nominalnej 4 mln zł.

Obligacje serii H2 – 30 czerwca 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii H2 o

wartości nominalnej 3,95 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do wykupu

obligacje serii H2 o wartości nominalnej 11,85 mln zł.

Obligacje serii I2 – 28 lipca 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii I2 o wartości

nominalnej 2 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do wykupu obligacje serii I2 o

wartości nominalnej 10 mln zł.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 28

Obligacje serii K2 – 21 czerwca 2023r. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji obligacje serii K2 o

wartości nominalnej 4,7 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii K2 zostały

wykupione w całości.

Obligacje serii L2 – 4 marca 2024r. Spółka wykupiła przed terminem wykupu obligacje serii L2 o wartości

nominalnej 1,8 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii L2 zostały wykupione w

całości.

Obligacje serii M2 – 4 marca 2024r. Spółka wykupiła przed terminem wykupu obligacje serii M2 o wartości

nominalnej 3,3 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii M2 zostały wykupione

w całości.

Obligacje serii N2 – 4 marca 2024r. Spółka wykupiła przed terminem wykupu obligacje serii N2 o wartości

nominalnej 10 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii N2 zostały wykupione w

całości.

III.8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

III.8.1 Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W 2023r. Spółka nie była stroną postępowań sądowych spełniających powyższy warunek.

III.8.2 Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których

łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Działalność operacyjna Spółki polega na nabywaniu pakietów wierzytelności i windykacji ich na własny rachunek w

postępowaniu sądowym i komorniczym. Konieczność skierowania sprawy na drogę sądową powstaje w sytuacji, gdy

uregulowanie długu na drodze polubownej jest bezskuteczne.

Od 2010r. Spółka poza trybem zwykłym prowadzi postępowania sądowe przy zastosowaniu Elektronicznego

Postępowania Upominawczego (tzw. e-sądu).

Spółka nie prowadzi żadnych postępowań sądowych, administracyjnych czy też egzekucyjnych, których łączna wartość

stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

III.9 Zasady zarządzania Spółką.

Spółka jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej i na niej spoczywa funkcja stymulowania i koordynowania

procesów gospodarczych w Grupie. Istotnym czynnikiem optymalizacji procesów zachodzących w grupie jest dobra

współpraca z towarzystwem zarządzającym funduszami Mebis TFI S.A. Spółka zarządza kompleksowo

wierzytelnościami własnymi i funduszy, prowadzi analizę rynku, pozyskuje źródła finansowania działalności oraz pełni

funkcje nadzorujące. Przyjęty model organizacji i zarządzania Grupą wynika z funkcji, które pełni Spółka.

W roku sprawozdawczym w strukturze Spółki działały:

- Departamenty administracyjne, w tym Departament Wsparcia zarządu, Departament Administracji i Departament

Nadzoru Właścicielskiego,

- Departamenty operacyjne, w tym: Biuro Kontroli Wewnętrznej, Departament Windykacji, Departament Prawny, Biuro

Zarządzania Dokumentacją, Biuro IT,

- Departament Handlowy,

- Departament Finansowy.

W celu optymalizacji zarządzania procesami przebiegającymi w Grupie Spółka rozbudowuje narzędzia informatyczne,

czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności oraz efektywne zarządzanie zespołami

pracowników. W 2023r. nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

III.10 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

W 2023r. oraz w okresie porównawczym wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowały się następująco:

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 29

Tab.15 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2022-2023.

Wynagrodzenia (tys. zł)

2023

2022

Wynagrodzenia Zarządu

1 531

1 213

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

805

549

Wynagrodzenia ogółem

2 336

1 762

W 2023r. wynagrodzenia Zarządu były wyższe w porównaniu do roku ubiegłego głównie z uwagi na zwiększenie liczby

członów Zarządu od kwietnia 2022r. z dwóch do trzech osób. Wyższe wynagrodzenia wynikają również z ogólnego

wzrostu wynagrodzeń pracowników w Spółce, w tym wynagrodzeń kadry menadżerskiej. Wzrosły również uposażenia

osób nadzorujących.

III.11 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umów o pracę zawartych z Radą Nadzorczą

Spółki. W 2023r. nie było innych umów, przewidujących wypłatę rekompensaty w przypadku rezygnacji tych osób lub

zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie czy też zwolnienie nastąpiłoby

z powodu połączenia Spółki poprzez przejęcie innej jednostki.

III.12 Informacje o pracowniczych systemach motywacyjnych, w tym programie akcji pracowniczych.

System motywacyjny odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu kultury korporacyjnej i buduje przewagę konkurencyjną

poprzez pozyskiwanie i utrzymywanie kompetentnych pracowników. Działania Spółki zmierzają do sprawnego

zarządzania zasobami ludzkimi, a celem jest rozwój kompetencji, wiedzy i umiejętności zespołu pracowników, a także

ich zaangażowania, co przełoży się na sprawność realizacji celów Spółki. Motywowanie obejmuje zarówno politykę w

zakresie wynagradzania, jak i inne elementy np. stymulowanie rozwoju zawodowego oraz osobistego. Polityka

wynagradzania Spółki obejmuje zarówno wynagrodzenie zasadnicze (stałe), jak i część zmienną uzależnioną od celów

osiąganych przez całą Spółkę i poszczególnych pracowników. Spółka monitoruje zmiany wynagrodzenia na rynku, dzięki

czemu posiada bieżącą ocenę zasad wynagradzania.

29 lipca 2022r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zatwierdzającą Regulamin Programu Motywacyjnego. Program

motywacyjny dotyczy wyników finansowych Spółki za rok obrotowy 2021 oraz inicjuje mechanizmy gratyfikacyjne,

motywujące osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki w latach 2022-

2024. Osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach w cenie emisyjnej lub

zakupu wynoszącej 1 zł za akcję.

W 2023r. osoby uprawnione nabyły w ramach programu motywacyjnego 267 400 akcji GPM Vindexus S.A.

Do 31 grudnia 2023r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie występowały inne programy akcji

pracowniczych.

III.13 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

III.14 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

Na początek 2023r. GPM Vindexus S.A. posiadała akcje własne w ilości 54 000 sztuk.

Umowami z dnia 7, 11, oraz 19 grudnia 2023r. Spółka nabyła 516 210 akcji własnych.

W ramach realizacji programu motywacyjnego uchwalonego za wyniki GPM Vindexus SA w latach 2022 – 2024, Spółka

sprzedała w okresie od 9 czerwca do 28 grudnia 2023r. akcje własne w ilości 267 400 sztuk.

Na koniec roku sprawozdawczego Spółka posiadała akcje własne w ilości 302 810 szt., które wyceniono w wysokości

ceny transakcyjnej 2 565 tys. zł.

W b.r. do dnia publikacji raportu za 2023 r. Spółka nabyła 184 019 akcji własnych i posiada 486 829 akcji własnych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 30

III.15 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Spółce

W 2023r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie prowadzono działań w dziedzinie badań i rozwoju.

III.16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki wg stanu na 31.12.2023r.

oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi.

W zestawieniu niżej podano informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, opis i wartość

transakcji, które zostały z nimi zawarte w roku sprawozdawczym 2023.

Tab.16 Jednostki powiązane ze Spółką w okresie 01.01.2023r. – 31.12.2023r.

Podmiot powiązany

Osoba powiązana

Sposób powiązania

GPM Vindexus NFIZW

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Future NFIZW

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Alfa NFIZW

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych

Fingo Capital S.A.

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 98,90% akcji

Fiz – Bud Sp. z o.o.

Jednostka zależna

GPM Vindexus S.A. posiada 90,37% udziałów

Eurea Sp. z o.o.

Jednostka stowarzyszona

GPM Vindexus S.A. posiada 30,00% udziałów

Pollease Sp. z o. o.

Jednostka stowarzyszona

GPM Vindexus S.A. posiada 25,00% udziałów

Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o. o.

Jan Kuchno

99,61% udziałów w Agencji Inwestycyjnej Estro Sp. z o.o.

Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o.

Jan Kuchno

AI Estro – 100% udziałów w Dom Aukcyjny Mebis sp. z o.o.

Kancelaria Prawna

Waldemara Bronowskiego Sp. K.

Jan Kuchno

AI Estro – 50% udziałów Kancelarii Prawnej Grzegorza

Lewandowskiego

Mebis TFI S.A.

Piotr Kuchno

Członek zarządu Mebis TFI SA

Kancelaria Prawa Piotr Kuchno i

Wspólnicy Sp. Kom.

Piotr Kuchno

Komplementariusz

Tab.17 Transakcje z jednostkami zależnymi w 2023r.

Jednostki

zależne

Sprzedaż

jednostki

dominującej

Odsetki od

pożyczek

(przychód)

Nabycia od

jednostek

powiązanych

Pozostałe/

odsetki

(koszt)

Opis transakcji

GPM Vindexus NFIZW

15 039

227

15 039 tys. zł. wynagrodzenie z tytułu

zarządzania wierzytelnościami; 227 tys. zł

odsetki od obligacji

Fingo Capital S.A.

880

880 tys. zł – odsetki od udzielonej pożyczki,

sprzedaż usług 4 tys. zł.

Fingo Capital S.A.

4 664

291 tys. zł nabycie pożyczek

nieprzeterminowanych oraz 4 373 tys. zł nabycie

akcji własnych przez GPM Vindexus S.A.

Fingo Capital S.A.

4 000

Objęcie akcji serii J i K przez Spółkę

Fiz-Bud Sp. z o.o.

336

70 tys. zł - zakup miejsc postojowych oraz 266

tys. zł zakup usług remontowo - budowlanych.

Fiz-Bud Sp. z o.o.

427

Objęcie udziałów przez Spółkę.

Suma

15 043

880

9 427

227

Tab.18 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi w 2023r.

Jednostki stowarzyszone

Sprzedaż na

rzecz jednostki

stowarzyszonej

Odsetki od

pożyczek

(przychód)

Nabycia od

jednostki

stowarzyszonej

Pozostałe/

odsetki

(koszt)

Opis transakcji

Eurea Sp. z o.o.

114

114 tys. zł. – odsetki od udzielonej pożyczki;

Eurea Sp. z o. o.

616

616 tys. zł - zakup usług windykacji

terenowej

Pollease Sp. z o. o.

4 tys. zł - odsetki od udzielonej pożyczki;

Pollease Sp. z o. o.

36 tys. zł – zakup usług najmu

Suma

118

652

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 31

Tab.19 Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi w 2023r.

Jednostki powiązane

osobowo

Sprzedaż na

rzecz

jednostek

powiązanych

Odsetki od

pożyczek

(przychód)

Nabycia od

jednostek

powiązanych

Pozostałe/

odsetki

(koszt)

Opis transakcji

Kancelaria Prawna

Waldemara Bronowskiego

Spółka Komandytowa

531

Obsługa prawna

Agencja Inwestycyjna Estro

Sp. z o.o.

166

Usługi najmu

Mebis Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych

Sp. z o.o.

11 666

11 658 tys. zł. - wynagrodzenie z tytułu

zarządzania wierzytelnościami funduszy

Future oraz Alfa; 8 tys. zł. pozostałe usługi

Kancelaria Prawna Piotr

Kuchno i Wspólnicy Sp.

kom.

240

Obsługa prawna

Zarząd Spółki

221

Sprzedaż akcji GPM Vindexus SA -

realizacja programu motywacyjnego

Suma

11 887

937

Wszystkie wymienione wyżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 32

IV Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki.

IV.1 Prezentacja wyników finansowych Spółki.

Tab.20 Wyniki finansowe Spółki w latach 2022-2023.

Wybrane elementy rachunku zysków i strat

31.12.2023

31.12.2022

Zmiana

Zmiana %

Przychody z działalności podstawowej (A1+A2+A3)

33 961

37 330

(3 369)

(9,02%)

Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności*

6 311

4 874

1 437

29,48%

Zysk / strata z tytułu utraty wartości portfela**

894

4 894

(4 000)

(81,73%)

Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy i

innymi

26 756

27 562

(806)

(2,92%)

B: Przychody gotówkowe (B1+B2)

48 678

47 165

1 513

3,21%

Wpływy gotówkowe z portfela wierzytelności nabytych

21 922

19 603

2 319

11,83%

Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy i

innymi

26 756

27 562

(806)

(2,92%)

Koszt własny (C1+C2)

29 606

24 600

5 006

20,35%

Koszty wpisów sądowych i opłat komorniczych

2 612

2 598

0,54%

Koszty operacyjne wierzytelności

26 994

22 002

4 992

22,69%

Koszty ogólne i administracyjne

8 352

5 599

2 753

49,17%

EBIT

(4 438)

7 196

(11 634)

xxx

Amortyzacja

658

554

104

18,77%

EBITDA (E+F)

(3 780)

7 750

(11 530)

xxx

EBITDA gotówkowa (G-A+B)

10 937

17 585

(6 648)

(37,80%)

Przychody finansowe

46 515

21 830

24 685

113,08%

Koszty finansowe

7 870

9 667

(1 797)

(18,59%)

Zysk brutto

34 081

19 265

14 816

76,91%

Zysk netto

26 470

13 946

12 524

89,80%

* Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu efektywnej

stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe;

** Zysk / strata z tytułu utraty wartości portfela - powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu wartości portfela,

skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela.

Spółka odnotowała wzrost przychodów gotówkowych o ponad 3%. Wolumen spraw zarówno własnych, spraw funduszy

jaki i jednostek obcych, którym Spółka zarządza zwiększa się systematycznie.

Wyniki EBIT i EBITDA oparte o przychody i koszty bilansowe są stratą. Odnotowano w roku sprawozdawczym inflacyjny

wzrost kosztów działalności operacyjnej, związanych zarówno z obsługą wierzytelności, jak i kosztów zarządzania

Spółką (koszty ogólne i administracyjne). I tak przychody z działalności operacyjnej były niższe o ok. 9%, podczas gdy

koszt własny wzrósł o ok. 20%.

Przychody odsetkowe ustalane przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe,

mają tendencję malejącą stosownie do zmniejszania się wartości portfela. W 2023r. wzrosły z uwagi na nabycie nowych

pakietów.

Zyski / straty z tytułu utraty wartości portfela ustalane są na podstawie aktualizacji wartości portfela poprzez

identyfikację utraty wartości, która daje w wyniku stratę lub odwrócenie utraty wartości powodującej powstanie zysku.

Pozycję tą zwiększa/zmniejsza wynik na realizacji płatności z portfela w stosunku do wartości szacunkowej wpłat w

okresie rozliczeniowym. W prezentowanym okresie nie dokonano znaczących korekt wartości odzyskiwalnej portfela

wierzytelności z uwagi na nieznaczne odchylenia w realizacji szacowanych w roku ubiegłym wpływów.

Toteż aktualizacja portfela była znacząco niższa w stosunku do roku porównawczego.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 33

Koszt własny uzyskania przychodów operacyjnych oraz koszty ogólne i administracyjne.

Tab.21 Koszt własny zarzadzania wierzytelnościami.

Wyszczególnienie

01.01.2023 –

31.12.2023

01.01.2022 –

31.12.2022

Zmiana

Zmiana w %

A. Koszt własny zarządzania wierzytelnościami:

29 606

24 600

5 006

20,35%

1. Koszt wpisów sądowych i opłat egzekucyjnych

2 612

2 598

0,54%

2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami w tym:

26 994

22 002

4 992

22,69%

Usługi obce

8 506

5 898

2 608

44,22%

Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

pracownicze

14 657

12 469

2 188

17,55%

Pozostałe koszty*

3 831

3 635

196

5,39%

*Pozostałe koszty, w tym: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty, pozostałe koszty.

Układ funkcjonalny kosztów zapewnia klasyfikację kosztów według ich funkcji w przedsiębiorstwie. Jest narzędziem,

które użytkownikom pomaga analizować i kontrolować zmiany kosztów w różnych obszarach działalności

przedsiębiorstwa.

Koszty operacyjne związane bezpośrednio z odzyskiwaniem należności zarówno własnych jak i funduszy wierzytelności

stanowią koszty wynagrodzenia i związane z nimi koszty obciążeń publicznoprawnych departamentów obsługujących

bezpośrednio wierzytelności, koszty IT, koszty usług obcych, pozostałe opłaty wynikające z dochodzenia roszczeń inne

niż wskazane wyżej.

W 2023r. odnotowano wzrost kosztów operacyjnych zarządzania wierzytelnościami o ok.23% w stosunku do roku

poprzedniego, w tym:

• usług obcych o ok. 44%,

• wynagrodzeń o ok. 17%,

• pozostałych kosztów o ok. 5%.

Przyczyną dużej dynamiki wzrostu kosztów usług jest przede wszystkim wzrost kosztów zmiennych zależnych od skali

działalności (liczby obsługiwanych spraw) oraz wzrost ich cen rynkowych. Do usług o tym charakterze należy zaliczyć:

koszty obsługi korespondencji, koszty obsługi prawnej oraz koszty weryfikacji danych dłużników. Z uwagi na ofertę

rynkową Spółka zleca wiele usług w ramach outsorcingu wyspecjalizowanym jednostkom zewnętrznym. Poniesione

wydatki są uzasadnione z uwagi na zastosowanie dodatkowych pozasądowych narzędzi odzyskiwania wierzytelności,

co w przyszłości znajdzie przełożenie we wzroście wartości odzysków. W bieżącym roku Spółka poniosła duże nakłady

na usługi informatyczne związane z rozszerzaniem systemu operacyjnego o dodatkowe funkcjonalności,

wykorzystywane w procesie windykacji zwiększą jej efektywność.

Wzrost kosztów usług oraz kosztów pracy oprócz efektu skali ma nadal charakter inflacyjny, mimo że wskaźnik inflacji

za 2023 r. jest korzystniejszy w porównaniu do roku poprzedniego.

Średnioroczny wskaźnik inflacji za 2023 rok, zgodnie z komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z dnia

15 stycznia 2024r. wyniósł 11,4%, podczas gdy za 2022 rok wynosił 14,4%.

Wzrost kosztów pracy w Spółce jest też skutkiem zmian na rynku pracy: utrzymująca się inflacja, wzrost płacy

minimalnej, ograniczona oferta specjalistów w branży, wzrost wynagrodzenia minimalnego.

W poniższej tabeli prezentujemy koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami w porównaniu do uzyskanych

wpływów gotówkowych z działalności podstawowej.

Tab.22 Wpływy gotówkowe z działalności podstawowej a koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 34

Wpływy gotówkowe a wydatki na koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami

01.01.2023 –

31.12.2023

01.01.2022 –

31.12.2022

A: Wpływy gotówkowe

21 922

19 603

B: Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy i innymi

26 756

27 562

C: Suma wpływów gotówkowych (A+B)

48 678

47 165

D: Koszt własny zarządzania wierzytelnościami (wydatki)

29 606

24 600

E: Marża gotówkowa brutto (nadwyżka wpływów nad kosztem własnym (C-D)

19 072

22 565

F: Marża gotówkowa brutto w % (E/C)

39,18%

47,84%

Tab.23 Udział kosztu własnego i kosztów ogólnych i administracyjnych w przychodach gotówkowych.

Wyszczególnienie

01.01.2023 –

31.12.2023

01.01.2022 –

31.12.2022

A: Suma przychodów gotówkowych (A1+A2)

48 678

47 165

A1. Suma wpłat z wierzytelności nabytych

21 922

19 603

A2. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami jednostek zewnętrznych

26 756

27 562

B: Suma kosztów operacyjnych (B1+B2+B3)

37 958

30 199

B1. Koszt opłat sądowych i egzekucyjnych

2 612

2 598

B2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami

26 994

22 002

B3. Koszty ogólne i administracyjne

8 352

5 599

C1. Udział kosztu opłat sądowych i egzekucyjnych w wpłatach z wierzytelności nabytych

(B1/A1)

11,91%

13,25%

C2. Udział kosztu operacyjnego zarządzania wierzytelnościami B2 we wpłatach ogółem*

19,63%

14,90%

C3. Udział kosztów ogólnych i administracyjnych B3 we wpłatach ogółem*

6,07%

3,79%%

Wpłaty ogółem* - Suma wpłat w Grupie Kapitałowej z wierzytelności własnych w 2023r. wyniosła 137 536 tys. zł, w 2022 r.

147 690 tys. zł.

Mimo znacznego wzrostu kosztu operacyjnego zarządzania wierzytelnościami udział procentowy w uzyskanych

wpłatach był tylko o 4,73% wyższy niż w okresie porównawczym.

Tab.24 Dynamika kosztów ogólnych i administracyjnych.

Koszty ogólne i administracyjne

01.01.2023 –

31.12.2023

01.01.2022 –

31.12.2022

Zmiana

Zmiana w %

Suma kosztów ogólnych i administracyjnych:

8 352

5 599

2 753

49,17%

Usługi obce

1 984

2 372

(388)

(16,36%)

Wynagrodzenia brutto oraz ubezpieczenia społeczne i inne

świadczenia pracownicze, w tym:

6 132

3 007

3 125

xxx

- koszty programu motywacyjnego

2 252

xxx

- wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne

3 880

3 007

873

29,03%

Pozostałe pozycje

236

220

7,27%

Wyłączenie programu motywacyjnego

(2 252)

Łącznie

6 100

5 599

501

8,95%

Spółka odnotowała wzrost kosztów ogólnych i administracyjnych (z wyłączeniem programu motywacyjnego) o ok. 8,95

% w stosunku do 2022r. Wzrosły koszty wynagrodzeń o 29%. Przyznane menadżerom akcje zostały wycenione zgodnie

z ich wartością rynkową z dnia zawarcia umów. Wycena obciążyła wynik finansowy Spółki w pozycji wynagrodzenia.

29 lipca 2022r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego. Program motywacyjny dotyczy

wyników finansowych Spółki za lata latach 2022-2024.

Koszty usług były mniejsze niż w roku ubiegłym o 16%, gdyż w okresie porównawczym poniesiono duże wydatki na:

wdrożenie oprogramowania informatycznego wspierającego bezpieczeństwo systemów teleinformatycznych, wdrożenie

zmian w celu poprawy funkcjonowania systemów: premiowego, okresowej oceny pracowników, indywidualnych

pracowniczych planów rozwoju kwalifikacji, raportowania w oparciu o kluczowe wskaźniki efektywności oraz na

przeprowadzenie szkoleń kadry menadżerskiej w zakresie zarządzania zespołami pracowników. W roku bieżącym

pozycje te nie wystąpiły.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 35

Tab.25 Wynik na operacjach finansowych

Przychody finansowe/ koszty finansowe

01.01.2023 -31.12.2023

01.01.2022 -31.12.2022

Suma przychodów finansowych

46 515

21 830

Przychody odsetkowe od pożyczek i środków na rachunkach bankowych

387

777

Zmiana wartości instrumentów kapitałowych

12 483

(14 267)

Uzyskane dochody z udziału w zyskach osób prawnych

33 645

35 320

Suma kosztów finansowych w tym:

(7 870)

(9 667)

Koszty obsługi długu

(7 704)

(9 643)

Wynik na operacjach finansowych

38 645

12 163

W tabeli wyżej prezentujemy wynik na operacjach finansowych Spółki per saldo pomiędzy sumą przychodów

finansowych a sumą kosztów finansowych.

Istotną pozycją przychodów finansowych są uzyskane dochody z udziału w zyskach osób prawnych. Spółka umorzyła

część certyfikatów inwestycyjnych GPM Vindexus NFIZW oraz Future NFIZW. Kwota brutto umorzenia 44,25 mln zł,

umorzenie netto przed opodatkowaniem 33,65 mln zł. Środki pieniężne zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań

finansowych, zakup wierzytelności oraz inwestycje w aktywa finansowe. Ponadto dodatnią wartość przyjęła wycena

instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przy zastosowaniu zdyskontowanych przepływów

pieniężnych, która w okresie porównawczym była ujemna.

Koszty obsługi długu za 2023r. wyniosły 7,7 mln zł i były niższe o ok. 20% w stosunku do roku porównawczego. Jest

to skutek redukcji zadłużenia finansowego oraz zmiany oprocentowania zmiennego części obligacji na oprocentowanie

stałe. Spółka wykupiła obligacje o wartości nominalnej 29,2 mln zł, a wyemitowała obligacje o wartości nominalnej

15,1 mln zł. Wykup/emisja obligacji per saldo -14,1 mln zł.

IV.2 Charakterystyka wybranych składników majątku oraz pasywów Spółki.

Tab.26 Zmiany aktywów Spółki w okresie sprawozdawczym.

Zmiany składników aktywów

31.12.2023

31.12.2022

Zmiana

Zmiana w %

Aktywa trwałe:

269 899

257 935

11 964

4,64%

Instrumenty kapitałowe w funduszach wierzytelności,

spółkach zależnych, stowarzyszonych i pozostałych

254 666

243 407

11 259

4,63%

Rzeczowe składniki aktywów

11 016

11 028

(12)

(0,11%)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

4 217

3 500

717

20,49%

Aktywa obrotowe:

69 156

72 097

(2 941)

(4,08%)

Należności

15 204

11 973

3 231

26,99%

Pakiety wierzytelności nabytych

53 520

56 984

(3 464)

(6,08%)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

432

2 301

(1 869)

(81,23%)

Pozostałe składników obrotowych

839

(839)

(100,00%)

AKTYWA RAZEM

339 055

330 032

9 023

2,73%

W stosunku do roku poprzedniego odnotowaliśmy następujące zwiększenia:

➢ instrumenty kapitałowe – wzrost o 11,3 mln zł;

➢ należności – wzrost o 3,2 mln zł,

➢ suma aktywów – wzrost o 9 mln zł.

Mimo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych aktywa trwałe Spółki zwiększyły się o ok.5%. Zmiana wynika przede

wszystkim z inwestycji w instrumenty kapitałowe w kwocie 9,5 mln zł oraz wzrostu wyceny bilansowej. Należności

zwiększyły o ok 27%.

Spłata zobowiązań z tytułu obligacji z odsetkami, inwestycje w portfele wierzytelności, dokapitalizowanie Fingo Capital

S.A. obniżyły stan posiadanej na koniec roku gotówki, który był mniejszy o 1,4 mln zł w stosunku do okresu

porównawczego.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 36

W tabeli niżej przedstawiamy strukturę aktywów z wyróżnieniem pozycji o istotnej wartości bilansowej.

Tab.27 Struktura aktywów na 31.12.2023r. oraz w roku porównawczym.

Struktura aktywów

31.12.2023

Udział w

strukturze w %

31.12.2022

Udział w

strukturze w %

Instrumenty kapitałowe w funduszach wierzytelności,

spółkach zależnych, stowarzyszonych i pozostałych

254 666

75,11%

243 407

73,75%

Aktywa trwałe

15 233

4,49%

14 528

4,40%

Pakiety wierzytelności

53 520

15,79%

56 984

17,27%

Należności

15 204

4,48%

11 973

3,63%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

432

0,13%

2 301

0,70%

Pozostałe aktywa obrotowe

0,00%

839

0,25%

AKTYWA RAZEM

339 055

100,00%

330 032

100,00%

W Spółce aktywa trwałe finansowe stanowią ok. 75% sumy aktywów. Ich główną pozycją są długoterminowe

inwestycje finansowe w jednostkach zależnych, w tym: certyfikaty inwestycyjne jednostek podporządkowanych w

kwocie 227 854 tys. zł oraz pozostałe akcje i udziały w jednostkach zależnych. Główną pozycją majątku obrotowego

Spółki są nabyte wierzytelności, które na koniec br. stanowiły ok 16% aktywów, a ich wartość była niższa o 3,5 mln

niższa od stanu na koniec 2022r.

Tab.28 Instrumenty kapitałowe w jednostkach zależnych.

Nazwa jednostki zależnej

Stan 31.12.2023

Stan 31.12.2022

Liczba CI**

/ akcji,

udziałów

Koszt

nabytych

udziałów

Wartość

bilansowa

Zakres

kontroli

sprawowane

j przez

Spółkę

Liczba CI**/

akcji

Koszt

nabytych

udziałów

Wartość

bilansowa

Zakres

kontroli

sprawowane

j przez

Spółkę

GPM Vindexus NFIZW *

11 064

156 181

100%

17 021

157 318

100%

Future NFIZW *

5 900

14 220

60 416

100%

7 100

18 868

57 224

100%

Alfa NFIZW*

8 136

8 690

11 257

100%

8 136

8 690

10 571

100%

Fingo Capital S.A.

12 164 500

16 583

14 482

98,90%

8 914 500

12 583

10 574

98,50%

Fiz-Bud Sp. z o.o.

10 696

5 355

5 810

90,37%

9 842

4 928

5 372

89,62%

Suma

xxx

55 912

248 146

xxx

62 090

241 059

xxx

*NFIZW – Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności; **CI – certyfikaty inwestycyjne

Alfa NFIZW, GPM Vindexus NFIZW, Future NFIZW

- przedmiotem działalności funduszy, które są jednostkami zależnymi

Spółki, jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów

inwestycyjnych w wierzytelności, papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

Fundusze zostały utworzone na czas nieokreślony. Są zarządzane przez Mebis Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

S.A. W portfelach funduszy znajdują się wierzytelności nieregularne NPL.

Fingo Capital S.A.

udziela pożyczek ratalnych konsumenckich w systemie online poprzez stronę www.creditu.pl.

Pożyczki charakteryzują się krótkim okresem kredytowania oraz niską kwotą finansowania. Okres udzielania pożyczek

obecnie wynosi maksymalnie 30 dni. Kwota finansowania zawiera się w przedziale od 1 000,00 zł do 3 000,00 zł.

Zarządzaniem pożyczkami wymagalnymi jak i przeterminowanymi zajmuje się Spółka, które nabywa prawa do pożyczek

na podstawie umowy cesji.

Spółka udziela też finasowania poprzez pożyczki krótkoterminowe lub objęcie emisji akcji w podwyższonym kapitale

zakładowym spółki Fingo Capital. I tak w roku sprawozdawczym miały miejsce dwie emisje akcji J i K, opisane w

rozdziale III.4.

Fiz-Bud Sp. z o.o

. - działalność deweloperską.

Ostatni projekt przy ul. Kordeckiego w Warszawie został zakończony w 2022r. Uzyskano powierzchnię mieszkalno-

usługową 1292,41 m2, obejmującą 19 lokali mieszkalnych i 1 lokal usługowy oraz powierzchnię garażową zawierającą

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 37

27 miejsc postojowych. Do dnia publikacji raportu prawa do wszystkich lokali mieszkalnych oraz większości miejsc

postojowych zostały przeniesione na nabywców. Lokal użytkowy przeznaczono na potrzeby prowadzonej działalności.

Do sprzedaży na dzień publikacji raportu pozostały 2 miejsca postojowe.

Na dzień publikacji raportu spółka nie prowadzi nowego projektu deweloperskiego. Jest w trakcie poszukiwania

nieruchomości gruntowej pod nowe przedsięwzięcie budowlane.

IV.3 Źródła finansowania działalności Spółki.

Tab.29 Kapitały własne Spółki.

Kapitał własny

31.12.2023

31.12.2022

Zmiana

Zmiana w %

Kapitały własne, w tym:

237 149

216 127

21 022

9,73%

Kapitał zakładowy

1 170

Kapitał zapasowy

7 302

Akcje własne

(2 565)

(347)

(2 218)

xxx

Pozostałe kapitały

1 116

752

364

48,40%

Zyski zatrzymane:

230 126

207 250

22 876

11,04%

- kapitał zapasowy z reinwestycji zysków z laty ubiegłych

199 629

189 277

10 352

5,47%

- fundusz rezerwowy na wypłatę dywidendy

4 027

- wynik okresu bieżącego

26 470

13 946

12 524

89,80%

Kapitały własne Spółki wzrosły o 21 mln zł, co stanowi ok. 10% w relacji do roku ubiegłego i wynika głównie z wyniku

finansowego uzyskanego przez Spółkę za 2023r. Z zysku netto za 2022r. przekazano na wypłatę dywidendy 3,2 mln

zł, a ok. 10,3 mln zł ubiegłorocznego zysku netto zwiększyło zyski zatrzymane Spółki. Istotny wpływ na zmianę struktury

kapitału własnego miało nabycie akcji własnych, które wykazywane są jako wartość ujemna. W wyniku nabycia i

sprzedaży akcji własnych w 2023r. ich wartość zwiększyła się ponad 6-krotnie. Na dzień sprawozdawczy udział

kapitałów własnych w strukturze pasywów jest wyższy niż w roku ubiegłym i wynosi 70%.

Tab.30 Źródła finansowania Spółki w latach 2022-2023.

Wyszczególnienie

31.12.2023

31.12.2022

Zmiana

Zmiana w %

Kapitały własne

237 149

216 127

21 022

9,73%

Zobowiązania finansowe

60 449

75 187

(14 738)

(19,60%)

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

261

xxx

Wyemitowane obligacje długoterminowe

16 208

37 995

(21 787)

(57,34%)

Wyemitowane obligacje krótkoterminowe

43 980

37 192

6 788

18,25%

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług, pozostałe oraz z tytułu

zobowiązań publicznoprawnych

2 682

2 738

(56)

(2,05%)

Suma zobowiązań wymagalnych

63 131

77 925

(14 794)

(18,98%)

Pozostałe składniki zobowiązań*

38 775

35 980

2 795

7,77%

Pasywa razem

339 055

330 032

9 023

2,73%

*Pozostałe składniki zobowiązań – W 2023r. rezerwa na odroczony podatek wynosi 37 036 tys. zł oraz pozostałe rezerwy na

świadczenia pracownicze w kwocie 1 739 tys. zł.

Zobowiązania finansowe – istotne zmniejszenie zobowiązań finansowych o ok. 20% w stosunku do roku poprzedniego.

Wykupiono obligacje o wartości nominalnej 29,2 mln zł oraz uzyskano 15,1 mln zł w wyniku trzech emisji obligacji L2,

M2 i N2.

W naszej ocenie posiadamy optymalną strukturę finansowania. Współczynnik zadłużenia kapitałów własnych wynosi

ok. 27%, podczas gdy w roku ubiegłym 36%.

W kategorii zobowiązań finansowych najważniejszą pozycję zajmują obligacje o stałym lub zmiennym oprocentowaniu

zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych funduszy, posiadanych

przez Spółkę. Instrumenty te są zbywane w drodze oferty niepublicznej, skierowanej do inwestorów krajowych. Szersza

informacja o instrumentach dłużnych w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego – Wyemitowane obligacje.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe pozostały na niezmienionym poziomie.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 38

IV.4 Ocena rentowności.

Tab.31 Wyniki finansowe Spółki.

Wyniki finansowe

2023

2022

Przychody z działalności podstawowej

33 961

37 330

Zysk brutto na sprzedaży

4 355

12 730

EBIT

(4 438)

7 196

EBITDA

(3 780)

7 750

Zysk netto

26 470

13 946

Kapitał własny

237 149

216 127

Średni stan kapitału własnego

226 638

210 910

Aktywa

339 055

330 032

Średni stan aktywów

334 544

345 340

Przychody uzyskane z podstawowej działalności operacyjnej - przychody z wierzytelności oraz wynagrodzenie za

zarządzanie wierzytelnościami funduszy oraz innych jednostek.

Spółka po raz pierwszy odnotowała stratę na działalności operacyjnej. Jest to skutkiem niższych przychodów z

działalności podstawowej przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych. Mimo to, zysk netto, a tym samym

rentowność netto osiągnęły wysokie wartości. Wpływ na to miały przychody finansowe, w tym z umorzenia i wyceny

certyfikatów inwestycyjnych.

Tab.32 Wskaźniki rentowności Spółki.

Wskaźnik

2023

2022

Rentowność EBIT

(13,07%)

19,28%

Rentowność EBITDA

(11,13%)

20,76%

Rentowność brutto na sprzedaży

12,82%

34,10%

Rentowność netto

77,94%

37,36%

ROA

7,91%

4,04%

ROE

11,68%

6,61%

wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów operacyjnych,

wskaźnik rentowności EBIT – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów

operacyjnych,

wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów

operacyjnych,

wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży – stosunek zysku (straty) brutto na sprzedaży do przychodów

operacyjnych,

ROA - wskaźnik rentowności aktywów – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości aktywów na

koniec okresu oraz na początek okresu,

ROE - wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości

kapitałów na dzień obliczenia wskaźnika oraz stanu kapitałów rok wcześniej.

IV.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Spółka posiada zasoby finansowe, które pozwalają jej utrzymać płynność finansową, reguluje w terminach umownych

swoje krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług, a także zobowiązania z tytułu odsetek i umorzonych

obligacji.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły opóźnione płatności lub kłopoty z regulowaniem zobowiązań. Utrzymanie

płynności finansowej jest warunkiem zachowania zdolności do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 39

Tab.33 Przepływy pieniężne w Spółce w latach 2022-2023.

Przepływy pieniężne

01.01.2023-31.12.2023

01.01.2022-31.12.2022

Środki pieniężne na początek okresu

2 301

228

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(6 163)

(28 167)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

34 212

74 952

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(29 918)

(44 712)

Przepływy pieniężne netto łącznie

(1 869)

2 073

Środki pieniężne na koniec okresu

432

2 301

W okresie sprawozdawczym nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 1,9 mln zł. Strumienie pieniężne

w działalności operacyjnej oraz działalności finansowej zamknęły się deficytem - odpowiednio (6,2 mln zł) oraz

(29,9 mln zł).

W działalności operacyjnej odnotowaliśmy następujące strumienie pieniężne:

➢ Łączne wpływy 51,9 mln zł:

➢ Wpływy gotówkowe z działalności podstawowej ok. 48,7 mln zł;

➢ Nadwyżka pożyczek spłaconych nad udzielonymi 3,2 mln zł;

➢ Łączne wydatki w sumie (58,1 mln zł):

➢ Nabycia wierzytelności (14,9 mln zł);

➢ Opłaty sądowe i egzekucyjne (2,6 mln zł);

➢ Wydatki na koszty działalności podstawowej w wysokości (32,2 mln zł );

➢ Zapłacone zaliczki na poczet nabycia wierzytelności (2mln zł);

➢ Zapłacony podatek od osób prawnych (6,4 mln zł);

➢ Przepływy netto (6,2) mln zł.

W działalności inwestycyjnej suma strumieni pieniężnych po stronie wpłat 44,4 mln zł:

➢ Spłacona pożyczka z o odsetkami 0,15 mln zł;

➢ Środki z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych 44,25 mln zł.

Po stronie wydatków (10,2 mln zł):

➢ Zakup rzeczowych składników majątku (0,7 mln zł);

➢ Nabycie udziałów i akcji (9,5 mln zł).

➢ Przepływy netto nadwyżka 34,2 mln zł.

W działalności finansowej :

➢ Wpływ z emisji obligacji i otrzymanych pożyczek 15,4 mln zł;

➢ Wydatki (45,3 mln zł):

➢ Wykup obligacji łącznie z odsetkami (37,8 mln);

➢ wypłata dywidendy (3,2 mln zł);

➢ nabycie akcji własnych (4,3 mln zł).

➢ Przepływy netto (29,9 mln zł).

Łączny niedobór środków pieniężnych w działalności operacyjnej i finansowej w kwocie (36,1 mln zł) Spółka pokryła

nadwyżką z działalności inwestycyjnej w kwocie nadwyżki 34,2 mln zł, która powstała poprzez umorzenie certyfikatów

inwestycyjnych w funduszach GPM Vindexus NFIZW i Future NFIW w kwocie brutto 44,25 mln zł.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 40

Tab.34 Wskaźniki zadłużenia

Wyszczególnienie

2023

2022

A: Kapitał własny

237 149

216 127

B: Zobowiązania wymagalne (B1+B2+B3), w tym:

63 131

77 925

B1: Zobowiązania finansowe długoterminowe

16 208

37 995

B2: Zobowiązania finansowe krótkoterminowe

44 241

37 192

B3: Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

2 682

2 738

C: Suma pasywów

339 055

330 032

Wskaźniki zadłużenia:

D. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (B/C)

18,62%

23,61%

E. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (B/A)

26,62%

36,06%

F. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (B1/A)

6,83%

17,58%

G. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (B2+B3)/A

19,79%

18,48%

Tab.35 Kapitał pracujący netto

Wyszczególnienie

2023

2022

A: Należności krótkoterminowe handlowe i pozostałe

14 491

11 788

B: Należności z tytułu podatku bieżącego

713

185

C: Nabyte wierzytelności i pożyczki - wartość odzyskiwalna do 1 roku

22 648

27 775

D: Środki pieniężne

432

2 301

E: SUMA aktywów obrotowych (A+B+C+D)

38 284

42 049

F: Zobowiązania finansowe krótkoterminowe

44 241

37 192

G: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

2 682

2 738

H: SUMA zobowiązań krótkoterminowych (F+G)

46 923

39 930

I: Kapitał pracujący netto (E-H)

(8 639)

2 119

Kapitał pracujący netto odzwierciedla różnicę między aktywami obrotowymi (aktywami krótkoterminowymi), a

zobowiązaniami krótkoterminowymi. W ustaleniu kapitału pracujacego netto zastosowaliśmy oprócz środków

pieniężnych składniki aktywów najbardzej płynne, które mogą zostać przekształcone w gotówkę w ciągu roku, takie

jak należności i wierzytelności odzsykiwalne do 1 roku, należności z tytułu podatku dochodowego.

Na koniec roku kapitał pracujący netto jest wartością ujemną i sygnalizuje brak gotówki na pokrycie zobowiązań

krótkoterminych w 2024r. w kwocie 8,6 mln z. Spółka z aktywów obrotowych nie sfinansuje spłaty zobowiązań

krótkoterminowych wymagalnych, może pozyskać środki z funduszy poprzez emisję obligacji lub wypłatę dochodów, a

także zwiekszyć zaangażowanie w obcy kapitał. Po dniu sprawozdawczym w 2024r. Spółka zrealizwała 2 emisje

obligacji długoterminowych i pozyskała dodatkowe środki 40 mln zł. Pozyskany kapitał przeznaczy na zakupy

wierzytelności bądź sfinansuje działalność Fingo Capital S.A. w zakresie udzielania pożyczek konsumenckich.

Tab. 36 Wskaźnik pokrycie odsetek z zysku brutto.

Wyszczególnienie

2023

2022

A: Zysk przed opodatkowaniem

34 081

19 265

B: Koszty odsetkowe

7 704

9 643

C: Zysk przed opodatkowaniem + odsetki

41 785

28 908

D: Wskaźnik pokrycia odsetek D = C/B

Wskaźnik pokazuje pokrycie odsetek zyskiem brutto. Suma zysku brutto i odsetek w liczniku wskaźnika pokrycia odsetek

zyskiem jest odpowiednikiem maksymalnej kwoty, jaką Spółka może zapłacić z tytułu tych odsetek, nie ponosząc strat.

Wartość tego wskaźnika przyjęła wartość wyższą w stosunku do 2022r. i pokazuje, że zdolność Spółki do wywiązywania

się z zobowiązań odsetkowych wzrosła.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 41

Tab. 37 Wskaźnik pokrycia odsetek i spłat kapitału z nadwyżki finansowej.

Wyszczególnienie

2023

2022

A. Zysk netto

26 470

13 946

B. Amortyzacja

658

554

C. Zysk netto+ amortyzacja C = A+B

27 128

14 500

D. Zobowiązania finansowe do 1 roku z odsetkami

44 241

37 192

E. Wskaźnik pokrycia odsetek i spłat kapitału z nadwyżki finansowej E=C/D

0,61

0,39

Spółka nie posiada zdolności pokrycia spłat zobowiązań finansowych w kwocie kapitału i odsetek z nadwyżek

finansowych. Pozytywną informacją jest fakt, że wskaźnik ten w stosunku do roku poprzedniego jest wyższy i bliski

wartości 1.

Spółka korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania bądź wykorzystuje inne posiadane zasoby finansowe, które

umożliwiają jej spłatę zobowiązań. Może umorzyć certyfikaty inwestycyjne lub wypłacić dochody z funduszy w

zależności od wielkości nadwyżek finansowych w funduszach po zrealizowaniu zakupów wierzytelności.

IV.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności.

W 2023r. Spółka odnotowała wzrost wpływów z wierzytelności własnych. Decyzje o nabywaniu portfeli wierzytelności

oraz innych inwestycjach, będą podejmowane po ocenie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz tendencji na rynku.

Zarząd na bieżąco ocenia zapotrzebowanie Spółki oraz jednostek tworzących grupę kapitałową na dodatkowe środki.

W 2023r. Spółka zwiększyła zaangażowanie kapitałowe w spółce zależnej Fingo Capital S.A. poprzez objęcie dwóch

emisji akcji serii J i K o łącznej liczbie akcji 3,25 mln sztuk. Łączna cena emisyjna wyniosła 4 mln zł. Na dzień publikacji

sprawozdania finansowego za 2023r. zaangażowanie kapitałowe Spółki wynosi 98,90%. Zdarzenia te opisano w rozdz.

III.4.

Z pozyskanych środków Fingo Capital S.A. finansuje działalność udzielania krótkoterminowych pożyczek konsumenckich

oraz pożyczek jednostkom gospodarczym. Spółka nabywa prawa do tych instrumentów i pełni też funkcję serwisera

pożyczek wymagalnych i nieprzeterminowanych oraz pożyczek nieregularnych w pełnym zakresie procedury

windykacyjnej, począwszy od narzędzi na drodze polubownej, etapie sądowym, a następnie egzekucyjnym.

Aby zabezpieczyć płynność finansową Fingo Capital, Spółka dodatkowo udziela pożyczek bieżących o terminach spłaty

od 3 do 6 m-cy. Na dzień publikacji raportu pożyczki udzielone jednostce zależnej zostały spłacone w całości.

W naszej ocenie obecna struktura finansowania jest optymalną. Priorytetem będzie nadal terminowe regulowanie

zobowiązań oraz zachowanie ciągłości działania Spółki i jednostek zależnych. Na dzień publikacji raportu nie

zidentyfikowano zagrożenia utraty płynności Spółki.

IV.7 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz na 2023r. Nie publikowała również raportu za czwarty kwartał 2023r.

IV.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki w 2023r.

Spółka podjęła wszelkie działania w zakresie zabezpieczenia finansowania działalności oraz dalszych inwestycji

w portfele wierzytelności. Analiza rynku i oferowanych portfeli wierzytelności oraz własnych zasobów finansowych

pozwala na podejmowanie ostrożnych decyzji inwestycyjnych. Przy podjęciu decyzji inwestycyjnej rozważana jest

sytuacja makroekonomiczna i jej potencjalny wpływ na zwiększenie ryzyka kredytowego Spółki, a także ryzyka

płynności. W prezentowanym okresie zwiększono liczbę obsługiwanych spraw, w szczególności wierzytelności

należących do funduszy.

W 2023r. odnotowaliśmy niewielki wzrost wpływów gotówkowych z wierzytelności własnych i prowizji, łącznie o 3% w

stosunku do roku ubiegłego.

Uzyskane wyniki były nie tylko skutkiem intensyfikacji czynności odzyskiwania należności przez Spółkę.

Istotnymi czynnikami były:

• Zmiany w organizacji pracy sądów od 2022r. np. rozprawy w trybie online. Od roku ubiegłego funkcjonują 2

równoprawne tryby rozpraw: stacjonarny oraz on-line, przy czym w wielu sądach ten drugi stał się trybem

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 42

dominującym. Obecny model przywrócił pierwotną efektywność sądów z przed pandemii, a nawet często ją

zwiększył. Nastąpiło skrócenie czasu rozpatrywania spraw znajdujących się na etapie postępowania

sądowego, jak również egzekucyjnego. Zwiększyła się skuteczność i sprawność prowadzonych czynności

windykacyjnych;

• Wzrost aktywności komorników po okresie pandemii.

Regulacje prawne wprowadzone już w 2021r. np.

• uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, które wyłącza postępowanie sądowe, gdy dłużnik zawrze

umowę z doradcą restrukturyzacyjnym i dokona stosownego obwieszczenia w MSiG.

Powyższe umożliwia z kolei zawieszenie z mocy prawa (na okres minimum 4 miesięcy) większości postępowań

egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikowi oraz zatrzymuje rozpoczęcie nowych postępowań;

• wprowadzenie do Kodeksu Postępowania Cywilnego przepisu, upoważaniającego wierzyciela do złożenia

wniosku o licytację lokalu zamieszkałego pod warunkiem, że wysokość egzekwowanej kwoty stanowi co

najmniej równowartość jednej dwudziestej części sumy oszacowania

ograniczają odzyskiwalność wierzytelności.

Duży wzrost inflacji przełożył się na wiele czynników i obszarów mających wpływ na prowadzoną przez nas działalność.

Inflacyjny poziom cen spowodował znaczny wzrost:

• kosztów usług obcych,

• kosztów pracy.

Zauważalnym efektem wzrostu cen (cen paliwa) było pojawienie się problemów w obszarze windykacji terenowej tj.

spadła jej dochodowość i atrakcyjność z powodu wzrostu kosztów przemieszczania się windykatorów.

Czynnikiem ograniczającym działalność Spółki są ceny oferowanych w przetargach przez wierzycieli pierwotnych

pakietów wierzytelności. Poziom cen transakcyjnych w połączeniu z rosnącymi kosztami dochodzenia roszczeń oraz

ograniczeniami wynikającymi ze zmian w regulacjach prawnych nie gwarantuje uzyskania pożądanej rentowności

pakietów.

Bezpośrednim skutkiem tego były zakupy wierzytelności poza obrotem bankowym.

Mimo ograniczeń i trudności opisanych wyżej oceniamy pozytywnie wyniki działalności Spółki w 2023r. w tym:

wzrost wpływów gotówkowych, istotne zmniejszenie stanu zobowiązań, wysoki stopień płynności. W zakresie procesów

oraz narzędzi informatycznych, stosowanych w zarządzaniu wierzytelnościami będą kontynuowane dalsze prace

weryfikacyjne oraz rozwojowe, dostosowujące narzędzia informatyczne do zmian prawnych.

IV.9 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W 2023r. Spółka wyemitowała obligacje oraz zaciągnęła krótkoterminową pożyczkę. Pełną informację o dokonanych

spłatach obligacji i emisjach nowych podano w podrozdziale III.7.

IV.10 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym oraz po dniu bilansowym pożyczkach, ze

szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności.

Spółka udziela pomocy socjalnej pracownikom poprzez udzielenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych

pożyczek nieoprocentowanych w uzasadnionych przypadkach. Udzielone przez Spółkę pożyczki jednostkom

zewnętrznym stanowią nieistotną wartość. Szczegółowe informacje zawarto o warunkach umownych udzielonych

pożyczek zawarto w nocie 19 sprawozdania finansowego.

IV.11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,

ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Spółki.

W 2023r. Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji w tym od jednostek powiązanych.

IV.12 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych

zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona

jest jednostka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 43

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla

których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej oraz strukturę posiadanych zasobów jest narażona w

znacznym stopniu na skutki ryzyka finansowego, a przed wszystkim ryzyka kredytowego, zmian stopy procentowej,

utraty płynności oraz ryzyka ceny, których ujemny wpływ jest obserwowalny w okresie dekoniunktury. W ciągu prawie

30 letniej działalności wypracowała sposoby i narzędzia ograniczające wpływ ryzyka.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych, zapewnienie

krótkoterminowej płynności finansowej, maksymalizacja wyniku działalności, w perspektywie długoterminowej

zwiększenie wartości firmy. Zarządzanie ryzykiem pozwala na skuteczne alokowanie zasobów i wykorzystywanie ich do

ograniczenia skutków ryzyka.

Nie stosuje się instrumentów zabezpieczających transakcje. Nie jest też stosowana rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka w swoim portfolio posiada długoterminowe aktywa finansowe o wartości bilansowej ok. 255 mln zł oraz

instrumenty finansujące posiadane aktywa ok. 63 mln zł. W tabeli niżej przedstawiamy wartość aktywów finansowych,

zewnętrznych źródeł finansowania oraz współczynnik pokrycia zaciągniętych zobowiązań przez aktywa finansowe o

znacznym stopniu dostępności środków finansowych.

Tab.38 Instrumenty finansowe i zobowiązania wymagalne.

Instrumenty i zobowiązania finansowe

2023

2022

A: Instrumenty kapitałowe:

254 666

243 407

A.1 certyfikaty inwestycyjne

227 854

225 113

A.2 udziały, akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i pozostałych

26 812

18 594

B: Aktywa finansowe krótkoterminowe (pakiety wierzytelności, należności, gotówka)

68 443

71 177

C: Suma aktywów o znacznym stopniu dostępności (A.1+B)

296 297

296 290

D: Zobowiązania wymagalne (obligacje, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, publicznoprawne)

63 131

77 925

E: Współczynnik pokrycia zobowiązań instrumentami finansowymi (C/D)

469%

380%

W naszej ocenie posiadamy aktywa o znacznym stopniu dostępności w wysokości ok.296 mln zł o rozkładzie krótko -

i długoterminowym. Pokrycie zobowiązań na koniec roku było wyższe niż w roku ubiegłym i wyniosło ok. 469%.

Udziały i akcje wycenione w kwocie ok. 26,8 mln zł nie są notowane na aktywnym rynku. Nie są podatne na spadki,

wynikające z trendów w obrocie giełdowym. Zbywalność ich jednak w obecnej sytuacji jest ograniczona i trudno

oszacować zwrot z tych instrumentów powyżej ceny nabycia.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe określamy jako prawdopodobieństwo niewystąpienia płatności z tytułu umowy cywilnoprawnej lub

sądowego tytułu wykonawczego. Zaniechanie uregulowania zobowiązania przez klienta stanowi potencjał powstania

straty. Portfele wierzytelności są już na moment nabycia obciążone dużym ryzykiem kredytowym, co znajduje odbicie

w cenach transakcyjnych znacznie odbiegających od wartości portfela.

Poprzez transakcję zakupu Spółka przejmuje wszystkie ryzyka związane z dochodzeniem długu, w tym ryzyko

kredytowe. Podjęcie decyzji inwestycyjnej jest priorytetem, który decyduje o rentowności portfela. Cena transakcyjna

jest istotnym czynnikiem w tym procesie, ale najważniejszym jest stan prawny oferowanych długów oraz jakość

dokumentacji. Po zawarciu transakcji duże znaczenie ma model współpracy serwisera z wierzycielem pierwotnym.

Ocena ryzyka odbywa się już na etapie analizy portfela pod względem stanu prawnego spraw, terminu przedawnienia

a następnie wstępnego oszacowania wartości odzyskiwalnej netto i podjęcia decyzji co do jego zakupu. Na wstępnym

etapie procedury windykacyjnej największe znaczenie ma jakość dokumentacji oraz niezwłoczność przekazania jej przez

wierzyciela pierwotnego z uwagi na terminy przedawniania się roszczeń, co generuje dla windykatora dodatkowe straty.

Jednym z elementów zapobiegania wzrostowi ryzyka kredytowego jest systematyczny monitoring windykowanych spłat

z uwagi na kryteria takie jak: poniesione nakłady, stan i rozkład wpłat, komunikacja z dłużnikiem, ocena stanu

windykacji polubownej, sądowej i komorniczej, ocena skutków zmian w ustawodawstwie, informacje statystyczne o

ilości zgonów, upadłości konsumenckich, prowadzonych licytacji zabezpieczeń.

Innym sposobem zapobiegania koncentracji ryzyka kredytowego jest dywersyfikacja portfeli wierzytelności zależnie od

wierzyciela pierwotnego oraz wzrost liczby spraw. W portfolio zarządzanych przez Spółkę wierzytelności oprócz

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 44

bankowych, telekomunikacyjnych oraz pozostałych znajduje się także portfel pożyczek wymagalnych,

nieprzeterminowanych.

Ryzyko utraty płynności.

Spółka uzyskuje przychody gotówkowe z windykacji własnych wierzytelności, nabytych od wierzyciela pierwotnego oraz

z wynagrodzenia za zarządzanie wierzytelnościami jednostek zewnętrznych.

Środki finansowe na wykup obligacji, istotne inwestycje są pozyskiwane z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w

funduszach. Spółka odzyskuje w ten sposób wielokrotność kapitału zainwestowanego w nabycie certyfikatów. Z uwagi

na kontrolę funduszy w 100% nie występują znaczące utrudnienia w wypłacie środków. Nie odnotowano zatorów

płatniczych czy też ograniczeń w regulowaniu płatności przez Spółkę, co jest wynikiem sprawnego zarządzania

posiadanymi zasobami.

Portfele wierzytelności NPL charakteryzują się niską płynnością, rentowność ich jest szacowna w oparciu o przepływy

pieniężne w ciągu 10 lat.

W warunkach dobrej koniunktury gospodarczej, gdy znacznie wzrasta odzyskiwalność, zabezpieczeniem przed utratą

płynności może być krótkoterminowy kredyt lub instrumenty dłużne. W okresie dekoniunktury zabezpieczeniem jest

długoterminowe finansowanie zewnętrzne o optymalnym koszcie oraz wypracowane w okresach przeszłych nadwyżki

finansowe. Spółka tak kształtuje strukturę kapitałową, by opierała się ona w przeważającej części o kapitały własne

jako najbezpieczniejszą formę finansowania działalności oraz długoterminowy kapitał obcy. Wykorzystanie kapitału

zewnętrznego może stać się barierą wzrostu rentowności Spółki z uwagi na wysokie oprocentowanie.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków przy pomocy okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia

terminy wymagalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych. Istotnym narzędziem jest kwartalna ocena

rzeczywistych wpływów z pakietów, dzięki której można określić możliwe do wystąpienia różnice w szacowanych

przepływach.

Spółka nie odnotowała żadnych zakłóceń w przepływach finansowych. Wszystkie zobowiązania były regulowane w

terminie.

Wpływ ryzyka zmiany stopy procentowej.

Spółka finansuje się poprzez emisję obligacji o oprocentowaniu stałym i zmiennym oraz kredyt w rachunku bieżącym i

pożyczki.

Do zobowiązań o oprocentowaniu stałym w kwocie nominału 25,1 mln zł należą obligacje oprocentowane wg stopy w

przedziale 8% - 12%, które stanowią ok. 42% w strukturze obligacji.

Instrumentem o oprocentowaniu zmiennym są obligacje oraz kredyt bankowy krótkoterminowy z limitem wykorzystania

3 mln zł. Oszacowano, że potencjalna zmiana stopy procentowej o „-/+” 100 pb, w 2023r. spowodowała zmianę

kosztów finansowych o -/+ 449 tys. zł. Średni koszt kapitału pożyczonego na koniec 2023r. wynosi 12,78%, podczas

na koniec 2022r. 11,62%. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu oprocentowania zadłużenia, a tym samym wzrostu

kosztów odsetkowych, Zarząd Spółki zwiększa udział długu oprocentowanego według stopy stałej w portfelu

zobowiązań finansowych.

Istotne zmiany stóp procentowych mają wpływ nie tylko na koszty odsetkowe, ale również na wartość bilansową

instrumentów wycenianych w wartości godziwej portfela wierzytelności. I tak wzrost stóp procentowych powoduje

zmniejszenie wartości godziwej portfela w funduszach wierzytelności. Aby przeciwdziałać zmianom wartości bilansowej

portfela dokonywane są okresowe przeglądy poszczególnych pakietów w celu ustalenia realnych przepływów i

uniknięcia niedoszacowania.

Ryzyko ceny pakietów.

Spółka działa w branży związanej z istotnym ryzykiem operacyjnym. Nabywając sprawy trudne Spółka bierze na

siebie ryzyko weryfikacji roszczeń wynikających z nabytych długów oraz dalszej ich windykacji, której skutkiem jest

poniesienie znacznych nakładów na wpisy sądowe, opłaty egzekucyjne, koszty obsługi prawnej.

Natomiast korzyści Spółki wiążą się ze stosunkowo niską ceną zakupu w stosunku do wartości nominalnej długu oraz

możliwością uzyskania marży na windykowanych portfelach wierzytelności. Wycena oferowanego portfela oraz ocena

jego jakości przed złożeniem ostatecznej oferty zakupu jest kluczowa. Zbyt wysoka cena zakupu przy istniejącym ryzyku

kredytowym obniżyłaby znacznie wyniki Spółki, zważywszy na fakt korzystania z kapitału zewnętrznego. Spółka na

podstawie danych historycznych ustaliła limity cen transakcyjnych z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. W b.r.

ceny zakupu wierzytelności nieregularnych (NPL) zostały realizowane w większości przy współczynnikach - cena zakupu

do wartości początkowej pakietu, określonej w umowie - nieprzekraczających 20%.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 45

IV.13 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z

prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta

w przedsiębiorstwie.

Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawiona została w nocie 41 sprawozdania

finansowego Spółki.

IV.14 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały

przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

Nie występują takie zobowiązania.

IV.15 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio

w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących.

Tab.39 Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających na dzień publikacji raportu za 2023r.

Imię i nazwisko

Rodzaj powiązania

Udział w kapitale podstawowym

Jan Kuchno

Prezes Zarządu

3 934 251 akcji - 33,63% kapitału akcyjnego GPM Vindexus

Jan Kuchno

Udziałowiec Agencja Inwestycyjna

Estro Sp. z o.o.

99,61% kapitału zakładowego

Agencja Inwestycyjna Estro

100% udział w Dom Aukcyjny Mebis

Artur Zdunek

Członek Zarządu

40 700 akcji, co odpowiada 0,35% kapitału akcyjnego GPM

Vindexus S.A.

Andrzej Jankowski

Członek Zarządu

16 562 akcje, co odpowiada 0,14% kapitału akcyjnego GPM

Vindexus S.A.

Piotr Kuchno

Przewodniczący Rady Nadzorczej

1 033 500 akcji - 8,83% kapitału akcyjnego GPM Vindexus

Julia Kuchno

Sekretarz Rady Nadzorczej

894 000 akcji - 7,64% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A.

Travis Currit

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Daniel Dębecki

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Ryszard Jankowski

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Zbigniew Sadecki

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Sławomir Trojanowski

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Piotr Zięba

Członek Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada wiedzy

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 46

V Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

V.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej.

Sytuacja makroekonomiczna ma istotny wpływ na wyniki i płynność finansową Spółki. Pogorszenie koniunktury

gospodarczej skutkuje wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem realnych dochodów oraz spadkiem popytu. Wpłynie

to w bezpośredni sposób na zdolność regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne i przedsiębiorstwa - powstaną

zatory płatnicze. W takiej sytuacji może wystąpić zmniejszenie wpływów z windykacji, a w konsekwencji

pogorszenie wyników Spółki i ograniczenie płynności aktywów posiadanych przez Spółkę. Utrzymywanie się

dekoniunktury w gospodarce przez dłuższy okres może ograniczyć znacząco rozwój Spółki. Z drugiej strony gorsza

koniunktura gospodarcza spowoduje wzrost wolumenu możliwych do nabycia wierzytelności. Oferta wystawianych

do sprzedaży wierzytelności zarówno pod względem ceny jak i pozostałych warunków zakupu może być korzystna.

W przypadku ponownego odwrócenia cyklu gospodarczego zwiększy się odzyskiwalność nabytych wierzytelności,

co wpłynie pozytywnie na wyniki Spółki.

Ryzyko wynikające z konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

Wojna w Ukrainie wpływa i destabilizuje obszary naszej gospodarki: wzrost inflacji, wzrost stóp procentowych,

osłabienie złotego, poziom długu publicznego i sytuację demograficzną. Kryzys geopolityczny spowodował odpływ

kapitału z Polski. Nastąpił wzrost cen paliw i cen żywności. Sankcje nakładane na Rosję i wojna w Ukrainie powodują

przerwanie łańcuchów dostaw, utratę rynków zbytu dla wielu przedsiębiorstw przetwórczych i transportowych,

ujemny wpływ na branżę turystyczną. Bezcłowy, niekontrolowany import zboża, nasion oleistych oraz mięsa z

Ukrainy powoduje realne zagrożenie dla rolnictwa krajowego.

Wzrósł koszt pożyczonego kapitału i obciążenie firm finansujących się długiem. Sytuacja w Ukrainie wpływa

niewątpliwie na poziom naszego długu publicznego. Nowe programy socjalne, finansowanie kryzysu migracyjnego,

zapowiedź rządu o zwiększeniu wydatków na zbrojenia spowodują dalszy jego wzrost.

Spółka nie prowadzi interesów na Ukrainie, nie posiada kontrahentów na rynku ukraińskim. Nie stwierdzono

bezpośredniego wpływu konfliktu zbrojnego na obecne położenie Spółki. Jest to jednak sytuacja, która do tej pory

nie zaistniała, toteż nadal trudno przewidzieć jej skutki w okresach przyszłych. Na chwilę obecną Spółka nie

przewiduje, aby konflikt miał wpływ na znaczące korekty szacunków w 2024r. Spółka podjęła działania

zabezpieczające płynność i wypłacalność. Nie występuje ryzyko zagrażające kontynuacji działalności.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych.

Znaczna rentowność biznesu windykacyjnego zachęciła w okresach przeszłych wiele firm do wejścia na rynek, co

spowodowało silną konkurencję pomiędzy nimi. Obecnie na rynku istnieje kilka jednostek o ugruntowanej pozycji

rynkowej, które charakteryzują się znaczną koncentracją aktywów. Jednostki te zdywersyfikowały swoją działalność

również geograficznie poprzez udział w rynkach zagranicznych. Warunkiem rozwoju firm windykacyjnych jest oferta

sprzedaży wierzytelności i ich cena, koszt kapitału pożyczonego oraz stopień zaawansowania narzędzi

technologicznych. Spółki działające na rynku wierzytelności finansują się kapitałem dłużnym lub pozyskanym na

rynku kapitałowym. Konkurencja pomiędzy istotnymi graczami powoduje wzrost marży realizowanej przez

pośredników na emisji obligacji.

Mimo znacznej podaży wierzytelności nieregularnych miały miejsce w okresach przeszłych szkodliwe działania

największych graczy, których skutkiem była znaczna destabilizacja cen sprzedaży wierzytelności, a przez to

obniżenie stopy zwrotu z nabytych portfeli lub wydłużenie okresu zwrotu.

Spółka buduje swoją konkurencyjność w stosunku do otoczenia rynkowego poprzez zwiększanie rentowności

działalności. Spółka zarządza dużym portfelem wierzytelności funduszy oraz własnym, który zgromadziła na

przestrzeni wielu lat swojej działalności. Buduje swoją bazę technologiczną oraz zwiększa udział kapitału ludzkiego

w funkcjonowaniu firmy, co jest procesem długotrwałym i złożonym.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego.

Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Częste

zmiany przepisów skutkują różnicami w ich interpretacji, a tym samym trudnościami w zakresie zaadoptowania się

Spółki do zmienionego otoczenia prawnego. Mogą one też skutkować brakiem jednolitości w praktyce organów

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 47

skarbowych i innych organów administracji publicznej oraz w orzecznictwie sądowym. Każda zmiana przepisów

może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w

ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko poprzez bieżącą obserwację

zachodzących zmian w otoczeniu prawnym.

Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że założeniem obecnie procedowanych oraz

implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest poprawa sytuacji prawnej dłużnika bez

uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na szereg zmian regulacji prawnych, które mają istotny wpływ na windykację

wierzytelności i weszły w życie w 2022r. oraz na początku 2023r.

Ustawa z dnia 9 marca 2023r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw

która ma na celu przyspieszenie postępowań sądowych oraz ułatwienie stronom i pełnomocnikom kontaktu z sądem,

doprecyzowanie zasad tzw. doręczeń komorniczych oraz wprowadzenie nowych rozwiązań dotyczących planowania

rozprawy, dokonywania przez sąd niezbędnych pouczeń, a także wprowadzenia kolejnego postępowania odrębnego

z udziałem konsumentów. W takich postępowaniach konsument będzie mógł wytoczyć powództwo również przed

sądem właściwym dla swojego zamieszkania, a przepisy dotyczące postępowania z udziałem konsumentów będą

stosowane również w sytuacji, gdy przedsiębiorca zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej. Dodatkowo w

przypadku zaniechania próby dobrowolnego rozwiązania sporu i przyczynienia się przez przedsiębiorcę do zbędnego

wytoczenia powództwa, sąd będzie mógł go obciążyć całością kosztów postępowania, a nawet je dwukrotnie

podwyższyć. Ustawa wprowadza także przepis, który nakazuje umorzenie postępowania w całości lub w części z

urzędu, w sytuacji, gdy wierzyciel w terminie roku od daty wezwania nie dokonał czynności potrzebnej do dalszego

prowadzenia postępowania albo w terminie trzech lat od dnia zawieszenia postępowania nie zażądał jego podjęcia.

Przepisy Ustawy częściowo weszły w życie 15 kwietnia 2023 r. oraz wejdą 1 lipca 2023r. i 1 stycznia 2024r.

Należy mieć również na uwadze zmiany w prawie europejskim. Pierwsza istotna zmiana wynika z

Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego i zamieniającego

rozporządzenie (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) nr 909/2014 (tzw.

rozporządzenia DORA – Digital Operational Resilience Act)

i odnosi się do wzmocnienia i zwiększenia stabilności

oraz odporności unijnego systemu finansowego poprzez ustanowienie ujednoliconych norm regulacyjnych. Celem

regulacji jest stworzenie szczegółowego i kompleksowego zbioru przepisów w zakresie operacyjnej odporności

cyfrowej, który będzie koordynował krajowe inicjatywy. DORA ustanawia wspólne wymogi mające zastosowanie do

podmiotów finansowych w odniesieniu do zarzadzania ryzykiem. Ponadto, Rozporządzenie określa wymogi w

odniesieniu do ustaleń umownych zawartych między dostawcami usług ICT a podmiotami finansowymi, ramy

nadzoru nad kluczowymi zewnętrznymi dostawcami usług ICT świadczącymi usługi na rzecz podmiotów

finansowych, a także współpracy między właściwymi organami oraz zasady naboru i egzekwowania przepisów przez

właściwe organy. Rozporządzenie będzie stosowane od 17 stycznia 2025r.

Istotne zmiany wynikają także z

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2021r. w sprawie

podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i

2014/17/UE,

która

weszła już w życie i powinna umożliwić instytucjom kredytowym skuteczniejsze radzenie sobie

z kredytami, które stają się nieobsługiwane, przez poprawę warunków ich sprzedaży podmiotom trzecim na

wydajnych, konkurencyjnych i przejrzystych rynkach wtórnych, przy jednoczesnej ochronie praw kredytobiorców.

Jednocześnie celem dyrektywy jest uregulowanie pozycji nabywców kredytów i podmiotów obsługujących kredyty

w odniesieniu do praw kredytodawcy wynikających z nieobsługiwanej umowy o kredyt oraz zharmonizowanie

wymogów dotyczących udzielania zezwoleń dla tych podmiotów obsługujących kredyty. Na ten moment brak

oficjalnego projektu implementującego Dyrektywę.

Kolejna zmiana wynika z

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022r. w

sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy

2013/34/UE

i wejdzie w życie 1 stycznia 2024r. W kontekście sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie

zrównoważonego rozwoju (CSRD) rzeczona zmiana oznacza istotną zmianę w sprawozdawczości korporacyjnej.

Przedsiębiorstwa będą zobowiązane do ujawnienia większej ilości informacji dotyczących prowadzenia biznesu,

swojego wpływu na środowisko i klimat. A także do wskazania w jaki sposób identyfikują i gromadzą informacje

związane ze zrównoważonym rozwoje, zarządzają ryzykiem środowiskowym, społecznym i ładem korporacyjnym

(ESG), opracowują polityki oraz wyznaczają cele i kluczowe wskaźniki. Wskazane obowiązki będą skutkowały

koniecznością wdrożenia nowych procedur, dostosowaniem kontroli wewnętrznych oraz ich stałym monitorowaniem.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 48

Z kolei

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)2020/1828 z 25 listopada 2020r. w sprawie powództw

przedstawicielskich wytaczanych w celu ochrony zbiorowych interesów konsumentów i uchylająca dyrektywę

2009/22/WE

wprowadza jednolite przepisy dotyczące możliwości wnoszenia przez konsumentów pozwów

zbiorowych. Konsumenci za pośrednictwem pozwów zbiorowych, będą mogli domagać się od przedsiębiorców

naruszających ich prawa, środków naprawczych w postaci odszkodowania, naprawy, wymiany, obniżenia ceny,

rozwiązania umowy lub zwrotu spełnionego świadczenia. Projekt ustawy implementującej został skierowany do

konsultacji publicznych.

Zmiany wynikają także z

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019r.

w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii

, która winna być implementowana do polskiego

porządku prawnego do 17 grudnia 2021 r. Celem wskazanej Dyrektywy jest ustanowienie minimalnych norm

ochrony dla osób zgłaszających naruszenia przepisów prawa i standardów etycznych w kontekście związanym z

pracą, obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału dokonywania zgłoszeń, ustanowienie odpowiednich procedur

rozpatrywania tych zgłoszeń i działań następczych, ustanowienie pewnych zasad ochrony osób zgłaszających,

włącznie z zakazem podejmowania działań odwetowych. Prace nad tekstem ustawy implementującej trwają.

W kontekście prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę znaczenie ma również

Dyrektywa Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej,

umorzenia długów i zakazów, oraz w sprawie środków mających na celu zwiększenie skuteczności postępowań

dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów oraz zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132

. Jej

celem jest utworzenie efektywnych narzędzi wczesnego ostrzegania przed niewypłacalnością oraz ram

restrukturyzacji zapobiegawczej dostępnych dla dłużników znajdujących się w trudnych sytuacjach finansowych, w

przypadku gdy zachodzi prawdopodobieństwo niewypłacalności, a także możliwości całkowitego umorzenia długów.

Środki, rozwiązania i narzędzia przewidziane w tej Dyrektywie mają umożliwiać kontynuowanie działalności

gospodarczej przez rentownych przedsiębiorców przy zaspokojeniu wierzycieli oraz uzyskanie drugiej szansy przez

niewypłacalnych czy nadmiernie zadłużonych przedsiębiorców lub przeprowadzenie skutecznej likwidacji

nierentownych przedsiębiorstw.

Dla oceny ryzyka działalności Spółki znaczenie także mają przepisy

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) 2019/2161 z dnia 27 listopada 2019r. zmieniająca dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady 98/6/WE, 2005/29/WE oraz 2011/83/UE,

które winny być transponowane do 28 maja 2022r.

W odniesieniu do lepszego egzekwowania i unowocześnienia unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumenta

celem Dyrektywy jest zapewnienie większej ochrony konsumentom przed stosowaniem przez przedsiębiorców

niedozwolonych postanowień umownych, nieuczciwych praktyk rynkowych i ochrona praw konsumentów w

umowach zawieranych na odległość. We wszystkich zmienianych dyrektywach przewidziana jest sankcja grzywny

nakładanej w postępowaniu administracyjnym lub sądowym, której wysokość maksymalna musi wynosić co

najmniej 4% rocznego obrotu przedsiębiorcy w państwie, którego dotyczy naruszenie.

Ryzyko związane z upadłością konsumencką.

Upadłość konsumencka została wprowadzona do systemu prawnego w 2009r. Mogły ją ogłosić tylko osoby fizyczne

nieprowadzące działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych

od nich okoliczności np. na skutek kataklizmu, choroby, czy wypadku. Osoba fizyczna chcąca ogłosić upadłość

konsumencką musiała także posiadać majątek wystarczający na zabezpieczenie kosztów postępowania. Taki sposób

ukształtowania przepisów powodował, iż upadłość konsumencka była ogłaszana sporadycznie, w wyjątkowych

przypadkach.

Sytuacja zmieniła się na skutek nowelizacji ustawy prawo upadłościowe w 2014r. Dłużnik nie musiał już wykazywać,

że niewypłacalność jest skutkiem wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności. Ogłoszenie upadłości

konsumenckiej uzależnione zostało od wystąpienia następujących przesłanek – niewypłacalności dłużnika i stopnia

przyczynienia się do niej dłużnika. Nie można ogłosić upadłości dłużnika, który doprowadził do swojej

niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Oczywiście sąd przy

rozpoznawaniu wniosku o ogłoszenie upadłości bierze pod uwagę także względy słuszności lub względy

humanitarne, ale dwiema poprzednimi przesłankami jest związany.

Kolejną istotną nowelizacją ustawy prawo upadłościowe z 2016r. ustawodawca umożliwił prowadzenie postępowania

upadłościowego według przepisów dotyczących upadłości konsumenckiej także wobec byłych przedsiębiorców. Ex-

przedsiębiorcy uprawnieni są do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej już następnego dnia po

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 49

wykreśleniu z właściwego rejestru lub zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, a więc nie muszą już

czekać jednego roku na wniosek o oddłużenie.

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw

w znaczący

sposób ułatwiła konsumentom ogłaszanie upadłości, co przełożyło się w konsekwencji na wyraźny wzrost liczby

postępowań upadłościowych. Aktualnie niewypłacalność dłużnika jest jedynym warunkiem do ogłoszenia upadłości,

co powoduje, że upadłość jest ogłaszana praktycznie w wyniku każdego wniosku. Jednakże samo ogłoszenie

upadłości nie jest równoznaczne z oddłużeniem.

Z dostępnych danych statystycznych wynika, że w Polsce 2023r. ogłoszono rekordową liczbę, bo aż 21 tys. upadłości

osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, podczas gdy w 2022r. 15,6 tys. 22r. upadłość

konsumencką ogłosiło 1520 osób, co stanowi najwyższy odnotowany w tym roku wynik, zbliżony do średniej

miesięcznej obserwowanej w 2021r. Przyczyn takiego zjawiska należy upatrywać w wejściu w życie w dniu 1 grudnia

2021r. ustawy z 6 grudnia 2018r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz odblokowaniu zatorów w przetwarzaniu

wniosków o ogłoszenie upadłości. Nie bez znaczenia dla liczby ogłaszanych upadłości pozostaje także wysoki poziom

inflacji i oraz oznaki spowolnienia gospodarczego.

W przypadku upadłości konsumenta, Spółka może nie być w stanie odzyskać pełnej kwoty długu lub nawet

utracić możliwość odzyskania jakichkolwiek środków, co prowadzi do spadku jej przychodów. Ponosi dodatkowe

koszty związane z procesem windykacji upadłościowej, takie jak opłaty sądowe, koszty prawników i inne wydatki

związane z egzekwowaniem długu. Procesy związane z upadłością mogą być skomplikowane i czasochłonne, co

zmniejszy efektywność procesu windykacji.

Spółka może opracowywać strategie zrządzania tym ryzykiem, ale ma ograniczony wpływ na jego minimalizację.

Ryzyka związane z przetwarzaniem danych osobowych.

Działalność Spółki związana jest z koniecznością przetwarzania informacji prawnie chronionych, w tym danych

osobowych. Pomimo, że Spółka utrzymuje odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, które

zapewniają należytą ochronę przetwarzanych zgodnie z prawem danych osobowych, to istnieje ryzyko związane z

potencjalną możliwością naruszenia ochrony tych informacji. W przypadku naruszenia przepisów związanych z

ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Spółka

może być narażona m.in. na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych

może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie

na nasz wizerunek.

Ryzyko związane z polityką dostawców wierzytelności w zakresie sprzedaży pakietów

wierzytelności.

Zakładamy, że zarówno banki, operatorzy telekomunikacyjni oraz towarzystwa ubezpieczeniowe będą sprzedawać

swoje wierzytelności w ilościach hurtowych funduszom wierzytelności. Ewentualna zmiana może dotyczyć ceny i

wielkości sprzedawanych pakietów, modelu stałej współpracy z firmami windykacyjnymi. Ze względu na swoją

wieloletnią obecność na rynku oceniamy ryzyko wzrostu cen sprzedaży wierzytelności jako istotne. Nie można też

wykluczyć zmiany sposobu sprzedaży pakietów wierzytelności. Niekorzystna zmiana obecnych praktyk rynkowych

miałaby negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej jednostek zależnych. W celu ograniczenia ryzyka prowadzimy

działania w celu dywersyfikacji źródeł pozyskiwania wierzytelności.

Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki.

Spółka zabezpiecza swoją płynność w oparciu o środki finansowe pozyskane poprzez emisję obligacji, kredyt oraz

z akumulacji zysków wypracowanych w okresach ubiegłych. Począwszy od 2021r. w celu zabezpieczenia płynności

z uwagi na zapadalność obligacji i odsetek. umarza certyfikaty inwestycyjne w funduszach. Certyfikaty funduszu

były nabywane w okresach ubiegłych poprzez objęcie emisji w zamian za określoną cenę sprzedaży, wynikającą z

WAN CI na dzień emisji.

Inwestycje w portfele wierzytelności mają charakter w większości przypadków długoterminowy i są mniej płynne,

podczas gdy emitowane instrumenty dłużne są zarówno długoterminowe jak i krótkoterminowe. Toteż może

wystąpić niezgodność pomiędzy terminami odzyskania zainwestowanych środków w fundusz a terminami spłaty

zobowiązań. W przypadku przesunięcia spłaty windykowanych wierzytelności, a w szczególności w przypadku

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 50

pogorszenia sytuacji gospodarczej istnieje ryzyko braku środków pieniężnych na spłatę wymagalnego zadłużenia,

co może skutkować uruchomieniem przez instytucje finansowe zabezpieczeń ustanowionych w związku z

emitowanymi obligacjami i udzielonymi kredytami.

Spółka ogranicza powyższe ryzyko utrzymując w każdym czasie na odpowiednim poziomie dostępność kapitału,

wykorzystując oferty usług instytucji finansowych, monitorując przepływy pieniężne oraz dopasowując terminy

zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wymagającej posiadania zezwolenia

administracyjnego.

Zarządzanie wierzytelnościami funduszy wierzytelności przez Spółkę obwarowane jest wieloma wymogami i

regulacjami prawnymi. Jest prowadzone wyłącznie na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. W

związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych Spółka spełnia

szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane

zezwolenie. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez wykonywanie działalności zgodnie z przepisami prawa

oraz przyjętymi regulacjami wewnętrznymi.

V.2 Czynniki istotne oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki.

Spółka funkcjonuje w segmencie rynku finansowego, charakteryzującego się wysoką konkurencją zarówno w

zakresie nabywania nowych pakietów wierzytelności jak i pozyskiwania finansowania. Spółka tworzy dla gospodarki

wartość dodaną nie tylko poprzez usprawnianie zatorów płatniczych, wypracowywane zyski czy tworzenie miejsc

pracy, lecz także w zakresie dbałości o wizerunek branży, której celem ostatecznym jest restrukturyzacja długu.

Wolumen spraw, które posiada Spółka, pozwala jej na zachowanie dużej elastyczności i stabilności w

funkcjonowaniu.

Z uwagi na zmiany prawa Spółka w większym stopniu będzie dążyć do odzyskiwania wierzytelności na drodze

polubownej tj. poprzez zawieranie ugód umożliwiających osobom zadłużonym rozłożenie spłaty zobowiązania na

dogodne dla obu stron raty. Dochodzenie roszczeń poprzez stosowanie instrumentów na drodze prawnej i

egzekucyjnej generuje wysokie koszty, które w konsekwencji obciążą dłużnika. Dlatego windykacja polubowna

powinna doprowadzić do szybszych spłat wierzytelności przy niższych kosztach (w relacji do ewentualnych kosztów

sądowych i egzekucyjnych). W celu ograniczenia kosztów egzekucji Spółka rozwija windykację terenową poprzez

jednostkę stowarzyszoną Eurea Sp. z o.o.

Ze względu na istotne, negatywne zmiany prawne z punktu widzenia wierzyciela, prowadzącego postępowania

sądowe oraz egzekucyjne celem Spółki jest zwiększenie udziału wierzytelności regularnych w portfolio

wierzytelności, zarządzanych przez Spółkę.

Poniżej wskazujemy inne czynniki wynikające ze struktury wewnętrznej firmy istotne w naszej ocenie dla

perspektyw rozwoju działalności Spółki.

Poprawa organizacji pracy.

Systematycznie zwiększa się liczba zarządzanych wierzytelności. Dlatego w roku minionym znacznie zwiększyliśmy

zatrudnienie na umowę o pracę. Przeprowadziliśmy reorganizację działów w celu zwiększenia efektywności pracy.

Szczególna uwaga kierowana jest w kierunku działu windykacji polubownej oraz komórki callcenter. Z uwagi na

zwiększenie wolumenu obsługiwanych spraw oraz zmiany przepisów prawa koniecznością jest ciągły rozwój

funkcjonalności systemu operacyjnego. Nadal będziemy organizować szkolenia oraz finansować kierunki

wykształcenia naszych pracowników, które zostaną następnie wykorzystane w działalności Spółki.

Zmiany ustawodawstwa wymuszają zastosowanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a skutkiem tego

są dodatkowe koszty, które ponosi Spółka. Z drugiej strony unikamy finansowych skutków niedostosowania się do

zmian w prawie.

Zastosowanie technologii.

Rozwój technologii, takich jak sztuczna inteligencja, automatyzacja czy analiza danych, może wpłynąć na

zwiększenie efektywności działań zarządzania wierzytelnościami.

Przełoży się to na tworzenie nowych miejsc pracy dla różnych specjalistów, takich jak analitycy danych, prawnicy,

eksperci ds. windykacji, specjaliści ds. obsługi klienta oraz osoby związane z nowymi technologiami. Toteż Spółka

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 51

przewiduje zapotrzebowanie na specjalistów w dziedzinie analizy danych, programowania, sztucznej inteligencji i

zarządzania nowoczesnymi narzędziami.

Rozwój oferty.

Spółka dąży do zabezpieczenia przychodów w okresach przyszłych poprzez dywersyfikację dostawców

wierzytelności. Dzięki temu zmniejsza się ryzyko braku nabycia kolejnych portfeli wierzytelności. Spółka kładzie

nacisk na rozwój funduszy wierzytelności – GPM Vindexus NFIZW, Future NFIZW, Alfa NFIZW -poprzez budowanie

zdywersyfikowanego portfela wierzytelności.

Zważywszy na fakt, że koszt kapitału pożyczonego, wzrost kosztów egzekucyjnych w wyniku zmian przepisów prawa

oraz niska efektywność egzekucji, a także wzrost rynkowych kosztów pracy obciążają w pełni Spółkę, intencją naszą

jest zwiększenie w obrotach udziału świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami na rzecz jednostek

zewnętrznych, co będzie dawało dodatkowe przychody.

Korzyści skali.

Spółka w nadchodzących okresach będzie kontynuowała zakupy kolejnych pakietów wierzytelności przede

wszystkim do jednostek zależnych. Czynnikiem decydującym o kolejnych inwestycjach będzie cena sprzedaży,

oferowana przez wierzycieli pierwotnych oraz wysokość marży dla kapitału pożyczonego.

W naszej ocenie w nadchodzących okresach nie można oczekiwać korzyści w wyniku zwiększenia skali działania.

Istotne ograniczenia wynikają z niekorzystnych zmian w przepisach prawa, wzrostu kosztów egzekucyjnych oraz

ograniczenia podaży kapitału finansującego.

Utrzymanie rentowności Spółki na poziomie obecnym będzie naszym priorytetem.

Zastosowanie celów i strategii ESG.

ESG to skrót od „Environmental, Social, and Governance" - środowisko, społeczeństwo i zarządzanie).

Spółka rozważa zastosowanie celów i strategii ESG we własnej strategii biznesowej w celu uzyskania

zrównoważonego rozwoju firmy, jako sposób promowania lepszych praktyk korporacyjnych, co przyczyni się

niewątpliwie do większej odpowiedzialności i zrównoważonego rozwoju gospodarczego.

Wpływ środowiska.

Spółka analizuje czynniki, które umożliwią jej zarządzanie wpływem na środowisko poprzez wdrażanie

zrównoważonych praktyk w całej swojej działalności, w szczególności ograniczenia zmniejszenie zużycia energii i

emisji gazów cieplarnianych.

Naszym celem jest ciągła ocena sposobów i metod w zakresie ochrony środowiska poprzez przestrzeganie norm

środowiskowych i angażowanie się w inicjatywy kompensacji i redukcji emisji dwutlenku węgla.

Obowiązki społeczne.

Spółka dostrzega perspektywę w zwiększeniu jej roli społecznej, poprzez realizację zasady inkluzywności

finansowej, pomagając konsumentom i firmom zarządzać swoimi długami w sposób odpowiedzialny i

zrównoważony.

Spółka może dostosować swoje procedury do różnych grup klienta/ dłużnika, uwzględniając jego różne potrzeby i

sytuacje finansowe. Może to obejmować elastyczne warunki spłaty długów, dostosowane plany spłaty, programy

pomocowe dla osób o niższych dochodach.

Firma kładzie nacisk na etyczne praktyki windykacyjne i ma na celu wspieranie klientów w ponownej integracji z

systemem finansowym, promując długoterminową kondycję i stabilność finansową.

W zakresie strategii zarządzania.

Wzmocnienie nadzoru zarządu i włączenie czynników ESG do procesów zarządzania ryzykiem i podejmowania

decyzji. Podnoszenie kompetencji i świadomości ESG na wszystkich poziomach organizacji poprzez programy

szkoleniowe i rozwojowe.

Sprawozdawczość.

Dyrektywa CSRD opublikowana 16 grudnia 2022 r. została wprowadzona przez Unię Europejską do zastosowania

od 01 stycznia 2023r. Dotyczy obowiązków w zakresie raportowania przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego

rozwoju. W 2023 r. Spółka nie podlegała obowiązkowi sprawozdawczości w zakresie ESG.

Nazwa Spółki:

Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym:

od 01.01.2023 do 31.12.2023

www.gpm-vindexus.pl 52

V.3 Polityka dywidendy.

29 maja 2023r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeznaczeniu części zysku za 2022 rok na

wypłatę dywidendy w kwocie 0,27 zł na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 3 159 000 zł. Termin

ustalenia prawa do dywidendy przypada na 4 września 2023r., a termin wypłaty dywidendy został ustalony na 15

września br. Dywidenda została wypłacona w terminie.

Tab.40 Wypłacona dywidenda w okresach historycznych.

Rok obrotowy zakończony:

Data wypłaty dywidendy

Wartość dywidendy

na 1 akcję (w zł)

Liczba akcji

(w sztukach)

Dywidenda wypłacona

(w zł)

31.12.2022

15.09.2023

0,27 zł

11 700 000

3 159 000,00 zł

31.12.2021

21.07.2022

0,25 zł

11 646 000**

2 911 500,00 zł

31.12.2020

21.07.2021

0,10 zł

11 626 000**

1 162 600,00 zł

31.12.2019

21.07.2020

0,10 zł

11 626 000**

1 162 600,00 zł

31.12.2018

19.07.2019

0,30 zł

11 586 000**

3 475 800,00 zł

31.12.2017

06.07.2018

0,25 zł

11 537 938**

2 884 484,50 zł

31.12.2016

29.06.2017

0,20 zł

11 437 938*

2 287 587,60 zł

31.12.2015

15.07.2016

0,15 zł

11 591 938

1 738 790,70 zł

31.12.2014

15.07.2015

0,10 zł

11 591 938

1 159 193,80 zł

31.12.2013

15.09.2014

0,05 zł

11 591 938

579 596,90 zł

*Z prawa do dywidendy wyłączono akcje własne w ilości 154 000 szt.

**Z prawa do dywidendy wyłączono akcje własne w ilości 54 000 szt.

Z podziału zysku netto za lata sprawozdawcze 2013-2022 wypłacono łącznie dywidendę 20 521 tys. zł.

Po zakończeniu roku sprawozdawczego 2023 Zarząd Spółki rozważy czynniki istotne dla dalszej kontynuacji

działalności Spółki, w tym:

wielkość wypracowanego w 2023r. zysku,

wskaźniki dywidendy stosowane przez porównywalne spółki,

zapotrzebowanie na wolne środki zabezpieczające płynność,

wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi pożyczonego kapitału,

prawdopodobieństwo wystąpienia znacznego poziomu ryzyka kredytowego i ryzyka płynności,

które uzależnione są od aktualnych i przyszłych warunków rynkowych.

Zarząd zamierza złożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłacenia dywidendy dla akcjonariuszy

Spółki z zysku netto wypracowanego w 2023r. w wysokości 0,40 zł na jedną akcję.

Warszawa 27 kwietnia 2024r.

Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu

Artur Zdunek Andrzej Jankowski Jan Kuchno