4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DR. MIELE COSMED GROUP za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

2

SPIS TREŚCI

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej ........................................................................... 4

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej .................................................. 8

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ...................................................... 9

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................... 11

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................. 12

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

Grupy ........................................................................................................................................... 13

7. Instrumenty finansowe ..................................................................................................... 15

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ........... 16

9. Istotne pozycje pozabilansowe ........................................................................................ 17

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Grupy .............................. 17

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................... 19

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................... 21

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia ...................... 24

14. Opis zasad zmiany statutu Spółek Grupy Kapitałowej .................................................... 29

15. Sposób działania walnego zgromadzenia ......................................................................... 29

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ............................................................................... 31

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ...................................... 31

18. Informacje o rynkach zbytu .............................................................................................. 32

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym umowach

znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej .......................................................................... 32

20. Informacje o podmiotach powiązanych w Grupie Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group .

........................................................................................................................................... 33

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach

innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych

transakcji ...................................................................................................................................... 33

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach ................................................. 33

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach ............................................... 33

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach ............................................................................................................................... 33

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a

publikowanymi prognozami ........................................................................................................ 33

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................. 34

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

3

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej .................34

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .............................. 34

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

Grupy za rok obrotowy ................................................................................................................ 34

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................. 34

31. Umowy zawarte pomiędzy Grupą a osobami zarządzającymi ........................................ 34

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym ......................................... 34

33. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji

i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej, przez osoby zarządzające

i nadzorujące ................................................................................................................................ 35

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych ............................................................................................................................. 35

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej lub

jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych

Jednostki Dominującej ................................................................................................................. 35

36. Informacje o znanych Grupie umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................. 35

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................... 36

38. Firma audytorska .............................................................................................................. 36

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni

rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi

atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego

i pozostałe usługi .......................................................................................................................... 36

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ............ 36

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy ...................................................... 36

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

Kapitałowej .................................................................................................................................. 38

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

4

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa zrzesza firmy produkujące i dystrybuujące wyroby kosmetyczne i chemię gospodarczą. Koncentruje się na rozwoju swoich strategicznych marek, tj. Kret, Sofin, Apart i Bobini, wiążąc szczególne nadzieje z ekspansją zagraniczną na rynek niemiecki, a także w Azji. Rozwija także aktywność w segmencie private label. Dostarcza wyroby do praktycznie wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych, takich jak sieć Lidl, Rossmann, Auchan, Biedronka czy Kaufland.

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej i sporządzającą sprawozdanie skonsolidowane jest Dr. Miele Cosmed Group S.A. („Jednostka Dominująca”, „Spółka”) (poprzednio: Global Cosmed Spółka Akcyjna).

Według stanu na dzień 31.12.2023 roku Jednostka Dominująca posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących jednostkach:

Spółka dominująca

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Przedmiot działalności

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2023r.

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2022r.

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Global Cosmed domal GmbH (obecnie: Dr. Miele Cosmed domal GmbH)

Stadtilm, Niemcy

Produkcja wyrobów chemicznych i kosmetycznych, handel wyrobami chemicznymi

100%

100%

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Nabywanie, zarządzanie korzystanie, sprzedaż, wynajem/dzierżawa nieruchomości i budynków we własnym lub cudzym imieniu jak również nabywanie udziałów w tym celu.

100%

100%

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Sprzedaż mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

100%

100%

Global Cosmed Group S.A.

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A.)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A.)

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. i GCG GmbH*)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. i GC GmbH)

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Global Cosmed Qingdao Ltd

Qingdao Chiny

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GCG GmbH* i GC GmbH**)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GC GmbH i GCI GmbH)

*Od 05.12.2023r. zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed GmbH na Global Cosmed Germany GmbH (GCG GmbH)

**Od 05.12.2023r. zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed International GmbH na Global Cosmed GmbH (GC GmbH)

Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DR. Miele Cosmed Group za rok 2023.

Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Przedmiot działalności spółek zależnych został opisany w tabeli powyżej. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w strukturze udziałowej Grupy Kapitałowej .

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej - Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed Spółka Akcyjna) została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).

W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu – Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000049539). Od dnia 30.12.2010 r. do 29.02.2024r. Spółka funkcjonowała pod nazwą Global Cosmed Spółka Akcyjna (Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 r.; data wpisu – 30.12.2010 r.). Od dnia 01.03.2024 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna ( Sygn. akt LU.VI NS-REJ.KRS/004228/24/350).

Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

5

Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest:

– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.

Grupa Kapitałowa Dr. Miele Cosmed Group jest jednym z wiodących, średnich producentów FMCG w Europie w zakresie produkcji asortymentu chemicznego i kosmetycznego.

Dzięki szerokiej ofercie wyspecjalizowanych artykułów chemii gospodarczej i kosmetyków realizuje potrzeby konsumentów, dotyczące pielęgnacji, higieny i czystości w gospodarstwach domowych. Innowacyjne receptury, bogate, ponad 180-letnie doświadczenie i międzynarodowy zespół specjalistów wpływają na ostateczny proces produkcji asortymentu, który doceniają kontrahenci w Polsce i na rynkach międzynarodowych oraz ostateczni konsumenci. Siedziby spółek z Grupy Kapitałowej zlokalizowane są w Polsce i w Niemczech.

Grupa Kapitałowa Dr. Miele Cosmed Group – Siedziby w Polsce i w Niemczech

Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej

Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.)

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składał się z następujących osób:

• Magdalena Miele – Prezes Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

• Kamil Szlaga – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

6

Zarządu Spółki. Andreas Miele złożył w dniu 26 czerwca 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zmianie funkcji w Zarządzie Pani Magdalenie Miele, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu i powołała z dniem 1 lipca 2023 roku do Zarządu Spółki: Arthura Mielimonkę i Kamila Szlagę, powierzając im funkcje Członków Zarządu. W dniu 28 sierpnia 2023 roku Robert Koziatek złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu i jednocześnie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składała się z następujących osób:

• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mariana Włodzimierza Sułka – Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2022 rok, czyli z dniem 27 czerwca 2023 roku. Wobec rezygnacji złożonej przez Pana Mariana Sułka, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2023 roku, powołało ze skutkiem od dnia 28 czerwca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana dr Andreasa Miele i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:

• Grażyna Łyżwińska – prokura łączna od dnia 20 czerwca 2016 roku

• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku

W dniu 26 czerwca 2023 roku Kamil Szlaga złożył rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta Spółki.

Komitet Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Andreas Miele – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z następujących osób:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

7

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mariana Sułka – Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2022 rok, czyli z dniem 27 czerwca 2023 roku. W związku z powyższą rezygnacją, w dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Pana Andreasa Miele i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu.

1.1. Skład organów jednostek zależnych

Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Członek Zarządu

Z dniem 06.03.2024 roku zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed domal GmbH na Dr. Miele Cosmed domal GmbH.

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Domal Grundstücksgesellschaft mbH składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Członek Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Spółki zależne: Domal Grundstücksgesellschaft mbH i Global Cosmed domal GmbH nie posiadają Rad Nadzorczych.

Global Cosmed Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Global Cosmed Group S.A. składał się z następujących osób:

• Magdalena Miele – Prezes Zarządu

• Michał Czajka – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed Group S.A. składała się z następujących osób:

• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Członek Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Z dniem 05.12.2023 roku zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed GmbH na Global Cosmed Germany GmbH.

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Członek Zarządu

• Magdalena Miele – Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

8

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Z dniem 05.12.2023 roku zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed International GmbH na Global Cosmed GmbH.

Global Cosmed Qingdao Ltd.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki Global Cosmed Qingdao Ltd. składał się z następujących osób:

• Dakai Liu – Dyrektor Zarządzający

Spółki zależne: Global Cosmed GmbH, Global Cosmed Germany GmbH oraz Global Cosmed Qingdao Ltd. nie posiadają Rad Nadzorczych.

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa oferuje produkty najwyższej jakości, zyskując zadowolenie i uznanie klientów na rynkach macierzystych, czyli w Polsce i Niemczech, jak również eksporcie. Koncentruje się na rozwoju i umacnianiu pozycji swoich marek: Apart, Sofin, Bobini Baby, Bobini czy Kret. Oferuje również szereg produktów w markach prywatnych, współpracując z dużymi koncernami.

Jednostka Dominująca duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji, skupiając się przede wszystkim na Chinach oraz Korei Południowej. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki Dalekiego i Bliskiego Wschodu, współpracuje z podmiotami od niego zależnymi, Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH).

Zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa posiada łącznie trzy zakłady produkcyjne: w Radomiu, Jaworze oraz w Stadtilm w Niemczech.

Zgodnie z komunikatem Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej z dnia 21 kwietnia 2023 roku, rozpoczęła się reorganizacja zakładów produkcyjnych Jednostki Dominujacej. Produkcja kosmetyków realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach została w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu, zaś produkcja chemii gospodarczej do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną – Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) w Stadtilm. Zakres realizowanej produkcji nie został ograniczony.

Wraz z przeniesieniem parku maszynowego Jednostka Dominująca zaproponowała pracownikom zatrudnionym w lokalizacji Świętochłowice zmianę miejsca świadczenia pracy na Radom, Jawor lub Stadtilm.

Reorganizacja ma na celu optymalizację procesów produkcyjnych pod względem kosztowym, uproszczenie kwestii związanych z prowadzeniem księgowości i rozliczeń, uzyskanie efektu synergii działalności poszczególnych zakładów produkcyjnych, a także optymalizację logistyki, poprzez skrócenie tras dostaw komponentów i produktów gotowych, co oprócz istotnego zmniejszenia kosztów wygeneruje również zmniejszenie emisji śladu węglowego.

W ocenie Jednostki Dominujacej reorganizacja w sposób istotny pozytywnie wpłynie na sytuacje ekonomiczną, finansową i zyski.

Grupa Kapitałowa ponosi istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój produktów. Poprzez laboratoria badawczo-rozwojowe, a także korzystanie z doświadczeń i infrastruktury czterech zakładów produkcyjnych rozmieszczonych w Polsce i w Niemczech, stara się wprowadzać nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Grupa Kapitałowa skupia się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie buduje ich rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym. Zarazem Jednostka Dominująca nadal rozwija swoją aktywność w segmencie private label. Dostarcza wyroby do praktycznie wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych, takich jak sieć Lidl, Rossmann, Biedronka. Dzięki zaangażowaniu zespołu niemieckiej spółki Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz dzięki potencjałowi przejętego w 2014 roku zakładu produkcyjnego Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), realizowane są również zamówienia na

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

9

rzecz najważniejszych sieci handlowych na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Również w tym segmencie upatrywany jest zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.

Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, jej korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Zgodnie z komunikatem Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej z dnia 21 kwietnia 2023 roku, rozpoczęła się reorganizacja zakładów produkcyjnych Jednostki Dominujacej. Produkcja kosmetyków realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach została w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu, zaś produkcja chemii gospodarczej do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną – Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) w Stadtilm. Reorganizacja ma na celu optymalizację procesów produkcyjnych pod względem kosztowym, uproszczenie kwestii związanych z prowadzeniem księgowości i rozliczeń, uzyskanie efektu synergii działalności poszczególnych zakładów produkcyjnych, a także optymalizację logistyki, poprzez skrócenie tras dostaw komponentów i produktów gotowych, co oprócz istotnego zmniejszenia kosztów wygeneruje również zmniejszenie emisji śladu węglowego. W ocenie Jednostki Dominujacej reorganizacja w sposób istotny pozytywnie wpłynie na sytuacje ekonomiczną, finansową i zyski.

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mariana Włodzimierza Sułka – Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2022 rok, czyli z dniem 27 czerwca 2023 roku.

Andreas Miele złożył w dniu 26 czerwca 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2023 roku, powołało ze skutkiem od dnia 28 czerwca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana dr Andreasa Miele i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zmiana od dnia 01 lipca 2023 roku funkcji w Zarządzie Jednostki Dominującej Pani Magdaleny Miele z Wiceprezes na Prezes Zarządu.

Powołanie od dnia 01 lipca 2023 roku, Pana Kamila Szlagi do Zarządu Jednostki Dominującej i powierzeniu mu funkcji Członka jej Zarządu.

Powołanie od dnia 01 lipca 2023 roku, Pana Arthura Rafaela Mielimonkę do Zarządu Jednostki Dominującej i powierzeniu mu funkcji Członka jej Zarządu.

W dniu 24 lipca 2023 roku Jednostka Dominująca poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Group S.A. – jednostkę od niej zależną, z Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o., statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży,

w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

W dniu 9 sierpnia 2023 Jednostka Dominująca poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) z siedzibą w Hamburgu – jednostkę od niej zależną, z dm-drogerie markt GmbH + Co.KG, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży, w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

10

W dniu 28 sierpnia 2023 roku Robert Koziatek złożył oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Jednostka Dominująca i jednocześnie z Zarządu Jednostki Dominującej.

W dniu 5 października 2023 roku Jednostka Dominująca poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Group S.A. – jednostkę od niej zależną, z Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i produktów chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży,

w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

W dniu 23 listopada 2023 roku Zarząd Jednostk i Dominując ej podjął decyzję o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej poprzez połączenie Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) ze spółką od niej zależną – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze przez jej przejęcie. Global Cosmed Group S.A. jest właścicielem znaków towarowych takich jak Apart, Bobini, Sofin, Kret, Izo i dystrybutorem kosmetyków i chemii gospodarczej produkowanej przez Jednostkę Dominującą pod tymi znakami. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH. Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) przejmie cały majątek Global Cosmed Group S.A.

W wyniku połączenia Global Cosmed Group S.A. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji z dniem wykreślenia jej z rejestru. Z dniem zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy, Jednostka Dominująca wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Global Cosmed Group S.A. Na Spółkę z dniem połączenia, przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Global Cosmed Group S.A., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W ramach połączenia planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej całej Grupy Kapitałowej oraz optymalizację kosztową dzięki wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego biznesu. Do głównych aspektów ekonomicznych zaliczamy w szczególności:

1. spłaszczenie i znaczne uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego;

2. redukcję kosztów prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej poprzez ograniczenia wewnętrznych działań na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz utrzymania infrastruktury/systemów informatycznych;

3. ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.

W dniu 23 listopada 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację, że jednostka od niej zależna – Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) z siedzibą w Stadtilm (Niemcy), uzyskała certyfikat EN ISO 22716:2007. Certyfikat EN ISO 22716:2007 potwierdza, iż Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) spełnia wymagania Dobrej Praktyki Produkcji (GMP) w procesach produkcji produktów kosmetycznych, zgodnie z wymaganiami tej normy. Spółka posiada już certyfikaty IFS HPC i ISO 9001:2015. W związku z powyższym, Zarząd Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), podjął decyzję o wejściu w nowy, istotny obszar działalności podstawowej, tj. produkcję kosmetyków. Do tej pory w zakładzie produkcyjnym Spółki produkowane były wyłącznie produkty chemii gospodarczej. Decyzja jest przede wszystkim konsekwentną kontynuacją realizacji strategii biznesowej rozwoju Grupy Kapitałowej, w zakresie budowania silnej pozycji produktów kosmetycznych Jednostki Dominującej, wytwarzanych pod znakami towarowymi Apart i Bobini, na rynku niemieckim. Pozwoli ona również na poszerzenie oferty dostaw produktów kosmetycznych produkowanych pod markami własnymi odbiorców (private label). Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się rozłożonego w czasie, pozytywnego wpływu przedmiotowej decyzji na wyniki finansowe Spółki i jednostek od niej zależnych.

W dniu 28.12.2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę nr 6/12/2023, na podstawie której, zawiesił realizację Programu odkupu akcji własnych, na okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykonywanego na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 04 października 2021 r. Regulaminem programu odkupu akcji własnych Spółki, na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 października 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

11

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa posiada laboratoria zlokalizowane w Polsce oraz Niemczech dedykowane do produktów „private label” oraz marek własnych (brandowych). Zapewniamy najwyższą jakość naszych wyrobów zatrudniając wysoko wykwalifikowanych chemików.

Rok 2023 był kolejnym owocnym okresem dla Grupy Kapitałowej w dziedzinie badań i rozwoju.

Do nowych produktów kosmetycznych i chemicznych wprowadzonych na rynek w sektorze marki prywatnej należały m.in.:

• NO NAME Żel męski 2w1 ( wdrożenie nowej pojemności 1000ml ): ICE POWER, MAGNETIC FRESH, FULL ENERGY

• Elcurina Flüssigseife Pure Elegance

• Elcurina Cremedusche Pure Elegance

• Elcurina Shcaumbad Pure Elegance

• Elcurina Duschgel Wild Berries

• MILLU – 3w1 Szampon, żel i płyn do kąpieli o zapachu: KIWI I MANGO, TRUSKAWKI

• MILLU – Puszysta Pianka do mycia rąk o zapachu KIWI I MANGO,TRUSKAWKI

• LACURA BODY DUSCHGEL: PURE NATURE, SENSITIVE, ZITRONE

• LACURA BODY CREMEDUSCHE: CREME SOFT, MILCH & HONIG, SENSITIVE

• LACURA Flüssigseife: MILCH & HONIG, OLIVE, SANFTE PFLEGE

Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest pozyskanie następnych klientów i rozszerzenie współpracy z obecnymi, dlatego trwają prace nad kolejnymi produktami oraz nad modyfikacją już istniejących.

W obszarze marek własnych (brandy) wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury. Portfolio produktów zgrupowane jest w ramach takich brandów jak Kret, Apart, Bobini, Bobini Baby, Sofin, Izo, Triks, Elan, Biophen oraz domal.

Rok 2023 był rokiem prac nad jeszcze lepszym dostosowaniem produktów do wymagań konsumentów i klientów. Apart wniósł na rynek nową linię Double Care płyn do kąpieli i Żel pod prysznic 2 w 1 w trzech wariantach zapachowych i nowy zapach mydła Creamy Care – Gardenia. Rozpoczął się również proces wdrażania receptur Creamy Care bez mikroplastiku dostępne są już żele pod prysznic Fiołek, Jaśmin, Magnolia. Płyny do kąpieli: Fiołek, Jaśmin, Magnolia i mydło w płynie w refillu Jaśmin 400 ml. Wolne od mikroplastiku stały się receptury:

• APART Floral Care Mydło w płynie: LILIA, RÓŻA, IRYS&JAŚMIN

• APART Floral Care Płyn do kąpieli: IRYS, LILIA, RÓŻA

• APART Creamy Care Mydło w płynie: FIOŁEK, , JAŚMIN, MAGNOLIA

• APART Yummy Płyn do kąpieli: BLUEBERRY PIE, RUBY CHOCOLATE

W roku 2023 wprowadzono m.in.:

• APART Young Care: BLUE LAGOON, COTTON CANDY, LEMONADE, MANGO SALSA

• Biophen Mineral Liquid Soap MEDITERRANEAN SEA SALT

• Kret Granulki do udrożniania UA (saszetka)

• Kret żel WC Long Effect

• Sofin Complete Care 3,3l: Fresh Flowers, Mysterious Flowers

• Sofin Vollwaschmittel Caps

• Sofin Complete Care&Universal Renew Washing Caps

• Sofin Complete Care - Płyn do czyszczenia pralki

• Sofin Pflanzenbasierter Weichspüler (DE): Tropical Blossoms, Golden Island, Flower Explosion, Spring

Kret, Bobini i Sofin zostały wyróżnione w 2023 roku w konkursie ,, Złoty Paragon”. To wyróżnienie przyznawane prze właścicieli i menagerów sklepów spożywczych z całej Polski. W konkursie wyłaniane są te produkty i usługi, które mają szczególny wpływ na rozwój polskiego handlu detalicznego i przynoszą kupcom najwyższe dochody.

Linia kosmetyków Bobini Kids zdobyła prestiżową nagrodę Perła Rynku kosmetycznego 2023. Wyróżnienie jest przyznawane na podstawie ocen wydawanych przede wszystkim przez kupców.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

12

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Poniżej zaprezentowane zostały skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej dotyczące okresu 01.01. – 31.12.2023 roku oraz dane porównywalne:

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

01.01.2023-

01.01.2022-

01.01.2023-

01.01.2022-

WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

I. Przychody ze sprzedaży

444 477

396 569

98 153

84 587

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

33 045

1 311

7 297

280

III. Zysk (strata) brutto

27 200

-2 096

6 007

-447

IV. Zysk (strata) netto

22 221

-2 266

4 907

-483

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

WYBRANE DANE Z BILANSU

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe

261 244

259 834

60 084

55 402

Aktywa obrotowe

121 175

114 450

27 869

24 404

Zapasy

51 096

53 643

11 752

11 438

Należności z tyt. dostaw i usług

46 168

42 486

10 618

9 059

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

14 297

9 389

3 288

2 002

Aktywa ogółem

382 419

374 284

87 953

79 806

Kapitał własny

234 394

212 614

53 908

45 334

Zobowiązania długoterminowe ogółem

29 567

22 665

6 800

4 833

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

118 458

139 005

27 245

29 639

Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2023 – 31.12.2023 roku i okres 1.01.2022 – 31.12.2022 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni dzień okresu bilansowego:

kurs na 31.12.2023 roku wynosił za 1 EUR – 4,3480

kurs na 31.12.2022 roku wynosił za 1 EUR – 4,6899

II. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2023 rok wyniosła: 4,5284

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2022 rok wyniosła: 4,6883

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

13

Osiągnięte przez Grupę Kapitałową w okresie 01.01. – 31.12.2023 roku oraz w roku 2022 wybrane wskaźniki finansowe zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:

01.01.2023-

01.01.2022-

WYSZCZEGÓLNIENIE

j.m.

31.12.2023

31.12.2022

Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)

%

5,00

-0,57

Rentowność sprzedaży brutto (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)

%

7,47

0,51

Szybkość obrotu należności (należności z tytułu dostaw i usług x 365/przychody ze sprzedaży)

dni

37,4

39,1

Szybkość obrotu zapasów (zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)

dni

41,4

49,4

Płynność I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

Wsk.

1,02

0,82

Płynność II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wsk.

0,59

0,44

Zobowiązania kredytowe obsługiwane są terminowo i w ciągu najbliższych 12 miesięcy Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń dla możliwości finansowania działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej. Zarząd Jednostki Dominującej ocenia sytuację finansową Grupy Kapitałowej jako stabilną i pozytywnie ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej obecna sytuacja Grupy Kapitałowej nie stanowi zagrożenia dla dalszej kontynuacji działalności. Oprócz rynku krajowego Grupa obecnie sprzedaje produkty marek własnych w kilkunastu krajach na trzech kontynentach, z czego największe pod względem obrotów są rynki zachodnioeuropejski i południowokoreański.

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa Kapitałowa Dr. Miele Cosmed Group jest zintegrowanym producentem i dystrybutorem chemii gospodarczej i produktów kosmetycznych, o zdywersyfikowanym strumieniu przychodów, pod względem odbiorców, asortymentu i rynków zbytu. Grupa Kapitałowa dostrzega wiele synergii w związku z akwizycją Jednostki Dominującej wraz z jej spółkami zależnymi. Grupa Kapitałowa duży potencjał w rozwoju zarówno marek własnych (brandowych) jak i marek prywatnych (private label). Grupa Kapitałowa koncentruje się na rozwoju swoich strategicznych marek, tj. Kret, Sofin, Apart Natural i Bobini, ze szczególnym uwzględnieniem ekspansji na rynki zagraniczne. Grupa Kapitałowa duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji, skupiając się przede wszystkim na Chinach oraz Korei Południowej. Zgodnie ze strategią biznesową, Grupa Kapitałowa dąży do budowania silnej pozycji swoich produktów kosmetycznych myjących Apart i Bobini na rynku niemieckim. Stąd Zarząd spółki zdecydował o rozszerzeniu produkowanego portfolio w fabryce w Stadtilm o tę właśnie kategorię. Pozwoli to również na poszerzenie oferty dostaw produktów kosmetycznych produkowanych pod markami własnymi odbiorców (private label). Realizujemy wyższą sprzedaż marek Apart i Bobini do dużych sieci niemieckich. Pokazujemy, że nasze produkty mają światową jakość i wyróżniają się świetną recepturą. Mamy nadzieję, że otworzy to nam drogę do podboju kolejnych sieci w Niemczech i na nowych rynkach za granicą. Dokładamy wszelkich starań, żeby zrealizować wszystkie zamówienia naszych klientów, chociaż rynek surowców stał się znowu niestabilny.

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej w porównaniu do konkurencji branżowej na polskim rynku, jest przedsiębiorstwem średniej wielkości. Jej przewagą w stosunku do największych graczy rynkowych jest duża elastyczność produkcji – firma posiada możliwość szybkiego wprowadzania na rynek nowych produktów oraz dostosowania linii produkcyjnych, do szerokiej oferty, czego nie można uzyskać w przypadku bardzo wysokiego stopnia automatyzacji i linii dedykowanych do konkretnych rodzajów opakowań. W stosunku do innych średnich przedsiębiorstw z branży, charakteryzuje się wysoką innowacyjnością. W portfelu produktów Grupy Kapitałowej znajdują się produkty zaawansowane technologicznie. Dzięki elastyczności i innowacyjności Grupa Kapitałowa może skutecznie zdobywać nowe rynki oraz szybko podążać za nowościami wprowadzanymi przez głównych graczy.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

14

Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 27 marca 2024 roku przekazał prognozę wyników finansowych na rok 2024.

Prognoza wyników na okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obejmuje:

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group: 539 mln PLN.

Skonsolidowana EBITDA Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group: 60 mln PLN.

Przedstawiona prognoza skonsolidowanego wyniku Grupy Kapitałowej została przygotowana w oparciu szczegółowe plany finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Prognoza zakłada kontynuację rozwoju Grupy Kapitałowej, w ramach obecnego modelu biznesowego, w szczególności w segmencie własnych marek (brandów), ale również w części marek prywatnych, co poprzez efekty skali umożliwi poprawę marży EBITDA. Oczekiwana poprawa przychodów ze sprzedaży wynosi 95mln PLN w 2024 roku w porównaniu z rokiem poprzednim, co przełoży się na wzrost EBITDA o 16mln PLN.

Zarząd prognozuje wzrost sprzedaży własnych brandów na poziomie 27% r./r. w 2024 roku za co w dużej mierze odpowiedzialny będzie kanał sprzedaży zagranicznej, ale również sprzedaż realizowana w Polsce. Planowane jest niemalże podwojenie przychodów ze sprzedaży brandów przez niemiecką spółkę dystrybucyjną dzięki kontynuacji dedykowanych akcji sprzedażowych marki Sofin u największych detalistów niemieckich, jak również rozszerzenie bazy klientów i rozwój sprzedaży pozostałych marek. Prowadzone aktywne działania eksportowe, w tym otwieranie nowych rynków, zaowocują ponad 50% wzrostem sprzedaży w tym kanale sprzedaży. Na rynku polskim, mającym największy udział w sprzedaży brandów, planowany wzrost sprzedaży to ponad 20%.

Segment marki prywatnej zanotuje dynamikę przychodów ze sprzedaży na poziomie 19%, co będzie wynikało ze wzrostów wolumenów wśród obecnej bazy klientów w kraju jak również w Europie. Dzięki wysokim inwestycjom w park maszynowy w ostatnich latach, moce produkcyjne (dwóch polskich i jednej niemieckiej) fabryk zwiększają się, co umożliwi osiągniecie efektów skali.

W przygotowanej prognozie zastosowano średni kurs walutowy EUR/PLN w wysokości 4,40.

Przygotowując prognozę, Zarząd Jednostki Dominującej wziął pod uwagę w głównej mierze: poprzednie wyniki, analizę potencjału rynku, aktualne udziały w rynku oraz pozycję Spółki, sytuację finansową i jej potencjalne zmiany. Założenia do prognozy wyniku na 2024 rok, dotyczące czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów zarządzających lub nadzorczych Spółki: opierają się na zasadzie ceteris paribus. Zarząd Jednostki Dominującej, uwzględniając założenia do niniejszej prognozy, będzie dokonywał półrocznej oceny możliwości jej realizacji. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie się odbywać w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i ponoszonych kosztów oraz analizę i aktualizację przyjętych założeń. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognozy w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach roku 2024. O ewentualnych korektach Zarząd będzie informować w formie raportów bieżących, przy czym raport bieżący zawierający korektę prognozy będzie stanowił nową prognozę wyników Spółki .

Czynniki świadczące o możliwości konsolidacji branży przez Grupę Kapitałową:

• potencjał wzrostu rynku;

• rozdrobnienie rynku;

• doświadczenia firmy i pozycja lidera w produkcji trzech dużych kategorii produktowych.

Cechy spółek stanowiących potencjalny cel akwizycji:

• spółki produkujące wyroby komplementarne do oferty produktowej Jednostki Dominującej;

• spółki posiadające duży potencjał wzrostu wartości pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitałowego i organizacyjnego.

Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Grupy Kapitałowej, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych okresach wyniki finansowe należy wymienić:

Ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej:

• ryzyko niezrealizowania strategii Jednostki Dominującej;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów;

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

15

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;

• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;

• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;

• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;

• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;

• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;

• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność:

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;

• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;

• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;

• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;

• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji.

Grupa Kapitałowa ma duże możliwości rozwoju poprzez posiadany know-how, zaangażowaną kadrę oraz potencjał rynkowy. Konsekwentna realizacja strategii biznesowej buduje wartość dla akcjonariuszy, co będzie miało odzwierciedlenie w wynikach finansowych i potencjale do wypłaty dywidendy.

7. Instrumenty finansowe

Działalność Grupy Kapitałowej jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe.

a) ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Grupy ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółek Grupy. Grupa posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• zaciągniętych kredytów;

• należności handlowych;

• udzielonych pożyczek;

• depozytów bankowych;

• zawartych finansowych instrumentów pochodnych.

Grupa opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta, odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółek Grupy i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółek Grupy.

Grupa Kapitałowa nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Grupa przeprowadza bieżące oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali wystarczająco duże obroty ze Spółką z Grupy, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku, koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku.

Grupa definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Grupa nie ubezpiecza swoich należności.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

16

b) ryzyko płynności

Według Grupy Kapitałowej obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie: według stanu na dzień 31.12.2023 roku – 14 297 tys. PLN, według stanu na dzień 31.12.2022 roku – 9 389 tys. PLN. Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy posiadała niewykorzystane limity kredytowe w rachunkach bieżących w kwocie 4 818 tys. PLN. Terminy zapadalności zobowiązań zostały przedstawione w nocie 6.3, dotyczącej ryzyka płynności w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.

W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym spółki Grupy Kapitałowej terminowo spłacały zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek. Na dzień bilansowy nie wystąpiły przypadki naruszeń umów, które mogłyby skutkować przyspieszeniem terminu wymagalności zobowiązań oraz leasingów.

c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)

Ryzyko cen towarów

Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na wynik finansowy. Grupa narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Grupy, efektywność w stosunku do kosztu.

Ryzyko stóp procentowych

Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy Grupy. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów.

Grupa Kapitałowa opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Grupy i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.

Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.

Informacje o instrumentach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały ujawnione w nocie 6. Zarzadzanie ryzykiem finansowym w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group S.A.

Ryzyko walutowe

Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy. Przychody Grupy ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa, zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy. Grupa stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe została przedstawiona w nocie 6.1 w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group S.A.

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają lokat kapitałowych.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

17

9. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe spółek Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 23 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok obrotowy 2023.

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Grupy

• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Jednostki Dominującej stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na rynku kosmetycznym i chemii gospodarczej, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez konsumentów.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków

Rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Na rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych. Firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia się wówczas konieczność zastąpienia przez Grupę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.

Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez Grupę Kapitałową, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują oczekiwane przez Grupę zainteresowanie konsumentów.

• Ryzyko związane z rynkiem finansowym

W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony instytucji bankowych. Grupa może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie instytucji bankowych.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów

W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

18

Wzrost kosztów produkcji może doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Grupę, co z kolei może doprowadzić do znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

• Ryzyko niezrealizowania strategii Grupy Kapitałowej

Głównym celem strategii Grupy jest wzrost wartości akcji spółek Grupy Kapitałowej poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju Grupy. Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji dzięki efektowi skali.

Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne, a w szczególności:

– spadek popytu na towary i produkty Grupy;

– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;

– pogorszenie sytuacji gospodarczej;

– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy

Odbiorcami Grupy są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest znaczący, ale Grupa sprzedaje także produkty pod własnymi markami. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, iż utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe. Z drugiej jednak strony, Grupa systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy z danym klientem przez co ryzyko utraty wszystkich produktów maleje. Ponadto, Grupa systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów. Rozwój marek własnych (brandy) jest przeciwwagą dla marki prywatnej.

• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami

Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Grupę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową.

• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska

Ze względu na charakter działalności Grupy, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników, w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na pogorszenie wyników.

• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów

Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.

• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

19

W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego, wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku z tym, Grupa Kapitałowa jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi

Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny problem ludzkości, Grupa Kapitałowa przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie strategii dojścia do neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.

• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut

Znaczna część przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej generowana jest w obrocie zagranicznym. Grupa Kapitałowa jest również importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu właściwej waluty, obowiązującego w danym dniu. Grupa nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe.

Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Do ryzyk tych zalicza się:

• ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem granic.

• ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od klientów.

• ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Grupy. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Grupy. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Grupy.

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi przepisami prawa. Intencją Jednostki Dominujacej jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zarząd Jednostki Dominującej doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem:

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

20

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka opublikowała w Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 wartość wskaźnika wynagrodzeń oraz przedstawiła informacje o działaniach podejmowanych w celu wyrównywania nierówności (str.93). Spółka podejmuje działania mające na celu określenie horyzontu czasowego likwidacji nierówności.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka posiada i przyjęła odpowiednie polityki, jednakże po zmianach w składzie Zarządu, które weszły w życie 1 marca 2024 roku udział kobiet w Zarządzie Spółki jest niższy niż 30%. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozszerzeniu składu Zarządu, tak aby umożliwić Zarządowi optymalny podział obowiązków, uprawnień i zadań pomiędzy poszczególnych członków. Wśród zgłoszonych kandydatur nie było kobiet.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

21

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada ta będzie stosowana w przyszłości.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy Kapitałowej.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Jednostce Dominującej odpowiedzialny jest Zarząd.

Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Jednostki Dominującej dział kontrolingu.

Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

22

przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominujacej.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego sprawozdania półrocznego.

Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominujacej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki rachunkowości.

Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółek Grupy Kapitałowej, m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,

c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,

d) weryfikację posiadanego majątku w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,

e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),

f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),

g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),

h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Cały obieg informacji w Grupie Kapitałowej służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd Jednostki Dominujacej.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja, gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in. na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.

System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

23

wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Jednostce Dominującej istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Grupie, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Za wyjątkiem Jednostki Dominującej, w spółkach nie funkcjonuje również Komitet Audytu.

Komitet Audytu, funkcjonujący w Jednostce dominującej, który spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależny od Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Jednostki Dominującej, Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Michał Okoniewski. W skład Komitetu Audytu wchodzą również Andreas Miele (Członek Komitetu Audytu) oraz Aleksandra Gawrońska (Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu). Do czasu powołania Komitetu Audytu jego funkcja była pełniona przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Jednostki Dominującej, wyników finansowych Jednostki Dominującej, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Jednostki Dominującej świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Jednostce Dominującej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych grupy Kapitałowej;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Jednostkę Dominującą;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;

10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

11) ocena dostosowania Jednostki Dominującej do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

24

12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Jednostki Dominujacej oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Jednostki Dominującej.

Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą i cyklicznie aktualizują prognozę płynności: krótkoterminową – na kolejny miesiąc i długoterminową na kolejne 12 miesięcy. Zobowiązania są regulowane terminowo.

W badanym okresie odbyły się dwa posiedzenia komitetu audytu poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Jednostki Dominującej składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej był trzyosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz dwóch Członków Zarządu .

Magdalena Miele pełni funkcję Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej.

Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing.

Magdalena Miele od 1998 roku jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 do 29 lutego 2024 roku – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A. Od 15 stycznia 2016 roku pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominujacej, funkcję Prezesa Zarządu objęła z dniem 1 lipca 2023 roku.

Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:

Global Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed International GmbH) – Członek Zarządu,

Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.

Arthur Mielimonka pełni funkcję Członka Zarządu Jednostki Dominującej.

Arthur Mielimonka ukończył w 2007 r. studia na Friedrich - Alexander - Universität Erlangen - Nürnberg, Niemcy (kierunek - informatyka). Specjalizacja - systemy informatyczne, bazy danych, komunikacja, psychologia, ekonomia.

Arthur Mielimonka pełni również następujące funkcje:

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) - Członek Zarządu

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) - Członek Zarządu

Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) - Prokurent

Pełnił również następujące funkcje:

w latach 2009 – 2011 – Global Cosmed GmbH ( obecnie Global Cosmed Germany GmbH), Niemcy – dyrektor zarządzający, prokurent – odpowiedzialność za zarządzanie, IT, finanse, eksport;

2007 – 2008 – Teleca Systems GmbH Nürnberg, Niemcy – konsultant ds. oprogramowania;

2006 – 2007 – Elektrobit Automotive GmbH, Tennenlohe, Niemcy – praktyka zawodowa oraz praca dyplomowa.

Arthur Mielimonka był w okresie od roku 1997 do 15 stycznia 2016 roku, oraz od 20 marca 2017 roku do 27 czerwca 2017 roku, członkiem Rady Nadzorczej Spółki - pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego. Arthur Mielimonka włada językiem niemieckim, polskim i angielskim. Funkcję Członka Zarządu Jednostki Dominującej pełni od 1 lipca 2023 roku.

Kamil Szlaga pełni funkcję Członka Zarządu Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

25

Kamil Szlaga w 2008 roku ukończył Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2007-2008, 2008-2013, 2013-2014 i 2014-2016 zdobywał doświadczenie jako analityk finansowy, kolejno w DCF Consulting sp. z o.o., KBC Securities, Dom Maklerski Banku BPS S.A. i Trigon Dom Maklerski. Z Grupą Kapitałową związany jest od 2016 roku. Od 1 kwietnia 2016 roku zastępca dyrektora ds. kontrolingu. Od 1 stycznia 2021 roku dyrektor ds. kontrolingu finansowego.

18 grudnia 2020 roku – 26 czerwca 2023 roku – prokurent w Jednostce Dominującej. Od 18 grudnia 2020 roku do 29 lutego 2024 roku prokurent w Global Cosmed Group S.A. Od 31 marca 2022 roku AML Compliance Officer w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej.

Kamil Szlaga pełni także funkcję:

• Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) – Prokurent.

Funkcję Członka Zarządu Jednostki Dominującej pełni od 1 lipca 2023 roku.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Jednostki Dominującej ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze , Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu. Pan Michał Grzegorz Czajka posiada ponad 25 letnie doświadczenie w branży FMCG non- food zdobyte zarówno na rynkach polskich jak i zagranicznych w tym 15 lat na stanowiska C-Level Executive. Przez wiele lat związany z Grupą Sarantis, wiodącym europejskim producentem marek kosmetycznych i jednorazowych artykułów gospodarstwa domowego, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie: sprzedaży międzynarodowej, marketingu, rozwoju i wprowadzania nowych marek na rynki lokalne i globalne, optymalizacji procesów efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem. Jako General Manager na rynku Węgierskim i Polskim, poza standardowymi procesami związanymi racji funkcji GM, odpowiadał również za zrealizowane procesy akwizycji zarówno pod kątem strategicznym jak również egzekucyjnym, włączając w to operacyjne połączenie przejmowanych spółek i wdrożenie przejętych marek w portfolio produktowe firmy zarówno na rynkach lokalnych jak i międzynarodowych. W latach 2015-2019 zasiadał we władzach Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego, jako Vice-Prezes Zarządu, mając bezpośredni wpływ na ogólnopolskie działania na rzecz rozwoju przemysłu kosmetycznego w Polsce. Od 2019 roku związany z Grupą Kapitałową, jako Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A. odpowiedzialny za rozwój biznesu własnych brandów zarówno w Polsce jak też na rynkach zagranicznych.

Przebieg kariery zawodowej Pana Michała Grzegorza Czajki:

1997 - 1999 – Dyrektor Oddziału – S.D.Pack Plast Int.

1999 - 2003 – National Key Account Managers – S.D. Pack Plast Int.

2003 - 2008 – Sales Director – Sarantis Polska

2008 - 2015 – General Manager – Sarantis Węgry

2015 - 2019 – General Manager – Sarantis Polska

2015 - 2019 – Członek Zarządu – Polski Związek Przemysłu Kosmetycznego (kosmetyczni.pl)

2019 – 2024.02.29. – Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A

2024.03.01. – Członek Zarządu Jednostki Dominującej.

Pan Michał Grzegorz Czajka włada językiem polskim i angielskim.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Jednostki Dominującej upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Jednostki Dominującej uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń w imieniu Jednostki Dominującej , we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10 000 PLN, wystarczy podpis jednego członka Zarządu.

Zarząd reprezentuje Jednostkę Dominującą oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Jednostkę Dominującą na zewnątrz, w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Pracownicy Jednostki Dominującej podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

26

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania posiedzeń Zarządu.

Polityka różnorodności Członków Zarządu

Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Jednostka Dominująca ustanowiła Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, w celu urzeczywistnienia kryterium Różnorodności i równego traktowania

w zakresie wykonywania mandatu członka Zarządu Spółki.

Cele i kryteria Polityki różnorodności

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Zarządu powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień Polityki różnorodności.

Jednostka Dominująca w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę, stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując strategię Różnorodności, Jednostka Dominująca wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Jednostka Dominująca wprowadziła Politykę różnorodności składu osobowego Zarządu mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.

W zakresie kształtowania składu Zarządu, Jednostka Dominująca stawia sobie za cel:

1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na Różnorodność;

2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem;

3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;

4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.

Dobór kandydatów na członków Zarządu jest dokonywany z uwzględnieniem przez Radę Nadzorczą zagadnienia Różnorodności. Celem zapewnienia zróżnicowania składu Zarządu pod względem płci, podczas doboru kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Zarządu.

Przy wyborze członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży jednocześnie do zapewnienia Różnorodności Zarządu w obszarze:

a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym, w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości obowiązujących przepisów prawa;

b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach o zróżnicowanym profilu działalności;

c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych oraz poziomie empatii.

W Zarządzie każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance)

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

27

oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Zarządu powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego działania związanego z wykonywaniem zadań własnych Spółki, mających bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Zarządu. Realizowana polityka kadrowa członków Zarządu we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen

potencjał zawodowy.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez Jednostkę Dominującą statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2023 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Jednostki Dominującej , Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy w szczególności:

• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona prezesa,

• ustalenie wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Zarządu,

• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,

• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,

• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka różnorodności Rady Nadzorczej

Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Jednostka Dominująca ustanowiła Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 października 2021 roku Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

28

Cele i kryteria Polityki różnorodności

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień Polityki. Jednostka Dominująca w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując strategię różnorodności, Jednostka Dominująca wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Politykę różnorodności składu osobowego Rady Nadzorczej wprowadzono, mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.

W zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej, Spółka stawia sobie za cel:

1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na Różnorodność;

2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem;

3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;

4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.

Dobór kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest dokonywany z uwzględnieniem przez Spółkę zagadnienia Różnorodności.

Celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Radzie Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady.

Reprezentacja płci w Radzie Nadzorczej, na poziomie wskazanym powyżej, będzie weryfikowana z początkiem każdej kolejnej kadencji Rady Nadzorczej lub częściej w razie potrzeb, w szczególności w następstwie wakatów lub zmiany liczby członków Rady. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dąży jednocześnie do zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze:

a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym, w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości obowiązujących przepisów prawa;

b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach o zróżnicowanym profilu działalności;

c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych oraz poziomie empatii.

W Radzie Nadzorczej każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Realizowana polityka kadrowa członków Rady Nadzorczej we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

29

za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen potencjał zawodowy.

14. Opis zasad zmiany statutu Spółek Grupy Kapitałowej

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH.

15. Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.

Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

30

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).

Jednostka Dominująca przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej spoczywa na Zarządzie.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia

3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.

Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.

W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

31

a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,

k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,

m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,

n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,

o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Kwoty w tys. PLN

01.01.2023 – 31.12.2023

01.01.2022 – 31.12.2022

Przychody ze sprzedaży produktów

425 101

378 522

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

17 916

16 651

Przychody ze świadczenia usług

1 460

1 396

Łączne przychody z działalności operacyjnej kontynuowanej

444 477

396 569

W okresie 1.01.– 31.12.2023 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które przekraczały 10% łącznych przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyrobów i towarów z następującymi Odbiorcami: Grupa Schwarz, Grupa Rossmann, DM- Drogerie Markt. Obrót z każdym z pozostałych odbiorców Grupy Kapitałowej nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

32

18. Informacje o rynkach zbytu

Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:

Kwoty w tys. PLN

01.01.2023 – 31.12.2023

01.01.2022 – 31.12.2022

Kraj

203 898

165 148

Zagranica

240 579

231 421

Razem

444 477

396 569

Przychody od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01.– 31.12.2023 roku stanowiły 54% (w okresie 1.01.– 31.12.2022 roku stanowiły 58%) ogólnej kwoty przychodów netto od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Grupa Kapitałowa eksportuje głównie do Niemiec.

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość zobowiązań finansowych w Grupie Kapitałowej.

W dniu 15 czerwca 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała z Banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna zgodę na udostępnienie kredytu w rachunku bieżącym nr WAR/8816/21/267/CB od dnia 16 czerwca 2023 do dnia 14 lipca 2023 roku.

W dniu 12 lipca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, aneksy wprowadzające zmiany:

a) do umowy o limit kredytu w rachunku bieżącym WAR/8816/21/267/CB z dnia 27.05.2021 r. gdzie limit kredytu został udostępniony do dnia 7.07.2024 r. oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia w postaci poręczeń według prawa cywilnego do kwoty 18 mln PLN przez spółki: Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH), Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH.

b) do umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8816/21/268/CB z dnia 27.05.2021 r wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia w postaci poręczeń według prawa cywilnego do kwoty 4 525 844,50 EUR przez spółki: Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH), Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH.

W dniu 27 lipca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks wprowadzający zmiany do Umowy trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Spółką i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, które zmieniły postanowienia zawarte w Zestawieniu Klauzul Klienta.

W dniu 20 grudnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła aneks wprowadzający zmiany do Umowy trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Spółką i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, które wprowadziły zmiany dotyczące zabezpieczeń z tytułu kredytu. Zwolniony został zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących własnością Jednostki Dominującej oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych dotycząca zwolnionego zastawu.

Zestawienie wszystkich umów kredytowych Spółek Grupy Kapitałowej zostało przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed S.A za 2023 rok.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

33

20. Informacje o podmiotach powiązanych w Grupie Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group

Jednostkami powiązanymi w Grupie Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2023 roku były:

Akcjonariusz większościowy:

Andreas Miele

Podmioty powiązane:

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

Magdalena Miele

Arthur Mielimonka

Laura Mielimonka -Hofmann

Anja Mielimonka

Michał Czajka

Kamil Szlaga

Konsolidacji podlegają nastepujące jednostki:

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH)

Stadtilm, Niemcy

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Hamburg, Niemcy

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Hamburg, Niemcy

Global Cosmed Qingdao

Qingdao, Chiny

Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej.

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

W okresie objętym sprawozdaniem Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały nowych pożyczek.

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach

W 2023 roku spółki Grupy Kapitałowej nie otrzymały pożyczek od podmiotów zewnętrznych.

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Grupa Kapitałowa nie udzieliła i nie otrzymała w badanym okresie poręczeń i gwarancji.

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami

Grupa Kapitałowa nie opublikowała prognoz dla wyników na rok 2023 .

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

34

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa planuje przeznaczyć na inwestycje około 12 mln PLN w 2024 roku, co zawiera w znaczącej części nakłady na dokończenie i adaptację projektów w aktywa produkcyjne oraz wymiana floty samochodowej. Grupa posiada odpowiednie środki finansowe oraz podpisała umowy z instytucjami finansowymi, żeby zabezpieczyć płynną realizację tych inwestycji .

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa kontynuuje rozwój własnych brandów, co jest strategicznym kierunkiem. Dzięki poczynionym w ostatnich dwóch latach wysokim inwestycjom w innowacyjne aktywa produkcyjne oraz działania marketingowe możliwe będzie przyśpieszenie rozwoju. Szczególną uwagę kierujemy obecnie na rynek niemiecki, gdzie dostrzegamy istotny potencjał wzrostu. Zamierzamy zwiększać sprzedaż exportową w Azji oraz Europie Południowej.

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Polityka Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego została opisana w odrębnym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych, Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023, które stanowi integralną część tego sprawozdania. W Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju opisane zostały również kluczowe wskaźniki niefinansowe, mi.in.:

• Relacje z klientami,

• Jakość produktów.

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy za rok obrotowy

Grupa Kapitałowa wypracowała poprawę przychodów ze sprzedaży na poziomie 12% w 2023 roku w porównaniu do roku 2022, co dzięki wyższym cenom sprzedaży przełożyło się na generowanie planowanych marż. Równolegle Grupa Kapitałowa ponosiła wysokie koszty adaptacji, uruchomienia nowego parku maszynowego jak również realokacji aktywów produkcyjnych w 2023 roku.

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

31. Umowy zawarte pomiędzy Grupą a osobami zarządzającymi

Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie zawarli z Grupą umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i prokurenci Spółek z Grupy Kapitałowej są zatrudnieni na podstawie umów o pracę. Jeden z Członków Rady Nadzorczej jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy, członkom zarządu i prokurentom przysługują świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym

Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023.

Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

35

33. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z posiadanymi przez Jednostkę Dominującą informacjami, w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą. Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej – Andreas Miele, w związku z nabyciem przez spółkę Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu łącznie 69 624 akcji, stanowiących 0,08% akcji w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej posiada łącznie 77 113 087 (17 235 122 imiennych i 59 877 965 na okaziciela) akcji Jednostki Dominującej stanowiących 88,29% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 94 339 209 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 90,22% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Przed zawarciem powyższych transakcji Andreas Miele posiadał wraz ze spółkami zależnymi i podmiotami powiązanymi łącznie 77 043 463 (17 226 122 imiennych i 59 817 341 na okaziciela) akcji Jednostki Dominującej stanowiących 88,21% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 94 269 585 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 90,15% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Andreas Miele Prezes Zarządu Emitenta

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 01.01.2023r.

Nabycie / objęcie akcji w raportowanym okresie

Zbycie akcji w raportowanym okresie

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2023r.

Łączna wartość nominalna akcji

osobiście

48 253 159

-

-

48 253 159

48 253 159

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

24 152 123

-

-

24 152 123

24 152 123

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

2 997 625

69 624

-

3 067 249

3 067 249

Magdalena Miele

306 000

-

-

306 000

306 000

Arthur Mielimonka

1 119 896

-

-

1 119 896

1 119 896

Laura Mielimonka-Hofmann

107 330

-

-

107 330

107 330

Anja Mielimonka

107 330

-

-

107 330

107 330

Razem

77 113 087

77 113 087

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych Jednostki Dominującej.

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Jednostki Dominującej i jednostek zależnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

36. Informacje o znanych Grupie umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupie Kapitałowej nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

36

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie występują programy akcji pracowniczych.

38. Firma audytorska

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w spółkach Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 15 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała dotychczasową firmę audytorską: BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i 2024, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 i 2024 roku. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez Jednostkę Dominującą w tym zakresie oraz normami zawodowymi.

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań w Grupie Kapitałowej została przedstawiona w nocie 5.5 w Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za 2023 rok.

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych: Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości dotyczący Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju przygotowywane jest przez Jednostkę Dominującą.

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że w dniu 30 stycznia 2024 roku, zostały zaatakowane jej systemy informatyczne i spółek zależnych. W efekcie ataku hakerskiego zablokowane zostało działanie niektórych systemów informatycznych. Zarząd podjął natychmiastowe kroki zmierzające do wyeliminowania zagrożenia i przywrócenia normalnego funkcjonowania Jednostki Dominującej. O zaistniałej sytuacji poinformowane zostały organy ścigania i odpowiednie służby państwowe. Wskazane zdarzenie nie miało wpływu na kompletność i integralność sprawozdania finansowego, niemniej jednak wydłużył się czas jego przygotowania i publikacji.

W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. ( obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną oraz wyraziło zgodę na plan połączenia tych spółek oraz Uchwałę nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

37

W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominujacej podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.

W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwałę, na mocy której powołała Komitet ds. ESG Rady Nadzorczej Spółki w składzie:

1) Pan Miłosz Wojszko – Przewodniczący Komitetu,

2) Pani Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu,

3) Pani Jolanta Kubicka – Członek Komitetu.

W dniu 13 lutego 2024 roku Kamil Szlaga Członek Zarządu Jednostki Dominującej dokonał transakcji nabycia 44 700 akcji zwykłych Jednostki Dominującej dopuszczonych do obrotu.

Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, iż w dniu 1 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, w tym m.in. zmiany § 1 ust. 1 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy, pod którą działa Spółka.

Po dokonaniu rejestracji, § 1 ust. 1 Statutu Spółki ma brzmienie:

„Firma Spółki brzmi: Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna.”

Zmiany Statutu Spółki zostały dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2024 roku.

Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu, poprzednio: Global Cosmed S.A. poinformował również, że zmianie uległ adres strony internetowej oraz adres e-mail. Obecny adres strony internetowej Spółki to:

www.dr-miele.eu

. Obecny adres e-mail Spółki to:

board.office@dr-miele.eu

.

Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że w dniu 10 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej na lata 2024-2026. Celem polityki dywidendowej jest określenie zasad kontrybucji akcjonariuszy w wypracowanym zysku Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, jako przewidywalnego zwrotu z inwestycji.

Zarząd Jednostki Dominującej, corocznie wnioskować będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wypłacanie w poszczególnych latach dywidendy w wysokości nie niższej niż 35% skonsolidowanego zysku netto.

W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki, mające wpływ na wysokość dywidendy podlegającej wypłacie:

1. potrzeby inwestycyjne związane z rozwojem Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności poprzez realizację nowych projektów w zgodzie ze strategią włączając w to potencjalne akwizycje,

2. potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,

3. wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zobowiązań kredytowych,

4. zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności umów kredytowych,

5. wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Jednostkę Dominującą od jej podmiotów zależnych,

6. optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej,

7. kowenanty zawarte w umowach z instytucjami finansującymi.

Zarząd poinformował, iż nie wyklucza w przyszłości podjęcia uchwały w przedmiocie zawieszenia stosowanej w Spółce polityki dywidendowej w odniesieniu do roku, w którym wystąpi nadzwyczajna i niezależna od władz Grupy Kapitałowej sytuacja skutkująca trudnościami ekonomiczno-finansowymi Jednostki Dominującej.

Decyzję o podziale zysku, w tym o wypłacie i wysokości dywidendy, podejmuje każdorazowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2023 roku.

Zarząd Jednostki Dominującej poinformował o uzyskaniu przez zawartą wcześniej umowę pomiędzy Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu – jednostkę zależną od Jednostki Dominującej, a Rossmann GmbH, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Rossmann GmbH, progu 10%

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

38

kapitałów własnych Grupy Kapitałowej. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i produktów chemii gospodarczej produkowanych w zakładach produkcyjnych Grupy Kapitałowej.

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Kapitałowej

Zarząd Jednostki Dominującej w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski, dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną Jednostki Dominującej rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.

Jednostka Dominująca oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych z Jednostką Dominującą. Nie ma również wiedzy, aby obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednostka Dominująca nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji/Białorusi.

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Jednostka Dominująca niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Zarząd Jednostki Dominującej podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Jednostkę Dominującą, do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi.

W ocenie Zarządu wycofanie sprzedaży z rynków rosyjskiego i białoruskiego nie miało żadnych negatywnych skutków finansowych dla Grupy Kapitałowej.

Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej nie dostrzega bezpośredniego wpływu wojny na działalność Grupy Kapitałowej, ale z uwagą obserwuje sytuację geopolityczną, która ma szerokie implikacje na stronę popytową i podażową gospodarek.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

39

Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A.:

Prezes Zarządu Magdalena Miele ……………………………………………….

Członek Zarządu Arthur Mielimonka ………………………………………………..

Członek Zarządu Kamil Szlaga ………………………………………………..

Członek Zarządu Michał Czajka ………………………………………………..

Radom, 26 kwietnia 2024 roku