1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DR. MIELE COSMED GROUP S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

2

SPIS TREŚCI

1. Informacje ogólne o Spółce ........................................................................................... 4

2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki ................................................................... 6

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ................................................... 7

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................... 8

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom .......................................................................................... 9

6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki .

................................................................................................................................... 10

7. Instrumenty finansowe ............................................................................................... 11

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ........... 13

9. Istotne pozycje pozabilansowe .................................................................................... 13

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki ............................ 13

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................... 16

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych .......................... 18

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................... 21

14. Opis zasad zmiany statutu Spółki ................................................................................ 25

15. Sposób działania walnego zgromadzenia ..................................................................... 25

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ........................................................................... 27

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................... 28

18. Informacje o rynkach zbytu ......................................................................................... 28

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach

znaczących dla działalności Spółki .......................................................................................... 28

20. Informacje o podmiotach powiązanych ....................................................................... 29

21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach

innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych

transakcji ............................................................................................................................... 29

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach .............................................. 29

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach ............................................. 29

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach ........................................................................................................................ 29

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

a publikowanymi prognozami. ............................................................................................... 29

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................... 30

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki ................................... 30

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ............................ 30

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

3

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe

Spółki za rok obrotowy .......................................................................................................... 30

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................... 30

31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi ..................................... 30

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym ...................................... 30

33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji

i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących ...................................................................................................................... 31

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych ...................................................................................................................... 31

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej

zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki ..................... 31

36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................ 31

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................. 31

38. Firma audytorska ........................................................................................................ 32

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni

rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi

atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego

i pozostałe usługi ................................................................................................................... 32

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ........... 32

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy ................................................... 32

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki .

................................................................................................................................... 33

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

4

1. Informacje ogólne o Spółce

Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed Spółka Akcyjna) została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).

W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu – Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000049539). Od dnia 30.12.2010 r. do 29.02.2024r. Spółka funkcjonowała pod nazwą Global Cosmed Spółka Akcyjna ( Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 r.; data wpisu – 30.12.2010 r.). Od dnia 01.03.2024 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna ( Sygn. akt LU.VI NS-REJ.KRS/004228/24/350).

Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050.

Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest:

– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.

Według stanu na dzień 31.12.2023 roku Spółka posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących jednostkach:

Spółka dominująca

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Przedmiot działalności

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2023r.

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2022r.

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Global Cosmed domal GmbH (obecnie: Dr. Miele Cosmed domal GmbH)

Stadtilm, Niemcy

Produkcja wyrobów chemicznych i kosmetycznych, handel wyrobami chemicznymi

100%

100%

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Nabywanie, zarządzanie korzystanie, sprzedaż, wynajem/dzierżawa nieruchomości i budynków we własnym lub cudzym imieniu jak również nabywanie udziałów w tym celu.

100%

100%

Global Cosmed S.A. (obecnie: Dr. Miele Cosmed Group S.A.)

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Sprzedaż mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

100%

100%

Global Cosmed Group S.A.

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100%

efektywnego udziału przez GCG S.A.)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A.)

Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100%

efektywnego udziału przez GCG S.A. i GCG GmbH*)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. i GC GmbH)

Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Global Cosmed Qingdao Ltd

Qingdao Chiny

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GCG GmbH* i GC GmbH**)

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GC GmbH i GCI GmbH)

*Od 05.12.2023r. zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed GmbH na Global Cosmed Germany GmbH (GCG GmbH)

**Od 05.12.2023r. zmianie uległa nazwa spółki Global Cosmed International GmbH na Global Cosmed GmbH (GC GmbH)

Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku. Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Przedmiot działalności spółek zależnych został opisany w tabeli powyżej. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w strukturze udziałowej Grupy Kapitałowej. Po dniu bilansowym doszło do połączenia się Global Cosmed S.A. ( obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) z siedzibą w Radomiu ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze. Zdarzenie zostało opisane w Nocie 41 niniejszego sprawozdania.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Magdalena Miele – Prezes Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

5

• Kamil Szlaga – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Andreas Miele złożył w dniu 26 czerwca 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zmianie funkcji w Zarządzie Pani Magdalenie Miele, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu i powołała z dniem 1 lipca 2023 roku do Zarządu Spółki: Arthura Mielimonkę i Kamila Szlagę, powierzając im funkcje Członków Zarządu. W dniu 28 sierpnia 2023 roku Robert Koziatek złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu i jednocześnie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mariana Włodzimierza Sułka – Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2022 rok, czyli z dniem 27 czerwca 2023 roku. Wobec rezygnacji złożonej przez Pana Mariana Sułka, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2023 roku, powołało ze skutkiem od dnia 28 czerwca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana dr Andreasa Miele i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Andreas Miele – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z następujących osób:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. W okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mariana Sułka – Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

6

Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ze skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2022 rok, czyli z dniem 27 czerwca 2023 roku. W związku z powyższą rezygnacją, w dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu Pana Andreasa Miele i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu.

Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:

• Grażyna Łyżwińska – prokura łączna od dnia 20 czerwca 2016 roku

• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku

W dniu 26 czerwca 2023 roku Kamil Szlaga złożył rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta Spółki.

2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki

Obecnie Spółka specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetycznych i chemii gospodarczej dla największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych, w tym również dyskontowych. Wyroby Spółki sprzedawane są pod nazwami tych sieci, jako ich marki prywatne (private labels). Spółka zdobyła na tym rynku mocną pozycję, współpracując z największymi odbiorcami krajowymi, takimi jak Lidl czy Biedronka, konsekwentnie zwiększa również sprzedaż eksportową. Duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Spółka współpracuje z podmiotami od niego zależnymi, Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) oraz z Global Cosmed Group S.A. do dnia połączenia.

Zakłady produkcyjne

Spółka Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) posiada dwa zakłady produkcyjne: w Radomiu oraz w Jaworze.

Oferta spółki obejmuje:

1) kosmetyki dla dorosłych, niemowląt i dzieci:

• płyny do kąpieli,

• żele pod prysznic,

• mydła w płynie,

• balsamy.

2) wyroby chemii gospodarczej:

• płyny i koncentraty do prania i płukania tkanin,

• domowe środki czystości (żele do WC, kostki do WC, mleczka myjące, odplamiacze, proszki czyszczące),

• udrożniacze do rur.

Zgodnie z komunikatem Spółki z dnia 21 kwietnia 2023 roku, rozpoczęła się reorganizacja zakładów produkcyjnych Spółki. Produkcja kosmetyków realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach została w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu, zaś produkcja chemii gospodarczej do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną Spółki – Global Cosmed domal GmbH ( obecnie: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) w Stadtilm. Zakres realizowanej produkcji nie został ograniczony.

Wraz z przeniesieniem parku maszynowego Spółki, Zarząd zaproponował pracownikom zatrudnionym w lokalizacji Świętochłowice zmianę miejsca świadczenia pracy na Radom, Jawor lub Stadtilm.

Reorganizacja ma na celu optymalizację procesów produkcyjnych pod względem kosztowym, uproszczenie kwestii związanych z prowadzeniem księgowości i rozliczeń, uzyskanie efektu synergii działalności poszczególnych zakładów produkcyjnych, a także optymalizację logistyki, poprzez skrócenie tras dostaw komponentów i produktów gotowych, co oprócz istotnego zmniejszenia kosztów wygeneruje również zmniejszenie emisji śladu węglowego.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

7

Spółka produkuje także wyroby kosmetyczne i chemiczne pod szeroko znanymi markami: Bobini, Bobini Baby, Apart, Kret, Sofin oraz Biophen. Spółka współpracuje z innymi podmiotami z grupy w zakresie produkcji artykułów, które oferuje w ramach segmentu marek prywatnych i realizuje zamówienia na rzecz najważniejszych sieci handlowych, mi. in. na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Należą do nich:

• Global Cosmed Germany GmbH Niemcy (poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH) – dystrybutor wyrobów kosmetycznych i chemicznych w Europie Zachodniej,

• Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) z siedzibą w Stadtilm – producent artykułów chemii gospodarczej, posiadający w swojej ofercie rozpoznawalne na rynku marki własne oraz marki prywatne (private labels),

• Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) – dystrybutor wyrobów kosmetycznych i chemicznych na świecie.

Spółka ponosi istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój produktów. Poprzez laboratoria badawczo- rozwojowe, a także korzystając z doświadczeń i infrastruktur zakładów produkcyjnych, staramy się wprowadzać nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Skupiamy się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez naszą aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie budujemy ich rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym.

Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, której korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Zgodnie z komunikatem Spółki z dnia 21 kwietnia 2023 roku, rozpoczęła się reorganizacja zakładów produkcyjnych. Produkcja chemii gospodarczej realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach została w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną od Spółki – Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) w Stadtilm, zaś produkcja kosmetyków została przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu. W ocenie Spółki reorganizacja w sposób istotny pozytywnie wpłynie na sytuacje ekonomiczną, finansową i zyski.

Zmiana od dnia 01 lipca 2023 roku funkcji w Zarządzie Pani Magdaleny Miele z Wiceprezes na Prezes Zarządu.

Powołanie od dnia 01 lipca 2023 roku, Pana Kamila Szlagi do Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Członka jej Zarządu.

Powołanie od dnia 01 lipca 2023 roku, Pana Arthura Rafaela Mielimonkę do Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Członka jej Zarządu.

W dniu 24 lipca 2023 roku Spółka poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Group S.A. – jednostkę od niej zależną, z Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o., statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży,

w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

W dniu 9 sierpnia 2023 roku Spółka poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) z siedzibą w Hamburgu – jednostkę od niej zależną, z dm- drogerie markt GmbH + Co.KG, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży, w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

W dniu 28 sierpnia 2023 roku Robert Koziatek złożył oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

8

W dniu 5 października 2023 roku Spółka. poinformowała o uzyskaniu przez umowę zawartą przez Global Cosmed Group S.A. – jednostkę od niej zależną, z Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2023. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i produktów chemii gospodarczej. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez łączną wartość sprzedaży, w bieżącym roku obrotowym, wartości 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej.

W dniu 23 listopada 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej poprzez połączenie Global Cosmed S.A. (obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) ze spółką od niej zależną – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze przez jej przejęcie. Global Cosmed Group S.A. jest właścicielem znaków towarowych takich jak Apart, Bobini, Sofin, Kret, Izo i dystrybutorem kosmetyków i chemii gospodarczej produkowanej przez Spółkę pod tymi znakami. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH. W wyniku połączenia Global Cosmed Group S.A. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji z dniem wykreślenia jej z rejestru. Z dniem zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy, Global Cosmed S.A. (obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Global Cosmed Group S.A. Na Spółkę z dniem połączenia, przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Global Cosmed Group S.A., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W ramach połączenia planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej całej Grupy Kapitałowej oraz optymalizację kosztową dzięki wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego biznesu. Do głównych aspektów ekonomicznych zaliczamy w szczególności:

1. spłaszczenie i znaczne uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego;

2. redukcję kosztów prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej poprzez ograniczenia wewnętrznych działań na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz utrzymania infrastruktury/systemów informatycznych;

3. ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.

W dniu 28.12.2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 6/12/2023, na podstawie której, zawiesił realizację Programu odkupu akcji własnych, na okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykonywanego na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 04 października 2021 r. Regulaminem programu odkupu akcji własnych Spółki, na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 października 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych.

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rok 2023 był kolejnym owocnym okresem dla Spółki w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka oferowała swoim klientom z segmentu „private label”, tak jak w ubiegłych latach, produkty na bazie receptur oraz technologii opracowanych w laboratorium badawczym Spółki. Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. Zainteresowanie w wielu przypadkach przełożyło się na podjęcie bądź rozszerzenie już istniejącej współpracy. W obszarze marek własnych (brandy) wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury.

Portfolio marek prywatnych sieci, takich jak: Rossmann, Norma, Aldi oraz Netto również wzbogaciło się o nowe produkty w 2023 roku.

Do nowych produktów kosmetycznych i chemicznych wprowadzonych na rynek w sektorze marki prywatnej należały m.in.:

• NO NAME Żel męski 2w1 ( wdrożenie nowej pojemności 1000ml ): ICE POWER, MAGNETIC FRESH, FULL ENERGY

• Elcurina Flüssigseife Pure Elegance

• Elcurina Cremedusche Pure Elegance

• Elcurina Shcaumbad Pure Elegance

• Elcurina Duschgel Wild Berries

• MILLU – 3w1 Szampon, żel i płyn do kąpieli o zapachu: KIWI I MANGO, TRUSKAWKI

• MILLU – Puszysta Pianka do mycia rąk o zapachu KIWI I MANGO,TRUSKAWKI

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

9

• LACURA BODY DUSCHGEL: PURE NATURE, SENSITIVE, ZITRONE

• LACURA BODY CREMEDUSCHE: CREME SOFT, MILCH & HONIG, SENSITIVE

• LACURA Flüssigseife: MILCH & HONIG, OLIVE, SANFTE PFLEGE

Zamiarem Zarządu Spółki jest pozyskanie następnych klientów i rozszerzenie współpracy z obecnymi, dlatego trwają prace nad kolejnymi produktami oraz nad modyfikacją już istniejących.

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Poniżej zaprezentowane zostały jednostkowe dane finansowe dotyczące okresu 01.01.–31.12.2023 roku oraz dane porównywalne.

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

01.01.2023-

01.01.2022-

01.01.2023-

01.01.2022-

WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

I. Przychody ze sprzedaży

262 344

259 324

57 933

55 313

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

11 063

1 139

2 443

243

III. Zysk (strata) brutto

9 987

4 845

2 205

1 033

IV. Zysk (strata) netto

8 668

5 473

1 914

1 167

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

WYBRANE DANE Z BILANSU

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Aktywa trwałe

275 655

282 927

63 398

60 327

Aktywa obrotowe

91 382

88 393

21 018

18 848

Zapasy

28 091

29 199

6 461

6 226

Należności z tyt. dostaw i usług

55 712

52 000

12 813

11 088

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

3 485

3 525

802

752

Aktywa ogółem

367 037

371 320

84 416

79 175

Kapitał własny

256 873

248 205

59 078

52 923

Zobowiązania długoterminowe ogółem

22 040

15 801

5 069

3 369

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

88 124

107 314

20 268

22 883

Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2023 – 31.12.2023 roku i okres 1.01.2022 – 31.12.2022 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni dzień okresu bilansowego:

kurs na 31.12.2023 roku wynosił za 1 EUR – 4,3480

kurs na 31.12.2022 roku wynosił za 1 EUR – 4,6899

II. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2023 rok wyniosła : 4,5284

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2022 rok wyniosła: 4,6883

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę zostało opisane w nocie 2.2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie przewiduje żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Rok 2023 był rokiem, w którym Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 8 657 tys. PLN i tym samym

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

10

w porównaniu do roku ubiegłego poprawiła swój wynik o 3 184 tys. PLN.

Osiągnięte przez Spółkę w okresie 01.01. – 31.12.2023 roku oraz w roku 2022 wybrane wskaźniki finansowe zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:

01.01.2023-

01.01.2022-

WYSZCZEGÓLNIENIE

j.m.

31.12.2023

31.12.2022

Rentowność sprzedaży netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)

%

3,30

2,11

Rentowność sprzedaży brutto (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)

%

4,31

1,15

Szybkość obrotu należności (należności z tytułu dostaw i usług x 365 /przychody ze sprzedaży)

dni

77,5

73,2

Szybkość obrotu zapasów (zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)

dni

39,1

41,1

Płynność I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

Wsk.

1,04

0,82

Płynność II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wsk.

0,72

0,55

Spółka konsekwentnie realizuje swoją strategię i zwiększa swoją pozycję na rynku. Dostarcza swoje wyroby praktycznie do wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych.

W 2023 roku, Spółka zrealizowała porównywalne przychody ze sprzedaży w porównaniu z 2022 roku, co było spowodowane spadkiem wolumenów produkcyjnych w fabryce w Radomiu w segmencie marek prywatnych. Z drugiej jednak strony realizowane podwyżki cen sprzedaży umożliwiły generowanie wyższych marż w otoczeniu stabilizacji na rynku surowców i komponentów produkcyjnych i pomimo rosnących kosztach pracy i usługach obcych (np. transport).

Tworzenie szczegółowych harmonogramów płatniczych umożliwia zarządzanie gotówką pozwalające na zapewnienie niezbędnej płynności w krótko- i średnioterminowej perspektywie.

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako stabilną i pozytywnie ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu obecna sytuacja nie stanowi zagrożenia dla dalszej kontynuacji działalności.

6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Spółka, w porównaniu do konkurencji branżowej na polskim rynku, jest przedsiębiorstwem średniej wielkości. Jego przewagą w stosunku do największych graczy rynkowych jest duża elastyczność produkcji – firma posiada możliwość szybkiego wprowadzania na rynek nowych produktów oraz dostosowania linii produkcyjnych, do szerokiej oferty, czego nie można uzyskać w przypadku bardzo wysokiego stopnia automatyzacji i linii dedykowanych do konkretnych rodzajów opakowań.

Zarząd Spółki w dniu 27 marca 2024 roku przekazał prognozę wyników finansowych na rok 2024.

Prognoza wyników na okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obejmuje:

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group: 539 mln PLN.

Skonsolidowana EBITDA Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group: 60 mln PLN.

Przedstawiona prognoza skonsolidowanego wyniku Grupy Kapitałowej została przygotowana w oparciu szczegółowe plany finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Prognoza zakłada kontynuację rozwoju Grupy Kapitałowej, w ramach obecnego modelu biznesowego, w szczególności w segmencie własnych marek (brandów), ale również w części marek prywatnych, co poprzez efekty skali umożliwi poprawę marży EBITDA. Oczekiwana poprawa przychodów ze sprzedaży wynosi 95mln PLN w 2024 roku w porównaniu z rokiem poprzednim, co przełoży się na wzrost EBITDA o 16mln PLN.

Zarząd prognozuje wzrost sprzedaży własnych brandów na poziomie 27% r./r. w 2024 roku za co w dużej mierze odpowiedzialny będzie kanał sprzedaży zagranicznej, ale również sprzedaż realizowana w Polsce. Planowane jest niemalże podwojenie przychodów ze sprzedaży brandów przez niemiecką spółkę dystrybucyjną dzięki kontynuacji dedykowanych akcji sprzedażowych marki Sofin u największych detalistów niemieckich, jak również rozszerzenie bazy klientów i rozwój sprzedaży pozostałych marek. Prowadzone aktywne działania eksportowe,

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

11

w tym otwieranie nowych rynków, zaowocują ponad 50% wzrostem sprzedaży w tym kanale sprzedaży. Na rynku polskim, mającym największy udział w sprzedaży brandów, planowany wzrost sprzedaży to ponad 20%.

Segment marki prywatnej zanotuje dynamikę przychodów ze sprzedaży na poziomie 19%, co będzie wynikało ze wzrostów wolumenów wśród obecnej bazy klientów w kraju jak również w Europie. Dzięki wysokim inwestycjom w park maszynowy w ostatnich latach, moce produkcyjne (dwóch polskich i jednej niemieckiej) fabryk zwiększają się, co umożliwi osiągniecie efektów skali.

W przygotowanej prognozie zastosowano średni kurs walutowy EUR/PLN w wysokości 4,40.

Przygotowując prognozę, Zarząd Jednostki Dominującej wziął pod uwagę w głównej mierze: poprzednie wyniki, analizę potencjału rynku, aktualne udziały w rynku oraz pozycję Spółki, sytuację finansową i jej potencjalne zmiany. Założenia do prognozy wyniku na 2024 rok, dotyczące czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów zarządzających lub nadzorczych Spółki: opierają się na zasadzie ceteris paribus. Zarząd Spółki, uwzględniając założenia do niniejszej prognozy, będzie dokonywał półrocznej oceny możliwości jej realizacji. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie się odbywać w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i ponoszonych kosztów oraz analizę i aktualizację przyjętych założeń. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognozy w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach roku 2024. O ewentualnych korektach Zarząd będzie informować w formie raportów bieżących, przy czym raport bieżący zawierający korektę prognozy będzie stanowił nową prognozę wyników Spółki .

Dzięki strategii opierającej się zarówno na markach prywatnych, jak i wytwarzaniu produktów pod znanymi markami min.: Kret, Bobini, Bobini Baby, Apart, Sofin, Spółka może przeznaczać wyższe nakłady na ciągłą poprawę efektywności procesu produkcji, badania i rozwój oraz zwiększanie mocy produkcyjnych. W ten sposób Spółka dąży do zmniejszenia kosztów produkcji, jednocześnie zachowując wymagany przez odbiorców poziom jakości wyrobów. W stosunku do innych średnich przedsiębiorstw z branży, Spółka charakteryzuje się wysoką innowacyjnością. W portfelu produktów Spółki znajdują się produkty zaawansowane technologicznie. Dzięki elastyczności i innowacyjności, Spółka może skutecznie zdobywać nowe rynki oraz szybko podążać za nowościami wprowadzanymi przez głównych graczy.

Strategia firmy zakłada umacnianie pozycji, jako lidera w produkcji artykułów kosmetycznych dla odbiorców B2B oraz rozwój produkcji i sprzedaży w nowych segmentach rynku. Strategia taka odpowiada obecnym tendencjom rynkowym polegającym na podziale kompetencji produkcyjnych, sprzedażowych i marketingowych oraz wzroście znaczenia marek prywatnych i marek premium kosztem marek ze średniej półki cenowej.

Głównym celem strategicznym Spółki jest stały wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez dalszy wzrost organiczny oraz poprzez przejęcia innych podmiotów.

Spółka planuje tworzenie linii nowych produktów w oparciu o wyniki innowacyjnych badań laboratorium badawczo-rozwojowego w zakresie produkowanych kategorii. Rynek prywatnych marek w Polsce jest bardzo rozdrobniony i składa się z kilkudziesięciu producentów o małej skali działania i ograniczonym asortymencie. Dr. Miele Cosmed Group S.A. jest jednym z większych graczy, działającym na tym rynku. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej Spółka zamierza aktywnie uczestniczyć w procesie konsolidacji rynku.

Czynniki świadczące o możliwości konsolidacji branży przez Spółkę to:

• potencjał wzrostu rynku,

• rozdrobnienie rynku,

• doświadczenia firmy i pozycja lidera w produkcji trzech dużych kategorii produktowych.

Cechy spółek stanowiących potencjalny cel akwizycji:

• spółki produkujące wyroby komplementarne do oferty produktowej Spółki,

• spółki posiadające duży potencjał wzrostu wartości pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitałowego i organizacyjnego.

Spółka ma duże możliwości rozwoju poprzez posiadany know-how, zaangażowaną kadrę oraz potencjał rynkowy. Konsekwentna realizacja strategii biznesowej buduje wartość dla akcjonariuszy, co będzie miało odzwierciedlenie w wynikach finansowych i potencjale do wypłaty dywidendy.

7. Instrumenty finansowe

Działalność Spółki jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

12

a) ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Spółki ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółki. Spółka posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• należności handlowych,

• udzielonych pożyczek,

• depozytów bankowych,

• zawartych finansowych instrumentów pochodnych.

Spółka nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Spółka przeprowadza bieżące oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali wystarczająco duże obroty ze Spółką, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku, koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku. Spółka definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Spółka nie ubezpiecza swoich należności.

b) ryzyko płynności

Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie: według stanu na dzień 31.12.2023 roku – 3 485 tys. PLN, według stanu na dzień 31.12.2022 roku – 3 525 tys. PLN.

Spółka na dzień bilansowy posiadała niewykorzystane limity kredytowe w rachunkach bieżących w kwocie 1 375 tys. PLN. Terminy zapadalności zobowiązań zostały przedstawione w nocie 6.3, dotyczącej ryzyka płynności w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.

Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółki.

W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym Spółka terminowo spłacała zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek. Na dzień bilansowy nie wystąpiły przypadki naruszeń umów, które mogły by skutkować przyspieszeniem terminu wymagalności zobowiązań.

c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)

Ryzyko cen towarów

Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na wynik finansowy. Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Spółki, efektywność w stosunku do kosztu.

Ryzyko stóp procentowych

Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania z tytułu kredytów. Spółka udzieliła również oprocentowane pożyczki. Spółka nie stosowała zabezpieczeń ryzyka

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

13

związanego ze zmienną stopą procentową poprzez instrumenty IRS w 2023 roku. W pozostałych przypadkach Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.

Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.

Informacje o instrumentach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały ujawnione w nocie 6. Zarzadzanie ryzykiem finansowym w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.

Ryzyko walutowe

Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa, zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich.

Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy.

Spółka stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe została przedstawiona w nocie 6.1 w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Spółka nie posiada lokat kapitałowych.

9. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe Spółki zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. za rok obrotowy 2023 w nocie 23.

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki

Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii jest konsekwencja w dywersyfikowanym rozwoju portfela marek własnych oraz marek prywatnych w połączeniu z inwestycjami poprawiającymi efektywności wewnętrzną oraz w ramach integracji pionowej (np. własna produkcja opakowań). Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Spółki, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:

Ryzyka związane z działalnością Spółki:

• ryzyko niezrealizowania strategii Spółki;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów;

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;

• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;

• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;

• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;

• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;

• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;

• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność:

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;

• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;

• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;

• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;

• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji;

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

14

• ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi;

• ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy.

Zarząd na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Spółki, W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Spółki.

• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Na rynku kosmetycznym i chemii gospodarczej zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Spółki stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków

Rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową. Na rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych, firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia się wówczas konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.

Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez firmę, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują oczekiwane przez Spółkę zainteresowanie konsumentów.

• Ryzyko związane z rynkiem finansowym

W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony instytucji bankowych. Spółka może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie instytucji bankowych.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów

W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową. Wzrost kosztów produkcji może doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Spółkę, co z kolei może doprowadzić do znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

15

• Ryzyko niezrealizowania strategii Spółki

Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji Spółki poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju. Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji dzięki efektowi skali. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne, a w szczególności:

– spadek popytu na towary i produkty Spółki;

– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;

– pogorszenie sytuacji gospodarczej;

– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy

Odbiorcami Spółki są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest znaczący. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, ryzyko, iż utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki. Z drugiej jednak strony, Spółka systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy z danym klientem przez co ryzyko utraty wszystkich produktów maleje. Ponadto, Spółka systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów w całej Europie.

• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami

Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółkę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową.

• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska

Ze względu na charakter działalności Spółki, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników, w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na pogorszenie wyników.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi

Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny problem ludzkości, Spółka przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie naszej strategii dojścia do neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.

• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

16

Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na jego działalność. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.

• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego, wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku z tym, Spółka jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.

• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut

Znaczna część przychodów ze sprzedaży Spółki generowana jest w obrocie zagranicznym. Spółka jest również importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu właściwej waluty, obowiązującego w danym dniu. Spółka nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe.

• Ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy

Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Do ryzyk tych zalicza się:

- r yzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem granic.

- ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od klientów. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Zarząd renegocjował terminy płatności z niektórymi kontrahentami. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie odnotowała opóźnień związanych z wpływem należności od swoich odbiorców.

- ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się

dostępności usług transportowych.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Spółki. Zarząd na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Spółki. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele.

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi przepisami prawa. Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zarząd Spółki doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

17

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka opublikowała w Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 wartość wskaźnika wynagrodzeń oraz przedstawiła informacje o działaniach podejmowanych w celu wyrównywania nierówności (str. 93). Spółka podejmuje działania mające na celu określenie horyzontu czasowego likwidacji nierówności.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka posiada i przyjęła odpowiednie polityki, jednakże po zmianach w składzie Zarządu, które weszły w życie 1 marca 2024 roku udział kobiet w Zarządzie Spółki jest niższy niż 30%. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozszerzeniu składu Zarządu, tak aby umożliwić Zarządowi optymalny podział obowiązków, uprawnień i zadań pomiędzy poszczególnych członków. Wśród zgłoszonych kandydatur nie było kobiet.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

18

dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada ta będzie stosowana w przyszłości.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Spółce pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy Kapitałowej.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki dział kontrolingu.

Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego sprawozdania półrocznego.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

19

Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki rachunkowości, Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,

c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,

d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,

e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),

f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),

g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),

h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Cały obieg informacji w Spółce służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Spółki Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja, gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in. na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.

System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych, realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Spółce istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Spółka na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Spółce, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Od 3 listopada 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

20

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Spółki, Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Michał Okoniewski. W skład Komitetu Audytu wchodzą również Andreas Miele (Członek Komitetu Audytu) oraz Aleksandra Gawrońska (Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu). Do czasu powołania Komitetu Audytu jego funkcja była pełniona przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

11) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę; 12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki.

Spółka prowadzi i cyklicznie aktualizuje prognozę płynności: krótkoterminową – na kolejny miesiąc i długoterminową na kolejne 12 miesięcy. Zobowiązania są regulowane terminowo.

W badanym okresie odbyły się dwa posiedzenia komitetu audytu poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

21

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2023 roku Zarząd Spółki był trzyosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz dwóch Członków Zarządu.

Magdalena Miele pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing.

Magdalena Miele od 1998 roku jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 do 29 lutego 2024 roku – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A. Od 15 stycznia 2016 roku pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.), funkcję Prezesa Zarządu objęła z dniem 1 lipca 2023 roku.

Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:

• Global Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed International GmbH) – Członek Zarządu,

• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.

Arthur Mielimonka pełni funkcję Członka Zarządu Spółki

Arthur Mielimonka ukończył w 2007 r. studia na Friedrich - Alexander - Universität Erlangen - Nürnberg, Niemcy (kierunek - informatyka). Specjalizacja - systemy informatyczne, bazy danych, komunikacja, psychologia, ekonomia.

Arthur Mielimonka pełni również następujące funkcje:

• Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) - Członek Zarządu

• Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) - Członek Zarządu

• Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) - Prokurent

Pełnił również następujące funkcje:

• w latach 2009 – 2011 – Global Cosmed GmbH ( obecnie Global Cosmed Germany GmbH), Niemcy – dyrektor zarządzający, prokurent – odpowiedzialność za zarządzanie, IT, finanse, eksport;

• 2007 – 2008 – Teleca Systems GmbH Nürnberg, Niemcy – konsultant ds. oprogramowania;

• 2006 – 2007 – Elektrobit Automotive GmbH, Tennenlohe, Niemcy – praktyka zawodowa oraz praca dyplomowa.

Arthur Mielimonka był w okresie od roku 1997 do 15 stycznia 2016 roku, oraz od 20 marca 2017 roku do 27 czerwca 2017 roku, członkiem Rady Nadzorczej Spółki - pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego. Arthur Mielimonka włada językiem niemieckim, polskim i angielskim.

Kamil Szlaga pełni funkcję Członka Zarządu Spółki

Kamil Szlaga w 2008 roku ukończył Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2007-2008, 2008-2013, 2013-2014 i 2014-2016 zdobywał doświadczenie jako analityk finansowy, kolejno w DCF Consulting sp. z o.o., KBC Securities, Dom Maklerski Banku BPS S.A. i Trigon Dom Maklerski. Z Grupą Kapitałową związany jest od 2016 roku. Od 1 kwietnia 2016 roku zastępca dyrektora ds. kontrolingu. Od 1 stycznia 2021 roku dyrektor ds. kontrolingu finansowego.

18 grudnia 2020 roku – 26 czerwca 2023 roku – prokurent w Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.). Od 18 grudnia 2020 roku do 29 lutego 2024 roku prokurent w Global Cosmed Group S.A. Od 31 marca 2022 roku AML Compliance Officer w Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) i Grupie Kapitałowej.

Kamil Szlaga pełni także funkcję:

• Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH) – Prokurent.

Funkcję Członka Zarządu Spółki pełni od 1 lipca 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

22

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lutego 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze , Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu. Pan Michał Grzegorz Czajka posiada ponad 25 letnie doświadczenie w branży FMCG non- food zdobyte zarówno na rynkach polskich jak i zagranicznych w tym 15 lat na stanowiska C-Level Executive. Przez wiele lat związany z Grupą Sarantis, wiodącym europejskim producentem marek kosmetycznych i jednorazowych artykułów gospodarstwa domowego, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie: sprzedaży międzynarodowej, marketingu, rozwoju i wprowadzania nowych marek na rynki lokalne i globalne, optymalizacji procesów efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem. Jako General Manager na rynku Węgierskim i Polskim, poza standardowymi procesami związanymi racji funkcji GM, odpowiadał również za zrealizowane procesy akwizycji zarówno pod kątem strategicznym jak również egzekucyjnym, włączając w to operacyjne połączenie przejmowanych spółek i wdrożenie przejętych marek w portfolio produktowe firmy zarówno na rynkach lokalnych jak i międzynarodowych. W latach 2015-2019 zasiadał we władzach Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego, jako Vice-Prezes Zarządu, mając bezpośredni wpływ na ogólnopolskie działania na rzecz rozwoju przemysłu kosmetycznego w Polsce. Od 2019 roku związany z Grupą Kapitałową, jako Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A. odpowiedzialny za rozwój biznesu własnych brandów zarówno w Polsce jak też na rynkach zagranicznych.

Przebieg kariery zawodowej Pana Michała Grzegorza Czajki:

1997 - 1999 – Dyrektor Oddziału – S.D.Pack Plast Int.

1999 - 2003 – National Key Account Managers – S.D. Pack Plast Int.

2003 - 2008 – Sales Director – Sarantis Polska

2008 - 2015 – General Manager – Sarantis Węgry

2015 - 2019 – General Manager – Sarantis Polska

2015 - 2019 – Członek Zarządu – Polski Związek Przemysłu Kosmetycznego (kosmetyczni.pl)

2019 – 2024.02.29. – Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A

2024.03.01. – Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.)

Pan Michał Grzegorz Czajka włada językiem polskim i angielskim.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Spółki upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10 000 PLN, wystarczy podpis jednego członka Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania posiedzeń Zarządu.

Polityka różnorodności Członków Zarządu

Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, w celu urzeczywistnienia kryterium Różnorodności i równego traktowania

w zakresie wykonywania mandatu członka Zarządu Spółki.

Cele i kryteria Polityki różnorodności

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Zarządu powoływane są osoby

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

23

posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień Polityki różnorodności.

Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę, stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując strategię Różnorodności, Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Spółka wprowadziła Politykę różnorodności składu osobowego Zarządu mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.

W zakresie kształtowania składu Zarządu, Spółka stawia sobie za cel:

1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na Różnorodność;

2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem;

3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;

4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.

Dobór kandydatów na członków Zarządu jest dokonywany z uwzględnieniem przez Radę Nadzorczą zagadnienia Różnorodności. Celem zapewnienia zróżnicowania składu Zarządu pod względem płci, podczas doboru kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Zarządu.

Przy wyborze członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży jednocześnie do zapewnienia Różnorodności Zarządu w obszarze:

a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym, w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości obowiązujących przepisów prawa;

b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach o zróżnicowanym profilu działalności;

c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych oraz poziomie empatii.

W Zarządzie każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Zarządu powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego działania związanego z wykonywaniem zadań własnych Spółki, mających bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Zarządu. Realizowana polityka kadrowa członków Zarządu we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen

potencjał zawodowy.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2023 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

24

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy w szczególności:

• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona Prezesa,

• określenie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,

• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,

• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,

• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

• określanie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka różnorodności Rady Nadzorczej

Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 października 2021 roku Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.

Cele i kryteria Polityki różnorodności

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień Polityki. Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując strategię różnorodności, Spółka wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Politykę różnorodności składu osobowego Rady Nadzorczej wprowadzono, mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

25

związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.

W zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej, Spółka stawia sobie za cel:

1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na Różnorodność;

2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem;

3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;

4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.

Dobór kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest dokonywany z uwzględnieniem przez Spółkę zagadnienia Różnorodności.

Celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Radzie Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady.

Reprezentacja płci w Radzie Nadzorczej, na poziomie wskazanym powyżej, będzie weryfikowana z początkiem każdej kolejnej kadencji Rady Nadzorczej lub częściej w razie potrzeb, w szczególności w następstwie wakatów lub zmiany liczby członków Rady. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dąży jednocześnie do zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze:

a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym, w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości obowiązujących przepisów prawa;

b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach o zróżnicowanym profilu działalności;

c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych oraz poziomie empatii.

W Radzie Nadzorczej każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Realizowana polityka kadrowa członków Rady Nadzorczej we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen potencjał zawodowy.

14. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH.

15. Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

26

na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.

Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).

Spółka przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej spoczywa na Zarządzie.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

27

3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.

Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.

W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,

a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,

k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,

m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,

n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,

o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

28

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Kwoty w tys. PLN

01.01.2023 – 31.12.2023

01.01.2022 – 31.12.2022

Przychody ze sprzedaży produktów

243 141

245 811

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

8 843

5 826

Przychody ze świadczenia usług

10 360

7 687

Łączne przychody z działalności operacyjnej kontynuowanej

262 344

259 324

W okresie 1.01.– 31.12.2023 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które przekraczały 10% łącznych przychodów ze sprzedaży wyrobów i towarów z następującymi Odbiorcami: Grupa Schwarz, Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH) , Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Global Cosmed Group S.A. Obrót z każdym z pozostałych odbiorców nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.

18. Informacje o rynkach zbytu

Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:

Kwoty w tys. PLN

01.01.2023 – 31.12.2023

01.01.2022 – 31.12.2022

Kraj

164 819

122 105

Zagranica

97 525

137 219

Razem

262 344

259 324

Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01. – 31.12.2023 roku stanowiły 37% (w okresie 1.01. – 31.12.2022 roku stanowiły 53% ) ogólnej kwoty przychodów netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Spółka eksportuje produkty głównie do Niemiec.

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla działalności Spółki

Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość zobowiązań finansowych w Spółce.

W dniu 15 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała z Banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna zgodę na udostępnienie kredytu w rachunku bieżącym nr WAR/8816/21/267/CB od dnia 16 czerwca 2023 do dnia 14 lipca 2023 roku.

W dniu 12 lipca 2023 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, aneksy wprowadzające zmiany do umów:

a) limit kredytu w rachunku bieżącym WAR/8816/21/267/CB z dnia 27.05.2021 r. z dnia został udostępniony do 7.07.2024 r. oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia w postaci poręczeń według prawa cywilnego do kwoty 18 mln PLN przez spółki: Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH), Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH.

b) do umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8816/21/268/CB z dnia 27.05.2021 r. wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia w postaci poręczeń według prawa cywilnego do kwoty 4 525 844,50 EUR przez spółki: Global Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed International GmbH), Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH), Global Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

29

W dniu 27 lipca 2023 roku Spółka zawarła aneks wprowadzający zmiany do Umowy trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Spółką i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, które zmieniły postanowienia zawarte w Zestawieniu Klauzul Klienta.

W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka zawarła aneks wprowadzający zmiany do Umowy trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Spółką i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, które wprowadziły zmiany dotyczące zabezpieczeń z tytułu kredytu. Zwolniony został zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących własnością Spółki oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych dotycząca zwolnionego zastawu.

20. Informacje o podmiotach powiązanych

Jednostkami powiązanymi z Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global Cosmed S.A.) według stanu na dzień 31.12.2023 roku są:

Akcjonariusz większościowy

Andreas Miele

Podmioty powiązane:

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

Magdalena Miele

Arthur Mielimonka

Laura Mielimonka -Hofmann

Anja Mielimonka

Kamil Szlaga

Podmioty zależne:

Global Cosmed Group S.A.

Dr. Miele Cosmed domal GmbH (poprzednio: Global Cosmed domal GmbH)

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Global Cosmed Germany GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH)

Global Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed International GmbH)

Global Cosmed Qingdao Ltd.

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzielała nowych pożyczek.

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała pożyczek.

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W danym roku obrotowym nie wystąpiły nowe poręczenia. Istniejące dotyczy zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego wspólnie z Global Cosmed Group S.A. i zostało opisane w nocie 23. Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

30

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami.

Spółka nie opublikowała prognoz dla wyników na rok 2023.

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje około 5 mln PLN w 2024 roku, co zawiera nakłady na dokończenie i adaptację trwających projektów w parku maszynowym. Spółka posiada odpowiednie środki finansowe, żeby zabezpieczyć płynną realizację tych inwestycji.

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

Spółka koncentruje się na rozwoju własnych marek (brandów) w kraju oraz zagranicą. Równolegle Spółka realizuje kontrakty marek prywatnych dla czołowych sieci handlowych w Europie. Spółka będzie kontynuować prace nad innowacyjnymi produktami oraz automatyzacją procesów produkcyjnych i logistycznych. Dążymy do nieprzerwanego zapewnienia naszym klientom, wysokiej jakości produktów w atrakcyjnych cenach. W segmencie private label upatrujemy zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Polityka Spółki w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego opisana została w odrębnym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023, który stanowi integralną część tego sprawozdania.

W Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 przedstawione są również kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością Spółki, m.in.:

• relacje z klientami,

• jakość produktów.

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok obrotowy

Poprawa wyników finansowych w 2023 roku została osiągnięta dzięki wyższym cenom sprzedaży (pomimo spadku wolumenów produkcyjnych), co umożliwiło generowanie lepszych marż, przy dynamicznie rosnących kosztach wynagrodzeń.

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie zawarli ze Spółką umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i prokurenci zatrudnieni są na podstawie umów o pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy, Członkom Zarządu i prokurentom przysługują świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym

Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3 Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za 2023 rok.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

31

Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.

33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Członek Rady Nadzorczej Spółki – Andreas Miele, w związku z nabyciem przez spółkę Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu łącznie 69 624 akcji, stanowiących 0,08% akcji w kapitale zakładowym posiada łącznie 77 113 087 (17 235 122 imiennych i 59 877 965 na okaziciela) akcji stanowiących 88,29% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 94 339 209 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 90,22% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Przed zawarciem powyższych transakcji Andreas Miele posiadał wraz ze spółkami zależnymi i podmiotami powiązanymi łącznie 77 043 463 (17 226 122 imiennych i 59 817 341 na okaziciela) akcji stanowiących 88,21% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 94 269 585 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 90,15% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Andreas Miele Prezes Zarządu Emitenta

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 01.01.2023r.

Nabycie / objęcie akcji w raportowanym okresie

Zbycie akcji w raportowanym okresie

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2023r.

Łączna wartość nominalna akcji

osobiście

48 253 159

-

-

48 253 159

48 253 159

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

24 152 123

-

-

24 152 123

24 152 123

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

2 997 625

69 624

-

3 067 249

3 067 249

Magdalena Miele

306 000

-

-

306 000

306 000

Arthur Mielimonka

1 119 896

-

-

1 119 896

1 119 896

Laura Mielimonka-Hofmann

107 330

-

-

107 330

107 330

Anja Mielimonka

107 330

-

-

107 330

107 330

Razem

77 113 087

77 113 087

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych Spółki.

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki i jednostek zależnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

32

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych.

38. Firma audytorska

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w Spółce jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 15 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała dotychczasową firmę audytorską: BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i 2024, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 i 2024 roku. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez Spółkę w tym zakresie oraz normami zawodowymi.

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań w Spółce została przedstawiona w nocie 5.5 Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za 2023 rok.

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Dr. Miele Cosmed Group S.A. informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych: Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2023 zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości dotyczący Emitenta oraz Grupy Kapitałowej jaką tworzy Spółka jako Jednostka Dominująca.

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 30 stycznia 2024 roku, zostały zaatakowane systemy informatyczne Spółki i spółek zależnych. W efekcie ataku hakerskiego zablokowane zostało działanie niektórych systemów informatycznych. Zarząd podjął natychmiastowe kroki zmierzające do wyeliminowania zagrożenia i przywrócenia normalnego funkcjonowania. O zaistniałej sytuacji poinformowane zostały organy ścigania i odpowiednie służby państwowe. Wskazane zdarzenie nie miało wpływu na kompletność i integralność sprawozdania finansowego, niemniej jednak wydłużył się czas jego przygotowania i publikacji.

W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. ( obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną oraz wyraziło zgodę na plan połączenia tych spółek oraz Uchwałę nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem połączenia Spółki ze spółką zależną - Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze Pana Michała Grzegorza Czajki do składu Zarządu i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.

W dniu 9 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Komitet ds. ESG Rady Nadzorczej Spółki w składzie:

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

33

1) Pan Miłosz Wojszko – Przewodniczący Komitetu,

2) Pani Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu,

3) Pani Jolanta Kubicka – Członek Komitetu.

W dniu 13 lutego 2024 roku Kamil Szlaga Członek Zarządu Spółki dokonał transakcji nabycia 44 700 akcji zwykłych Global Cosmed S.A. ( obecnie Dr. Miele Cosmed Group S.A.) dopuszczonych do obrotu.

Zarząd Spółki poinformował, iż w dniu 1 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, w tym m.in. zmiany § 1 ust. 1 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy, pod którą działa Spółka.

Po dokonaniu rejestracji, § 1 ust. 1 Statutu Spółki ma brzmienie:

„Firma Spółki brzmi: Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna.”

Zmiany Statutu Spółki zostały dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2024 roku.

Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 10 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej na lata 2024-2026. Celem polityki dywidendowej jest określenie zasad kontrybucji akcjonariuszy w wypracowanym zysku Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, jako przewidywalnego zwrotu z inwestycji.

Zarząd Spółki, corocznie wnioskować będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wypłacanie w poszczególnych latach dywidendy w wysokości nie niższej niż 35% skonsolidowanego zysku netto.

W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki, mające wpływ na wysokość dywidendy podlegającej wypłacie:

1. potrzeby inwestycyjne związane z rozwojem Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności poprzez realizację nowych projektów w zgodzie ze strategią włączając w to potencjalne akwizycje,

2. potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,

3. wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zobowiązań kredytowych,

4. zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, w szczególności umów kredytowych,

5. wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Jednostkę Dominującą od jej podmiotów zależnych,

6. optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej,

7. kowenanty zawarte w umowach z instytucjami finansującymi.

Zarząd poinformował, iż nie wyklucza w przyszłości podjęcia uchwały w przedmiocie zawieszenia stosowanej w Spółce polityki dywidendowej w odniesieniu do roku, w którym wystąpi nadzwyczajna i niezależna od władz Grupy Kapitałowej sytuacja skutkująca trudnościami ekonomiczno-finansowymi Jednostki Dominującej.

Decyzję o podziale zysku, w tym o wypłacie i wysokości dywidendy, podejmuje każdorazowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2023 roku.

Zarząd Spółki poinformował o uzyskaniu przez zawartą wcześniej umowę pomiędzy Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu – jednostkę zależną od Spółki, a Rossmann GmbH, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2024. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Rossmann GmbH, progu 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej. Przedmiotem umowy jest sprzedaż kosmetyków i produktów chemii gospodarczej produkowanych w zakładach produkcyjnych Grupy Kapitałowej.

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki

Zarząd Spółki w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski, dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

34

Spółka oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych. Nie ma również wiedzy, aby obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji/Białorusi. Zarząd monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł. Zdaniem Zarządu Spółki dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Spółka niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi. W ocenie Zarządu wycofanie sprzedaży z rynków rosyjskiego i białoruskiego nie miało żadnych negatywnych skutków finansowych dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki, Zarząd nie dostrzega bezpośredniego wpływu wojny na działalność Spółki, ale z uwagą obserwuje sytuację geopolityczną, która ma szerokie implikacje na stronę popytową i podażową gospodarek.

Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

35

Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A.:

Prezes Zarządu Magdalena Miele ……………………………………………….

Członek Zarządu Arthur Mielimonka ………………………………………………..

Członek Zarządu Kamil Szlaga ………………………………………………..

Członek Zarządu Michał Czajka ………………………………………………..

Radom, 26 kwietnia 2024 roku