HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HARPER HYGIENICS S.A.
O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
ZA OKRES 1.04.2022 – 31.12.2023
1. WPROWADZENIE
Niniejsze sprawozdanie(„Sprawozdanie”) zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Harper
Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 90 g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, z 2023 r. poz. 825, 1723,
„Ustawa o ofercie publicznej”) (dalej „Ustawa”).
Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych im w związku z wykonywaną funkcją, zgodnie z obowiązującą
w Spółce polityką wynagrodzeń, która obowiązuje w Spółce od dnia 18 listopada 2020 r. („Polityka
Wynagrodzeń”) zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Harper
Hygienics S.A. z dnia 18 listopada 2020 r.
Sprawozdanie obejmuje okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. (rok obrotowy 2022), co jest
zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji biegłego rewidenta.
Sprawozdanie za rok 2022 jest kolejnym sprawozdaniem, poprzednie sprawozdania zgodnie
z obowiązującymi przepisami sporządzono za 2021 oraz łącznie za lata 2019 i 2020. Zostały one
poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta oraz opublikowane na stronie internetowej Spółki
wraz z raportem biegłego rewidenta. Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym
Sprawozdaniu są kwotami brutto od których zostały pobrane zaliczki na podatek dochodowy i składki
na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami
(nie dotyczy wynagrodzeń wypłacanych na zasadzie współpracy B2B).
W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których
mowa art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia
2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie
o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 4 maja 2016 r., str. 1, z późn. zm.).
2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ HARPER HYGIENICS W ROKU OBROTOWYM
2022
W okresie objętym Sprawozdaniem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pełniły
następujące osoby:
Zarząd:
• Dmitrij Kostojanskij - Prezes Zarządu – od 01.04.2022 do nadal,
• Andrzej Kowalski - Członek Zarządu – od 01.04.2022 do 30.01.2023,
• Sergejs Binkovskis - Członek Zarządu - od 01.04.2021 do nadal.
W dniu 31 stycznia 2023 roku Spółka poinformowała, iż w dniu 30 stycznia 2023 roku pan Andrzej
Kowalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Przyczyna rezygnacji nie została
podana.
HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
Rada Nadzorcza:
• Maralbek Gabdsattarov - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.04.2022 do nadal,
• Mykhaylo Murashko - Członek Rady Nadzorczej od 01.04.2022 do nadal,
• Artem Parshutin - Członek Rady Nadzorczej od 01.04.2022 do nadal,
• Oleksiy Kolesnik - Członek Rady Nadzorczej od 01.04.2022 do nadal,
• Valerijs Kulickis – Członek Rady Nadzorczej od 28.09.2022 do nadal.
3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
W poniższych tabelach przedstawiono wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady
Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej
oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
ZARZĄD
Spółka nie udzielała pożyczek członkom Zarządu. Ponadto, zgodnie z § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń
Spółka może ubezpieczyć na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie
roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki (D&O Liability Insurance).
W 2022roku Spółka ubezpieczyła członków Zarządu.
RADA NADZORCZA
Spółka nie udzielała pożyczek członkom Rady Nadzorczej.
imię i nazwisko
członka Zarządu
Funkcja
umowa o pracę -
brutto
umowa
współpracy -
netto
łącznie (A)
Dmitrij Kostojanskij
Prezes Zarządu
216,0 467,5 683,5 0,0 683,5 0%
Andrzej Kowalski
Członek Zarządu
0,0 489,0 489,0 0,0 489,0 0%
Sergejs Binkovskis
Członek Zarządu
0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 n/d
wynagrodzenie stałe (A)
ROK 2022 ( 01.04.2022-31.12.2023)
wynagrodzenie
zmienne (B)
proporcja
pomiędzy
wynagrodzeniem
zmiennym a
stałym (B/A) w %
imię i nazwisko członka
Rady Nadzorczej
Funkcja
wynagrodzenie
stałe brutto (A)
w tys. PLN
wynagrodzenie
zmienne (B) w
tys. PLN
RAZEM (A+B) w
tys. PLN
Proporcja pomiędzy
wynagrodzeniem
zmiennym a stałym (B/A)
w %
Maralbek Gabdsattarov
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0,0 0,0 0,0 0,0%
Mykhaylo Murashko
Członek Rady Nadzorczej
10,0 0,0 10,0 0,0%
Oleksiy Kolesnik
Członek Rady Nadzorczej
10,0 0,0 10,0 0,0%
Artem Parshutin
Członek Rady Nadzorczej
10,0 0,0 10,0 0,0%
Valerijs Kulickis
Członek Rady Nadzorczej
60,0 0,0 60,0 0,0%
Rok 2022 (01.04.2022-31.12.2023)
HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
4. ZGODNOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ
Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem było
zgodne z Polityką Wynagrodzeń i przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki.
Członkowie Organów pełnili swoje funkcje na podstawie powołania w rozumieniu przepisów Kodeksu
spółek handlowych. Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o świadczenie usług w tym w ramach
ich działalności gospodarczej na czas pełnienia przez nich funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenie stałe dla członków Zarządu było wypłacane raz na miesiąc, w wysokości określonej
przez Radę Nadzorczą nie niższej niż 5.000,00 zł brutto i nie wyższej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy
złotych) brutto miesięcznie i uwzględniało: (a) kwalifikacje zawodowe, wiedzę oraz doświadczenie
Członka Zarządu, (b) zakres i charakter wykonywanych zadań, (c) zakres odpowiedzialności
za określone obszary działalności Spółki oraz (d) rynkowy poziom wynagrodzenia członków organów
zarządzających spółkami publicznymi, których przedmiot działalności i rozmiar są porównywalne
ze Spółką.
Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej było wypłacane raz na rok, w wysokości określonej
przez Walne Zgromadzenie, nie niższej niż 5.000,00 złotych brutto i nie wyższej niż 100.000,00 zł brutto
rocznie.
Ponadto, zgodnie z § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń Spółka może przyznać prawa do świadczeń
dodatkowych, niezależnych od pozostałych składników wynagrodzenia, w tym:
a) szkolenia i dofinansowanie szkoleń podnoszących kwalifikacje;
b) opieka medyczna;
c) udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym;
d) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki;
e) ubezpieczenie życia i zdrowia;
f) korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych;
g) pokrycie kosztów zakwaterowania;
h) pokrycie kosztów dojazdów na posiedzenia.
Poza ubezpieczeniem członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu
odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki, opisanym w punkcie 3. Sprawozdania, Spółka nie
przyznała i nie wypłaciła świadczeń dodatkowych.
Wynagrodzenie członków Zarządu zostało ustalone w sposób mający wpływ na ich zaangażowanie w
sprawy gospodarcze Spółki oraz wykonywane przez nich obowiązki, co przekłada się na realizację
celów biznesowych.
5. ZASTOSOWANIE KRYTERIÓW WYNIKÓW
Kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane do wynagrodzeń członków Zarządu i członków
Rady Nadzorczej.
HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
6. INFORMACJA O ZMIANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZADU I RADY
NADZORCZEJ W UJĘCIU ROCZNYM, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY
NADZORCZEJ
imię i nazwisko Członka
Zarządu
2018
dane w tys.
PLN
2019
dane w tys.
PLN
2020
dane w tys.
PLN
2021
dane w tys.
PLN
2022
dane w tys.
PLN
Dmitrij Kostojanskij
65,0
256,5
228,3
361,9
683,5
zmiana rok do roku
x
294,62%
-10,99%
58,52%
88,86%
Andrzej Kowalski
83,0
507,2
543,5
525
489
zmiana rok do roku
x
511,08%
7,16%
-3,40%
-6,86%
Sergejs Binkovskis
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
Robert Neymann
490,00
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
Agnieszka Masłowska
233,0
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
Jacek Kalinowski
444,0
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
Rafał Szczepkowski
659,0
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
Amit Tilani
402,0
0,0
0,0
0,0
0,0
zmiana rok do roku
x
x
x
x
x
przeciętne wynagrodzenie w
przeliczeniu na pełny etat (w tys. PLN)
2018
dane w tys.
PLN
2019
dane w tys.
PLN
2020
dane w tys.
PLN
2021
dane w tys.
PLN
2022
dane w tys.
PLN
pracownicy Spółki (bez Zarządu)
42,78
44,77
50,9
48,53
55,39
zmiana rok do roku
x
4,65%
13,69%
-4,66%
14,14%
wynik finansowy
01.04.2021-
31.03.2022
dane audytowane
dane w tys. PLN
01.04.2021-
31.12.2022
dane przekształcone
dane w tys. PLN
01.04.2022-
31.12.2023
dane w tys.
PLN
zysk / (strata) netto
(10 083,2)
(13 712,7)
4 791,3
zmiana rok do roku
x
x
18 504,0
zmiana rok do roku
x
x
134,94%
HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
7. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW
Z TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU PRZEPISÓW USTAWY
O RACHUNKOWOŚCI
W dniu 05 grudnia 2022 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników uchwałą nr 1 powołano
do Zarządu spółki ANV Pana Dmitrija Kostańskiego jako Członka Zarządu oraz Panią Alinę Grączewską
jako Członka Zarządu. Członkowie Zarządu nie pobierali od ANV Sp. z o.o. żadnego wynagrodzenia.
8. INSTRUMENTY FINANSOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Ani członkom Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano
instrumentów finansowych.
Również na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie
wypłacono żadnych innych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.
9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
Członkom Zarządu nie przyznano zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne
u Członków Rady Nadzorczej zawiera wynagrodzenie z tytułu usług doradczych.
10. ODSTĘPSTWA
Nie podjęto decyzji o odstępstwach od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani o odstępstwach
stosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej.
11. INFORMACJA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA
O WYNAGRODZENIACH
Poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało ocenione przez niezależnego biegłego rewidenta
(raport bieżący Spółki z dnia 28 lipca 2022 r.) oraz zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Harper Hygienics S.A. w dniu 28 września 2022 r. zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka wskazuje, iż niniejsze
sprawozdanie o wynagrodzeniach jest trzecim tego typu dokumentem przygotowywanym przez Spółkę
̨
.
12. PODSUMOWANIE
Sprawozdanie zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń,
w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady
Nadzorczej w okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. i w ocenie Rady Nadzorczej zostały
w nim zawarte wszystkie informacje wymagane Ustawą o ofercie publicznej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez w celu spełnienia wymogów określonych
w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim
wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.
Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem
zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy.
HARPER HYGIENICS S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 96, 00-807 Warszawa, Polska (budynek Equator II, XII piętro)
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000289345, Kapitał Zakładowy: 636 700,00 zł, Kapitał Wpłacony: 636 700,00 zł,
NIP: 521-01-20-598, REGON: 002203701, BDO nr 000084511
Zakład Produkcyjny: ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, 05-300 Mińsk Mazowiecki, Polska
tel.: 25 759 84 00, fax: 25 759 85 10, e-mail: harper@harperhygienics.com; www.harperhygienics.com
Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie zostanie zamieszczone
na stronie internetowej Harper Hygienics S.A., na której będzie udostępnione bezpłatnie przez co
najmniej 10 lat.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2024 r.
Maralbek Gabdsattarov - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mykhaylo Murashko - Członek Rady Nadzorczej
Oleksiy Kolesnik - Członek Rady Nadzorczej
Artem Parshutin - Członek Rady Nadzorczej
Valerijs Kulickis – Członek Rady Nadzorczej