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哈飞股份：通过2002年年度报告等
2003-01-23 05:36
哈飞航空工业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
暨召开2002年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司(以下简称”公司”)第二届董事会第三次会议,于2003年1月21日在公司会议室召开。会议应到董事十人,实到董事八人,分别是王斌、熊网章、王刚、曹子清、曲景文、贾庭芳、李耀、王冀生,独立董事张有华授权独立董事王冀生出席并代为表决,董事栗万欣授权董事曲景文出席并代为表决。会议由公司董事长王斌先生主持,全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议经逐项审议、表决,一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2002年度总经理业务工作报告》；
二、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；
三、审议通过《公司2003年生产经营计划和投资计划》；
四、审议通过《公司2003年财务预算报告》；
五、审议通过《公司2002年度利润分配预案和预计2003年中期利润分配政策》；
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润60,599,017.39元。根据《公司章程》规定,按实现净利润的10%提取法定盈余公积金,计6,059,901.74元；按实现净利润的10%提取法定公益金,计6,059,901.74元。加上以前年度未分配利润49,930,767.46元,可供股东分配的利润为98,409,981.37元,未分配利润为68,409,981.37元。利润分配预案如下：
根据本公司实际情况,决定本次暂不进行利润分配和公积金转增股本。
预计2003年中期利润分配政策：
1、公司拟在2003年中期结束后,进行不多于一次的利润分配；
2、利润分配将采用派发现金或送红股的形式,现金股息占股利分配的比例不低于50%；公司2002年度未分配利润拟用于股利分配的比例不少于30%；具体分配办法将根据当时实际情况再定；
3、2003年公司资本公积金转增股本次数不多于一次,转增的比例不超过10股转增3股,具体视公司当时实际情况而定。
六、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；
七、审议通过《公司2002年度报告及其摘要》；
八、审议通过《公司提名独立董事议案》；
公司提名王玉杰女士为独立董事候选人(王玉杰简历附后)。在提名前就提名王玉杰女士为独立董事候选人事项已征得王玉杰的同意。被提名人王玉杰女士就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
九、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》,具体情况见附件一；岳华会计师事务所有限责任公司已经审核并出具《前次募集资金使用情况专项报告》,见附件二；
十、审议通过《补充审查公司配股资格议案》；
公司于2002年7月21日召开一届董事会第十次会议,审议通过了《关于审查公司2002年配股资格的预案》,有关决议公告刊登于2002年7月23日的《中国证券报》及《证券时报》。根据2002年度经营情况,对公司配股资格进行补充审查。
经逐项对照审查,董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等国家相关法律、法规和文件关于上市公司发行新股有关规定的要求,公司仍具备配股资格,拟继续执行公司2002年第一次临时股东大会配股决议。
十一、审议通过《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》；
公司于2002年8月25日召开2002年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次配股募集资金投向及其投资项目的议案》,有关决议公告刊登于2002年8月27日的《中国证券报》及《证券时报》。现根据生产经营的实际情况及各项目实施的紧迫性和重要程度,对本次配股募集资金投向及其投资项目做出如下调整：
1、暂缓实施”提高Y12E型飞机质量及生产能力保障条件技术改造项目”,更换为：
(1)实施”中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目”；
在本次配股募集资金未到位前,根据中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目的实际投资需要,公司拟自筹资金先行垫付项目投资所需资金,待募集资金到位后归还。
(2)实施”动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目”；
2、配股募集资金项目投资顺序调整为下列投资顺序：
(1)中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目；
(2)动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目；
(3)直九系列直升机批生产技术改造项目；
(4)H425型民用直升机保障条件技术改造项目；
十二、审议通过《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》；
1、中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目
本项目总投资3,999万美元,其中建设投资1,750万美元,流动资金2249万美元。合资企业注册资本2,500万美元,本公司拟投资612.5万美元,占24.5%的股份,其中：实物投资280万美元,本次募集资金投资332.5万美元(折合人民币2759.75万元)。
本项目建设期1年,经营期10年。项目达产后,预计年销售ERJ145系列飞机10架,销售收入160,771万元,利润总额13,560万元。
项目所得税率为15%,按”免二减三”考虑,项目投资利税率40.86%,投资利润率40.86%,税后财务净现值43,516万元,内部收益率38.83%,投资回收期(所得税前)为4.8年。
本项目已经国家发展计划委员会以《国家计委关于哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司、哈飞航空工业股份有限公司与巴西航空工业有限公司合资生产涡扇支线飞机项目可行性研究报告的批复》(计高技〖2002〗2721号文)批准,合资合同及公司章程已经对外贸易经济合作部以《关于同意设立哈尔滨安博威飞机工业有限公司的批复》(外经贸资二函〖2002〗1463号文)批准。
2、动力三角翼飞行器保障条件建设项目
本公司拟以本次募集资金投资4900万元,其中固定资产投资2800万元,流动资金2100万元,实施动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目,本项目形成能力后,可保证年产动力三角翼飞行器300架份的需要。
本项目建设期1年,计算期12年。项目达产后,预计年均销售收入为6,979万元,年均利润总额1,398万元。
项目投资利税率30.38%,投资利润率22.07%；税后财务净现值3,695万元,内部收益率22.27%,投资回收期为5.61年。
本项目已经哈尔滨市经济贸易委员会以哈经贸发字〖2003〗9号《关于哈飞航空工业股份有限公司动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目建议书的批复》批准立项。
十三、审议通过《提请股东大会延长2002年度配股决议有效期的议案》；
公司于2002年8月25日召开2002年第一次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜及配股决议有效期的议案》,配股决议有效期为经股东大会表决通过之日起一年内有效,有关决议公告刊登于2002年8月27日的《中国证券报》及《证券时报》。根据配股工作的实际进展情况,为保障本次配股工作的顺利进行,公司董事会特提请股东大会将本次配股决议有效期适当延长：延至2002年度股东大会之日后一年内有效。
十四、审议通过公司《内部控制制度总体评价的议案》；
十五、审议通过公司《投资管理暂行办法》；
十六、审议通过公司《代理采购协议》；
十七、审议通过《修订有关关联交易结算条款的议案》；
十八、审议通过《续租模具车间的议案》；
公司继续将模具制造的剩余生产能力出租给哈飞汽车模具制造有限公司,用于松花江汽车的模具生产。
十九、审议通过《续聘岳华会计师事务所有限责任公司为2003年审计机构的议案》,决议续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为公司2003年度审计机构。年度审计报酬为人民币壹拾捌万元,公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。
上述二至十三项、十六至十九项决议须提交公司股东大会审议通过后实施。前述需股东大会审议议案的具体内容将在2月10日前公布在上交所指定网站上。
二十、审议通过《召开2002年度股东大会的议案》；
本次董事会决定近期召开公司2002年度股东大会,有关事项通知如下：
1、会议时间：2003年2月22日上午9时
2、会议地点：哈尔滨天鹅饭店会议室
3、会议议题：
(1)审议《公司2002年度财务决算报告》
(2)审议《公司2003年投资计划》
(3)审议《公司2003年财务预算报告》
(4)审议《公司2002年度利润分配方案》
(5)审议《公司2002年度董事会工作报告》
(6)审议《公司2002年度监事会工作报告》
(7)审议《公司2002年度报告及其摘要》
(8)审议《公司提名独立董事议案》
(9)审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
(10)审议《补充审查公司配股资格议案》
(11)审议《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》
(12)审议《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》
(13)审议《提请股东大会延长2002年度配股决议有效期的议案》
(14)审议公司《代理采购协议》
(15)审议《修订有关关联交易结算条款的议案》
(16)审议《续租模具车间的议案》
(17)审议《续聘岳华会计师事务所有限责任公司为2003年审计机构的议案》
4、参加会议对象：公司股东、董事、监事及高级管理人员
5、参加会议办法：
(1)截止2003年2月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席2002年度股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决。
(2)法人单位持单位介绍信、股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证复印件)于2002年2月16日至18日到公司董事会秘书处办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项：会期预定半天,出席会议人员交通费、食宿费自理？ 7、联系方法：
电话：0451-6528350
传真：0451-6528350
邮编：150066
地址：哈尔滨市友协大街副110-3号
联系部门：公司董事会秘书处
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2003年1月21日
附件一：董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
附件二：岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总核字〖2003〗第A002号《前次募集资金使用情况专项报告》
王玉杰简历：
王玉杰女士,五十八岁,大专学历,一级高级会计师,历任哈飞公司财会处处长,副总会计师、总会计师,1997年任副总经理,1999年2月任总经理助理、总审计师、总法律顾问,1999年7月至今任中振会计咨询公司总经理。2001年11月参加了北京中国会计管理学院举办的第二期独立董事学习班,并取得证书。
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我出席哈飞航空工业股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
哈飞航空工业股份有限公司独立董事提名人声明
哈飞航空工业股份有限公司（以下间称“哈飞股份”）董事会提名委员会现就提名王玉杰为哈飞股份第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈飞股份第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈飞股份章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞股份及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有哈飞股份已发行股份1%的股东，也不是哈飞股份前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有哈飞股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在哈飞股份前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为哈飞股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈飞股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈飞股份董事会提名委员会
2003年1月17日于哈尔滨
哈飞航空工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王玉杰，作为哈飞航空工业股份有限公司（以下间称“哈飞股份”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在哈飞股份或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有哈飞股份已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是哈飞股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有哈飞股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在哈飞股份前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为哈飞股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从哈飞股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合哈飞股份章程规定的任职条件。
另外，包括哈飞股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任哈飞股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉杰
2003年1月17日于哈尔滨
哈飞航空工业股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告
哈飞航空工业股份有限公司(以下简称”公司”)第二届监事会第二次会议于二OO三年一月二十一日十时三十分在公司会议室召开。应到监事五人,实到监事五人,分别是陈志仲、刘晓光、丁志德、闫灵喜、顾韶辉。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由监事会主席陈志仲先生主持。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2002年度报告及其摘要》
二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》
三、审议通过了《公司2003年财务预算报告》
四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》
五、审议通过了《董事会＜关于前次募集资金使用情况的说明＞的议案》
六、审议通过了《2002年度监事会工作报告》。监事会依照《公司法》及本公司章程等有关法律法规的规定,列席参加了公司第二届董事会第三次会议,对董事会审议表决议案进行了有效监督。
公司监事会认为：
1、报告期内,公司董事会坚持以经济效益为中心,以股东权益最大化为前提,认真地贯彻实施股东大会决议,决策程序合法；经营运作符合国家的有关规定,并符合《公司章程》要求,公司建立了更为完善的内部控制制度,公司董事、经理等高级管理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司按照中国证监会及其他有关部门的文件要求,做到财务独立、人员独立、机构独立配置,业务独立、资产完整等”五独立”。公司2002年度财务报告,符合公司实际,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,公司的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目相一致,变更部分程序合法有效,符合公司利益最大化原则。
4、公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则,各项协议执行情况良好,没有发现损害公司利益的情况。
5、公司报告期内没有收购、出售资产交易事项,没有发现内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
2003年1月21日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗151号文核准,于2000年11月22日利用上海证券交易所交易系统,采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股股票6000万股,每股发行价7.85元,扣除相关发行费用后实际募集资金45,600万元,全部为货币资金,于2000年11月29日收讫,并经岳华会计师事务所岳总验字〖2000〗第049号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的实际使用情况
资金实际使用明细列示：
单位：万元
实际投资项目计划投资总额自筹资金已投资额募集资金实际投资额项目完工程度
2001年度2002年度合计
直升机复合材料构件生产线扩建项目15,672.003,469.9510,112.652,122.6612,235.31100.00%
Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目19,033.07577.408,918.084,455.7313,373.8173.30%
EC120产业化项目10,492.644,170.911,689.935,860.8455.86%
收购直九直升机经营性资产项目10,602.282,616.927,058.15927.217,985.36100.00%
合计55,799.996,664.2730,259.799,195.5339,455.3282.65%
注：项目完工程度系项目实际投资额与计划投资额之比。
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目(经国防科工委科工计字〖1999〗472号文批复),计划总投资15,672.00万元,截止2000年6月30日前公司已利用银行信贷资金投入该项目3469.95万元。前次募集资金计划投资额12,202.05万元,实际投资12,235.31万元。项目已完工并投入使用。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目(经国防科工委科工民字〖2000〗77号文批复),计划总投资19,033.07万元,截止2000年6月30日前公司已利用银行信贷资金投入该项目577.40万元。前次募集资金计划投资额18,455.67万元,实际投资13,373.81万元。
3、EC120产业化项目(经国家计划委员会计司高计函〖2000〗004号文批复),原计划总投资18,478.00万元,变更该项目募集资金7,985.36万元投向,用于收购直九直升机经营性资产,变更后计划总投资10,492.64万元,实际投资5,860.84万元。
4、收购直九直升机项目
该项目由变更EC120产业化项目募集资金7,985.36万元转入,已在2002年6月末完成。募集资金7,985.36万元已实施完毕。
(二)项目效益情况
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：公司招股说明书中披露,该项目达产后,预计可年实现利润总额4,623万元。截止2002年底,项目已建成投产。项目建设期内,随着项目改扩建的实施,提高了产品的生产能力和产品质量,截止2002年12月31日,已累计新增主营业务利润10,504.54万元,其中2002年度新增主营业务利润4,201.39万元。
2、EC120产业化项目和Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目尚未完全竣工,效益未充分体现。
3、收购直九直升机经营性资产项目,2002年已实现新增销售收入24,565.00万元,新增主营业务利润1,593.09万元。
(三)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
本公司前次股票发行实际募集资金45,600万元,依据公司《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币49,135.72万元(其中国家利用中央预算内基本建设投资2500万元),不足部分由公司自筹解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：(金额单位：人民币万元)atendatendatendatendatendatend G SxatendatendG AAAAoperand stack underflowthis name is not defined in a dictionaryyou have used up all the printer's memoryoperator was expecting a different type of operandinput/output error occuredOffending Command = max err stringError = max err string : max err string Stack = max err string MSTT31c905MSTT31c905NormalSTT31c90fMSTT31c90fNormal ⅰ、?000?1?2001?1?2001、)2001?1?2002?1?2002、)2002?1?2003?1?003?1?2004?1 ⅰⅲ?,530.057,530.05、￥、￥1,024.002,361.001,000.00287.004,672.00、￥6,927.65635.667,563.31、￥ァⅲぅ、￥ァ、￥、￥3,185.001,487.004,672.00、￥4,490.603,630.008,120.60、￥、￥3,027.004,057.073,251.0010,335.07、￥6,496.081,334.677,830.75Y12、！ⅲぅ、￥ァ、￥、￥2,422.003,121.065,543.06、￥7,158.005,011.002,147.0014,316.00、￥、￥?,417.00745.004,162.00、￥3,870.91897.054,767.96EC120、、！ⅲぁⅲ?00.00792.881,092.88
注：实际投资数为年度数。
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目及Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目,实际投资进度快于计划,主要原因是公司应生产所需,加快了投资改造的力度,以便尽快完成项目,满足生产经营需要,为公司早创效益。
2、EC120产业化项目
原计划投资18,478万元实施EC120产业化项目,原定在公司建立EC120直升机总装试飞生产线已不具备基本条件,盲目等待和建设只能造成资金的严重浪费。因此经公司2001年11月20日第一届第七次董事会研究,并经2001年12月23日第一次临时股东大会审议通过,变更该项目的部分募集资金投向7,985.36万元,用于收购直九直升机经营性资产,这样使募集资金得到更好的利用。以上变更募集资金投向情况已于2001年12月25日在公司选定的信息披露报刊《中国证券报》和《上海证券报》详细公告。截至2002年底实际投入5,860.84万元。
(四)前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露的内容对照
公司2000年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目已完成固定资产投资进度的51%,投入资金5610万元。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资进度的20%,投入资金1739万元。
3、EC120产业化项目：2000年底该项目尚未投资。
公司2001年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目固定资产投资进度已完成92%。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目固定资产投资进度已完成80%,整个项目预计在2002年上半年全部完成。
3、EC120产业化项目：”经公司董事会研究,并经股东大会审议通过,变更该项目的部分募集资金投向7,985万元,用于收购直九直升机经营性资产,这样使募集资金得到更好的利用。变更后并不影响该项目其他部分的实施。”
公司2002年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目累计完成固定资产投资7,563.31万元,补充流动资金4,672万元,项目已建成投产。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资7,830.75万元,补充流动资金5,543.06万元。
3、EC120产业化项目：该项目已完成固定资产投资4,767.96万元,补充流动资金1,092.88万元。
4、收购直九直升机经营性资产项目：该项目已全部实施完毕。
经逐项核对,公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
三、前次募集资金未全部使用的说明
截止2002年12月31日,本公司尚未投入的募集资金6,144.68万元,占募集资金总额的13.48%。未使用的募集资金公司正按照投资计划陆续投入到募集资金项目中。随着前次募集资金的逐步投入,达到了提高产品生产规模,提高产品质量,增加公司可持续发展能力的目的,前次募集资金使用情况良好。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2003年1月21日
前次募集资金使用情况专项报告
哈飞航空工业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》，按照中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”，审核了贵公司截至2002年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)151号文核准，于2000年11月22日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，每股发行价7.85元，扣除相关发行费用后实际募集资金45,600万元，全部为货币资金，于2000年11月29日收讫，并经岳华会计师事务所岳总验字（2000）第049 号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截止2002年12月31日，前次募集资金的实际使用情况（金额单位：人民币万元）
资金实际使用明细列示：
实际投资项目 计划投资总额 自筹资金 募集资金实际投资额 项目完工
已投资额 程度
2001年度 2002年度 合计
直升机复合材料构件 15,672.00 3,469.95 10,112.65 2,122.66 12,235.31 100.00%
生产线扩建项目
Y12Ⅳ型飞机扩大出口 19,033.07 577.40 8,918.08 4,455.73 13,373.81 73.30%
技术改造项目
EC120产业化项目 10,492.64 4,170.91 1,689.93 5,860.84 55.86%
收购直九直升机经营性 10,602.28 2,616.92 7,058.15 927.21 7,985.36 100.00%
资产项目
合计 55,799.99 6,664.27 30,259.79 9,195.53 39,455.32 82.65%
注：项目完工程度系项目实际投资额与计划投资额之比。
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目（经国防科工委科工计字[1999]472号文批复），计划总投资15,672.00万元，截止2000年6月30日前贵公司已利用银行信贷资金投入该项目3,469.95万元。前次募集资金计划投资额12,202.05万元，实际投资12,235.31万元。项目已完工并投入使用。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目（经国防科工委科工民字[2000]77号文批复），计划总投资19,033.07万元，截止2000年6月30日前贵公司已利用银行信贷资金投入该项目577.40万元。前次募集资金计划投资额18,455.67万元，实际投资13,373.81万元。
3、EC120产业化项目（经国家计划委员会计司高计函[2000]004号文批复），原计划总投资18,478.00万元，变更该项目募集资金7,985.36万元投向，用于收购直九直升机经营性资产，变更后计划总投资10,492.64万元，实际投资5,860.84万元。
4、收购直九直升机项目
该项目由变更EC120产业化项目募集资金7,985.36万元转入，已在2002年6月末完成。募集资金7,985.36万元已实施完毕。
（二）项目效益情况
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：贵公司招股说明书中披露，该项目达产后，预计可年实现利润总额4,623万元。截止2002年底，项目已建成投产。项目建设期内，随着项目改扩建的实施，提高了产品的生产能力和产品质量，截止2002年12月31日，新增主营业务利润10,504.54万元，其中2002年度新增主营业务利润4,201.39万元。
2、EC120产业化项目和Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目尚未完全竣工，效益未充分体现。
3、收购直九直升机经营性资产项目，2002年已实现新增销售收入24,565.00万元，新增主营业务利润1,593.09万元。
（三）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
贵公司前次股票发行实际募集资金45,600万元，依据公司《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币49,135.72万元（其中国家利用中央预算内基本建设投资2500万元），不足部分由贵公司自筹解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
项 目 投资（万元） 2000年11月 2001年11月 2002年11月 2003年11月 合计 -2001年11月 -2002年11月 -2003年11月 -2004年11月
(2001年度) (2002年度)
直升机复合 固定资产 计划投资 7,530.05 7,530.05
材料构件生 流动资金 1,024.00 2,361.00 1,000.00 287.00 4,672.00
产线扩建 固定资产 实际投资 6,927.65 635.66 7,563.31
项目 流动资金 3,185.00 1,487.00 4,672.00
Y12Ⅳ型飞 固定资产 计划投资 4,490.60 3,630.00 8,120.60
机扩大出口 流动资金 3,027.00 4,057.07 3,251.00 10,335.07
技术改造 固定资产 实际投资 6,496.08 1,334.67 7,830.75
项目 流动资金 2,422.00 3,121.06 5,543.06
EC120产业 固定资产 原计划投资 7,158.00 5,011.00 2,147.00 14,316.00
化项目 流动资金 3,417.00 745.00 4,162.00
固定资产 实际投资 3,870.91 897.05 4,767.96
流动资金 300.00 792.88 1,092.88
注：实际投资数为年度数。
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目及Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目，实际投资进度快于计划，主要原因是贵公司应生产所需，加快了投资改造的力度，以便尽快完成项目，满足生产经营需要，为公司早创效益。
2、EC120产业化项目
原计划投资18,478万元实施EC120产业化项目，由于形势的发展变化，原定在公司建立EC120直升机总装试飞生产线已不具备基本条件。因此经贵公司2001年11月20日第一届第七次董事会研究，并经2001年12月23日第一次临时股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向7,985.36万元，用于收购直九直升机经营性资产。以上变更募集资金投向情况已于2001年12月25日在贵公司选定的信息披露报刊《中国证券报》和《上海证券报》详细公告。截止2002年底实际投入5,860.84万元。
（四）前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照
贵公司2000年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目已完成固定资产投资进度的51%，投入资金5610万元。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资进度的20%，投入资金1739万元。
3、EC120产业化项目，2000年底该项目尚未投资。
贵公司2001年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目固定资产投资进度已完成92%。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目固定资产投资进度已完成80%，整个项目预计在2002年上半年全部完成。
3、EC120产业化项目：“经公司董事会研究，并经股东大会审议通过，变更该项目的部分募集资金投向7,985万元，用于收购直九直升机经营性资产，这样使募集资金得到更好的利用。变更后并不影响该项目其他部分的实施。”
贵公司拟公告的2002年度报告中对募集资金使用情况的披露：
1、直升机复合材料构件生产线扩建项目：该项目累计完成固定资产投资7,563.31万元，补充流动资金4,672万元，项目已建成投产。
2、Y12Ⅳ型飞机扩大出口技术改造项目：该项目已完成固定资产投资7,830.75万元，补充流动资金5,543.06万元。
3、EC120产业化项目：该项目已完成固定资产投资4,767.96万元，补充流动资金1,092.88万元。
经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（五）前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。
三、前次募集资金未全部使用的说明
截止2002年12月31日，尚未投入的募集资金6,144.68万元，占募集资金总额的13.48%。未使用的募集资金贵公司正按照投资计划陆续投入到募集资金项目中。
四、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第二届董事会第三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邵立新
中国·北京 中国注册会计师：谢 卉
二零零三年一月二十一日
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