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哈飞股份：2002年度股东大会决议公告
2003-02-25 05:31
哈飞航空工业股份有限公司2002年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司(以下简称：公司)2002年度股东大会于2003年2月22日在哈尔滨天鹅饭店会议室召开,出席本次会议的股东代表6人,代表股数154178837股,占公司总股本的64.24%).。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长王斌先生主持。
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
1、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2002年度财务决算报告》；
2、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2003年投资计划》；
3、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2003年财务预算报告》；
4、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2002年度利润分配方案》,根据本公司项目投资和资金需求的实际情况,决定本次暂不进行利润分配和公积金转增股本；
5、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
6、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
7、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司2002年度报告及其摘要》；
8、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《公司提名独立董事议案》,王玉杰女士增选为公司独立董事,其简历和声明刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》；
9、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》；
10、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《补充审查公司配股资格议案》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》；
11、会议以逐项表决方式通过了《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》：
暂缓实施“提高Y12E型飞机质量及生产能力保障条件技术改造项目”；
更换为：
①实施”中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目”；
公司拟利用配股募集资金投资哈尔滨安博威飞机工业有限公司(巴西航空工业有限公司占股51%、公司占股24.5%、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司占股24.5%),实施中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目。因哈尔滨飞机工业集团有限责任公司是公司控股股东,本项目属关联交易。
本公司董事会已保证：本次运用配股募集资金实施中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目符合上市公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
在本次配股募集资金未到位前,根据中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目的实际投资需要,公司拟自筹资金先行垫付项目投资所需资金,待募集资金到位后归还。
表决结果：10578837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。关联股东回避了表决。
②实施”动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目”；
表决结果：154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。
12、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》；
13、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《提请股东大会延长2002年度配股决议有效期的议案》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》；
14、会议以10578837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了公司《代理采购协议》,关联股东回避了表决。
15、会议以10578837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《修订有关关联交易结算条款的议案》,关联股东回避了表决。
16、会议以10578837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《续租模具车间的议案》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》,关联股东回避了表决。
17、会议以154178837股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了《续聘岳华会计师事务所有限责任公司为2003年审计机构的议案》,详细内容刊登于2003年1月23日《上海证券报》和《证券时报》。
本次会议经北京市嘉源律师事务所贺伟平律师参加见证并出具了法律意见书。认为公司2002年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
特此公告
哈飞航空工业股份有限公司
2003年2月22日
哈飞航空工业股份有限公司关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司及巴西航空工业公司三方于2002年12月2日在北京人民大会堂签订了合资经营合同,组建哈尔滨安博威飞机工业有限公司实施中巴合资总装50座级涡扇飞机项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。
鉴于本公司非关联董事数量不足法定人数,公司董事会审议该议案时关联董事没有回避表决,但该议案已经非关联董事一致通过,关联董事表决时就此发表了关联董事声明；公司股东大会审议该议案时,关联股东回避了表决,独立董事一致通过并对此发表独立董事意见函。该关联交易项目已经国家计委等主管部门批准。
二、关联方介绍
该项目涉及的关联方为本公司控股股东哈尔滨飞机工业集团有限责任公司,持有本公司59.63%的股份。法定代表人：崔学文成立日期：1991年11月12日注册资本：壹拾柒亿玖仟玖佰捌拾捌万元截至2001年12月31日总资产7,356,754,505.30元,净资产1,744,590,251.97元。
另一方巴西航空工业有限公司与本公司不存在关联关系。
三、关联交易项目基本情况
本公司投资参股组建哈尔滨安博威飞机工业有限公司,实施合资总装50座级涡扇支线飞机项目。
哈尔滨安博威飞机工业有限公司注册资本2,500万美元,其中巴西航空工业有限公司出资1,275万美元,占注册资本的51%,哈飞集团出资612.5万美元,占注册资本的24.5%,本公司出资612.5万美元,占注册资本的24.5%。
本项目可行性研究报告已经国家发展计划委员会以计高技〖2002〗2721号文《国家计委关于哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司、哈飞航空工业股份有限公司与巴西航空工业有限公司合资生产涡扇支线飞机项目可行性研究报告的批复》批准,合资经营合同及《公司章程》已经对外贸易经济合作部以外经贸资二函〖2002〗1463号文《关于同意设立哈尔滨安博威飞机工业有限公司的批复》批准。
合资公司注册地在哈尔滨市哈平路集中区烟台路1号,注册资本2,500万美元,合资公司设计生产能力为年产24架ERJ145系列飞机。合资公司的人员拟定为约240人,其中长期在中方工作的外籍专家近20名。中方出任合资公司董事长,巴方出任总经理。
合资公司的主要业务范围为：在中国生产ERJ145系列飞机,包括ERJ145系列飞机、零备件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援。
根据本公司与巴西航空工业有限公司及哈飞集团签署的合资经营合同,合资公司拥有独立的生产、采购和销售系统,是中国市场ERJ145系列飞机的唯一交付商；同时合资公司可根据市场需求,在经中巴双方评估的基础上开发国外市场。
四、公司董事会及独立董事意见
公司董事会本着勤勉尽责的态度,审阅了该项目的相关基础资料,认为该项关联交易符合公司及全体股东的利益,并保证本次运用配股募集资金实施中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目符合上市公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。公司独立董事在认真审阅了该项目的可行性分析报告、合资合同及其他有关资料,并听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上,经充分讨论,就公司拟运用本次配股募集资金实施“中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目”涉及关联交易事宜发表独立意见如下：哈飞股份拟运用本次配股募集资金实施“中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目”涉及的关联交易事宜已进行了认真的分析和论证,符合公平、公开、公正原则,决策程序合法,符合有关规定,没有损害上市公司和非关联股东的利益。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2003年2月22日
哈飞航空工业股份有限公司关联董事声明
作为哈飞航空工业股份有限公司的董事,我们参加了公司于2003年1月21日召开的第二届董事会第三次会议,会议审议了以下议案：
(1)《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》；
(2)《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》；
(3)《代理采购协议》；
(4)《修订有关关联交易结算条款的议案》；
(5)《续租模具车间的议案》
会议经审议一致通过了上述议案并同意将该等议案提交公司2002年年度股东大会审议通过。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,做出以下声明：
一、鉴于非关联董事数量不足法定人数,我们在审议上述议案时没有回避表决,但以上决议已经非关联董事一致通过,并将提交关联股东回避表决的股东大会审议。
二、虽然我们属于与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司具有关联关系的董事,但对本次审议通过的上述议案,我们严格遵守了《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它法律、法规的有关规定。
三、作为公司董事,我们审阅了上述议案的情况说明及有关决议,并查阅了相关的基础资料,认为上述议案的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它法律、法规的有关规定。所涉及的关联交易符合公司及全体股东的利益。
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2003年1月21日
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