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海信电器：增加2001年度股东大会临时提案
2002-06-12 05:38
青岛海信电器股份有限公司董事会二届十四次会议决议暨
增加2001年度股东大会临时提案的公告
青岛海信电器股份有限公司（下简称“本公司”、“公司”）董事会二届十四次会议于2002年6月10日在海信大厦23层会议室召开,就控股股东海信集团有限公司（下简称“海信集团公司”）提交的关于“收购海信计算机有限公司80.67%股份”的股东大会临时提案进行程序性审议。会议应出席董事9名,实际出席6名。王培松、夏晓东、常振明三名董事因出差或在外地工作缘故,未能到会。因5名董事在海信集团公司任职,属关联人。根据《董事会议事规则》第二十一条的规定,5名关联人无法回避表决,但在具体审议中表达了诚信说明。
会议由董事长于淑珉女士主持,监事会主席肖建林先生和总会计师孙玉华女士列席。会议审核了“出让海信计算机有限公司80.67%股份”提案,同意以下内容：
1、本公司以经青岛国资办批准的资产评估报告中净资产值的80.67%作价3673.63万元,向海信集团公司出让青岛海信计算机有限公司的80.67%股份。
2、通过关联交易公告（见临2002—009关联交易公告）。
3、将此次关联交易事项提交2001年股东大会审议。
4、与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的表决权。
5、本次关联交易原则和定价依据等由双方协议约定,并按有关法规程序办理评估。
6、本届董事会提交2001年度股东大会提案共计八项：
（1）2001年度董事会工作报告。
（2）2001年度监事会工作报告
（3）2001年度财务决算及利润分配预案、
（4）2001年度报告正文及摘要、
（5）关于聘请独立董事的议案、
（6）关于实施股东大会议事规则的议案、
（7）关于修改〈公司章程〉部分条款的议案。
（8）增补“出让海信计算机有限公司80.67%股份”临时提案。
2001年度股东大会登记时间的说明：
由于收购股权事项,公司董事会曾于2002年5月15日刊登延迟召开股东会的通知。但不改变原股权登记日,既5月8日为股权登记起始日。6月24日为截止日。6月26日上午9点在青岛市江西路11号公司综合楼6层多多功能厅召开2001年股东大会。
特此说明。
青岛海信电器股份有限公司
董事会
二OO二年六月十一日
青岛海信电器股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
一、海信集团公司收购青岛海信计算机有限公司80.67%股权的关联交易概述：
2002年6月5日,本公司与海信集团公司在本公司会议室签署《关于海信集团公司收购青岛海信计算机有公司部分股权的协议》。根据协议,海信集团公司拟以自有资金出资,收购本公司持有青岛海信计算机有限公司的80.67%股权。本次交易完成后,海信集团公司将持有海信计算机有限公司95%股份,本公司将保留5%股份。本次资产收购行为已经青岛国资办批复（见附件5）。
由于海信集团公司持有本公司58.72%的股份,故本次股权收购属于关联交易。在公司董事会二届十四次会议审核该议案时,关联人因无法回避表决而表达了诚信说明,但一直通过了向2001年股东大会提交该关联交易提案。
二、关联各方介绍（本公司为出让方免于披露）
截止2001年12月31日,关联方海信集团公司持有本公司58.72%的股份,为本公司控股股东。
海信集团公司是经青岛市人民政府批准,于1994年4月18日成立的国有独资有限责任公司,青岛市国有资产管理局持有100%股权。海信集团公司注册资本15617万元,法定代表人：周厚健,注册号：3702001801993。注册地及办公地：青岛东海路17号。
主营业务：国有资产委托运营；电视机、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发、销售及服务、技术开发,咨询、自营进出口业务（按经贸部核准项目经营）。
经审计,截止2001年12月31日,海信集团公司总资产238142万元,所有者权益127947万元,（不含少数股东权益）,2001年度实现销售收入83958万元,净利润8970万元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为：青岛海信计算机公司（下简称“该公司”）的股权。该公司成立于1999年12月27日,主营范围：计算机、计算机外部设备、网络产品、信息电器的制造、销售、售后服务。截止2001年12月31日,该公司经审计的资产总额为18848万元,负债总额为13978万元,净资产为4870万元。2001年度主营收入为47421万元,净利润为-1767万元。
截止2002年4月30日,该公司总资产帐面原值15081.87万元,净资产帐面原值4565.19万元。
四、关联交易价格和定价政策：
此次交易以2002年4月30日为评估基准日,经青岛天河资产评估有限公司2002年5月20日出具的青天评字〖2002〗84号资产评估报告书：本次评估净资产总额为4553.8960万元。本次转让以评估净值的80.67%折算成最终交易价格为3673.63#&万元。
本公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则,该转让股权不存在担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
五、关联交易的目的及对本公司的影响、出让资金用途。
1、进行关联交易的目的：
由于计算机硬件制造行业特别是PC机行业平均利润降低和海信集团对自身IT产业的调整思路等因素,董事会决定将该类资产进行重新调整。
2、本次关联交易对本公司的影响。
出让该股权后,可以降低本公司投资收益的负面影响。
3、本次出让资金收入用于本公司流动资金使用。
六、关联交易的其他说明：
协议期限和交易结算方式：根据6月5日关联双方签署的股权转让协议,海信集团公司于2002年7月30日前,将收购资金3673.63#&万元以银行转帐方式一次性支付给本公司。
海信集团公司此次收购行为已通过青岛市国有资产管理办公室“青国资产〖2002〗71号”文件的批复。
公司聘请山东汇德会计师事务所为此次关联交易出具了独立财务顾问报告。
七、董事会对本次关联交易的意见：
本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则,切实从维护公司和全体股东利益出发,对本次关联交易进行的认真审核,董事会认为：本次关联交易程序合法。符合公开、公正、公平的原则,符合本公司和全体股东利益。董事会根据双方股权转让协议支付条款的约定,认为本次应收出让股权款项不存在成为坏帐的可能。
八、备查文件目录：
1、本公司董事会二届十四次会议决议。
2、交易双方签署的《股权转让协议》。
3、天评字〖2002〗84号资产评估报告书。
4、山东汇德会计师事务所（2002）汇所综字第5—002号独立财务顾问报告。
5、青国资产〖2002〗71号：关于海信集团公司收购股权的批复。
青岛海信电器股份有限公司董事会
（二OO二年六月十一日）青岛海信电器股份有限公司出让青岛海信计算机有限公司80.67%股份资产评估报告书摘要
青岛天和资产评估有限责任公司接受青岛海信计算机有限公司的委托,对拟进行股权转让的资产及负债在2002年4月30日所表现的市场价值作出公允反映。
本次资产评估的范围和对象为青岛海信计算机有限公司申报的全部资产及负债,申报帐面资产净值15081.87万元,其中流动资产12935.06万元、故地功能资产2146.81万元；负债总额10516.68万元。
我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则,采用重置成本法进行评估,得出以下评估结论：资产总评估15150.5638万元,负债总评估值：10596.6678万元,净资产总评估值：4553.896万元。评估后净资产增值率为3.52%。详细评估情况见评估明细表。
本评估报告自2002年4月30日起有效期为一年。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：高国轩
中国注册资产评估师：于志超、刘黎清、
李新刚、邓跃进青岛天和资产评估有限责任公司山东汇德会计师事务所有限公司关于青岛海信电器股份有限公司转让青岛海信计算机有限公司部分股权关联交易之独立财务顾问报告（2002）汇所综字第5-002号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
海信集团：指海信集团有限公司
海信电器：指青岛海信电器股份有限公司
海信计算机公司：指青岛海信计算机有限公司
交易双方：指海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司
上交所：指上海证券交易所
资产评估公司：指青岛天和资产评估有限责任公司
本财务顾问：指山东汇德会计师事务所有限公司
本次股权转让或本次交易：指海信电器将所持海信计算机公司80.67%股权转让给海信集团
股权转让协议：指海信集团与海信电器签署的本次股权转让的协议文件
元：指人民币元
二、绪言
按照股权转让各方签署的有关协议,海信集团拟以现金收购海信电器拥有的海信计算机公司80.67%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次股权转让属于关联交易。山东汇德会计师事务所有限公司受海信电器的委托,担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告旨在对本次股权转让后,海信电器与海信集团在资产、人员、财务、业务、机构方面是否实现五分开,是否存在同业竞争和关联交易,以及交易对海信电器全体股东是否公平合理等方面,在审阅了有关各方所提供的文件、资料的基础上,做出独立、客观、公正的评价,供有关各方参考。
声明事项：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过海信电器取得的本次股权转让其他当事人的有关材料）由海信电器提供。海信电器向本财务顾问保证,其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,与交易各方除本事项外无其他利益关系,对本次股权转让事项条款的意见是基于该事项的各方均按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而提出的。作为海信电器的独立财务顾问,仅就本次股权转让是否符合全体股东之共同利益发表意见,其职责范围并不包括由海信电器董事会负责的对本次股权转让事项在商业上可行性的评论,也不包括对评估方法及其结论发表意见。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观公正的原则,发表独立的财务顾问意见。本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对海信电器的任何投资建议,对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次股权转让不存在其它障碍,能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次股权转让之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
四、本次股权转让有关各方情况简介及关联关系
（一）股权转让各方情况简介
1、本次股权转让的受让方-海信集团有限公司
海信集团是经青岛市人民政府批准,于1994年4月18日成立的国有独资有限责任公司,青岛市国有资产管理局持有100%股权。海信集团公司注册资本15617万元,法定代表人：周厚健,注册号：3702001801993。注册地及办公地：青岛东海路17号海信大厦。
主营业务：国有资产委托运营；电视机、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发、销售及服务、技术开发,咨询、自营进出口业务（按经贸部核准项目经营）。
截止2001年12月31日,海信集团公司总资产238142万元,所有者权益127947万元,（不含少数股东权益）,2001年度实现销售收入83958万元,净利润8970万元。
2、本次股权转让的出让方-青岛海信电器股份有限公司
海信电器成立于1997年4月17日,前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。1996年12月23日青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1996〗129号文件批准原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建股份有限公司。1997年4月发行人民币A股股票7,000万股,并在上海证券交易所上市流通。
主要经营业务是电视机、广播电视设备、通讯产品制造,信息技术产品、家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务。
截止2001年12月31日,海信电器总资产400816万元,所有者权益221463万元（不含少数股东权益）,2001年度实现销售收入387256万元,净利润-1799万元。
（二）本次股权转让有关各方的关联关系
本次股权转让的受让方海信集团公司持有出让方海信电器58.72%的股份,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次股权转让属于关联交易。
五、交易标的概况
作为本次关联交易的目标公司青岛海信计算机有限公司由海信集团和海信电器共同出资组建,公司成立于1999年12月27日,主营范围：计算机、计算机外部设备、网络产品、信息电器的制造、销售；售后服务。
截止2001年12月31日,海信计算机公司经审计的资产总额为18848万元,负债总额为13978万元,净资产为4870万元。2001年度主营收入为47421万元,净利润为-1767万元。
截止2002年4月30日,该公司总资产帐面原值15082万元,净资产帐面原值4565万元。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告,截止本次评估基准日2002年4月30日,公司总资产评估值为15151万元,公司净资产评估值为4554万元。
截止2002年4月30日,海信电器持有海信计算机公司85.67%的股权。
本次交易的标的：海信电器持有的海信计算机公司80.67%的股权。
该转让股权不存在担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
六、本次股权转让的动因
由于计算机硬件制造行业特别是PC机行业平均利润降低和海信集团对自身IT产业的调整思路等因素,董事会决定将该类资产进行重新调整。
出让该股权后,可以降低本公司投资收益的负面影响。
七、本次股权转让的基本内容
（一）本次股权转让的基本原则
1、公开、公平、公正的原则
2、遵循有关法律法规的规定
3、最大限度地维护全体股东的利益
（二）本次股权转让的有关事项
1、本次股权转让的定价依据及结算方式
根据海信集团与海信电器签署的股权转让协议,本次股权转让的定价依据与交易价格：以具有证券从业资格的资产评估公司对目标公司截止评估基准日2002年4月30日的净资产出具的评估报告数据为定价依据,以交易标的的评估净值为最终交易价格,股权转让总价款为3673.63#&万元。
本次股权转让交易的结算方式：海信集团于2002年7月30日前,将收购资金一次性支付给海信电器。
2、本次股权转让的实施条件本次股权转让属关联交易,须经海信电器2001年度股东大会审议,并且在关联股东回避表决的情况下审议通过后,方可实施。
八、独立财务顾问意见
1、本次股权转让合法性、合规性
1）资产评估公司已对部分股权拟将被转让的海信计算机公司进行了评估,并且出具了《资产评估报告书》；
2）青岛市国有资产管理办公室已经批复同意海信集团以3673.63#&万元的价格收购海信电器持有的海信计算机公司80.67%的股权；
3）经海信电器董事会第二届十四次会议审议,同意将“关于收购青岛海信电器股份有限公司持有青岛海信计算机有限公司80.67%股权的议案”作为临时提案提交公司2001年度股东大会审议,并且与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的表决权。
4）本次股权转让符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息；
5）本次股权转让所涉及的全部股权不存在被质押、抵押、担保或重大争议的情况。
综上所述,财务顾问认为本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次股权转让的公平性、合理性
1）本次股权转让是根据有关法律、法规和海信电器公司章程的规定进行的,遵循了公开、公正、公平的原则；
2）本次股权转让,须经海信电器2001年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过后方可实施,从而使非关联股东的权利得到保护；
3）对于潜在的同业竞争,海信集团向海信电器出具了《避免同业竞争的承诺函》,有效地保护了海信电器及非关联股东的利益不受损害；
4）海信电器已按照有关法律、法规的规定,对于本次股权转让进行了公开信息披露,维护了海信电器全体股东、特别是中小股东的利益。
3、本次股权转让完成后对上市公司的影响本次股权转让完成后,将有利于海信电器整合产业资源。
4、本次股权转让符合上市公司和全体股东的利益本次股权转让遵循了市场原则和交易双方意愿。在整个关联交易过程中,海信电器将按照有关法律法规的要求进行充分的信息披露工作。由此可见,本次股权转让充分重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
5、关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立问题海信集团与海信电器共同出具了《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书》,各方承诺：本次股权转让后,海信集团与海信电器仍将保持各自在资产、业务、人员、财务、机构上的互相独立,并且将来海信电器不会因本次股权转让而新增与海信集团及海信计算机公司的关联交易。
6、同业竞争问题海信集团向海信电器出具了《避免同业竞争的承诺函》,海信集团承诺：在受让海信计算机公司80.67%股权后,海信集团公司不会利用对海信计算机公司的控制关系做出任何有损海信电器利益或与海信电器形成竞争的决策。
九、提醒投资者注意的问题
1、提请广大投资者认真阅读海信电器董事会发布的关于本次股权转让的关联交易的公告；
2、我国的证券市场还不成熟,股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外,还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响,这些因素也势必会引起海信电器的股票价格波动,广大投资者应注意投资风险；
3、提请广大投资者注意本次股权转让的实施条件。
十、备查文件
1、海信集团与海信电器签署的转让海信计算机公司部分股权的协议；
2、青岛市国有资产管理办公室关于海信集团收购海信计算机公司部分股权的批复文件（青国资产〖2002〗71号）；
3、海信电器第二届董事会第十四次会议决议公告；
4、海信电器董事会就本次股权转让所作的关联交易公告；
5、部分股权拟将被转让的海信计算机公司的资产评估报告（青天评报字〖2002〗第84号）；
6、海信集团与海信电器共同出具的《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书》；
7、海信集团向海信电器出具的《避免同业竞争的承诺函》；
山东汇德会计师事务所有限公司
二零零二年六月十日
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