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海信电器：董事会会议决议公告
2002-08-17 05:07
本公司董事会及董事（不包涵常振明董事）保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”）二届十五次董事会会议8月14日在海信大厦409房间召开,应到董事11名,实到6名。因工作原因,周厚健、刘国栋、王培松、徐向艺（独立董事）四名董事未能参会,分别委托于淑珉、马明太、郭庆存（独立董事）参会并表决；董事常振明先生未出席会议,也未授权他人参会；监事会召集人肖建林、财务负责人孙玉华、董事会秘书盛强列席会议。董事长于淑珉女士主持会议,本次会议审议并通过如下事项：
一、 通过了2002年半年报正文和摘要。
二、 通过了2002年中期利润不分配的预案。
本公司2002年1-6月份实现销售收入278724.1693万元,较同期增长50.49%；实现净利润2456.7455万元,较同期下降43.02%。
董事会考虑到本报告期内和2002年全年内,新产品扩大规模和促进市场销售仍会保持较大投入,故决定本报告期内不进行现金分红,也不进行送股或资本公积金转增股本。
三、 同意变更2001年部分配股项目并提交股东大会审议。
本次拟将2001年配股项目中的“HPC手持电脑”项目剩余资金8327万元变更为投资“彩电仓储中心技改项目”和“注塑基地搬迁改造技改项目”。拟将“开发生产Internet防火墙”项目资金5320万元调整为收购海信北京电器股份有限公司（简称“北京海信”）55%的控股权,预计支出4714万元,剩余606万元补充其他项目投资。本次调整项目资金额合计13647万元,占总募集资金额90886.2万的15%。变更前后募集资金项目构成如下：
（单位：万元）
序号 更改前项目 序号 更改后项目 变更后项目 变更前 备注
计划投入 计划投入
1 超大屏幕背投影 1 超大屏幕背投影 24652 24652 未变更
电视机生产线 电视机生产线
2 数字化多媒体彩 2 数字化多媒体彩 19000 19000 未变更
电生产线 电生产线
3 引进大屏幕彩电 3 引进大屏幕彩电 5658 5658 未变更
机壳加工设备 机壳加工设备
4 逆工程项目 4 逆工程项目 19925 19925 未变更
5 开发生产Internet 5 收购北京海信控 4714 5320 余606万元拟补充HPC项目
防火墙 股权 改投其他项目的缺口659万
6 HPC手持电脑 673 9000 调减8327
6 彩电仓储中心 4494 0 调增 4494
7 注塑基地搬迁改造 4492 0 调增4492
补充流动资金 增补流动资金 7331.2 7331.2
合计 90939.2 90886.2 超额 53
变更后七个项目计划总投资90939.2万元,超出部分53万元由本公司自筹解决。
截止本报告日,就收购“海信北京”控股权的董事会临时提案,董事会尚未与他方达成任何协议,独立董事尚未发表独立性意见,中介机构尚未出具独立财务顾问报告。据此,董事会承诺在完成上述文件并进行变更募集资金专项公告后,方才发出股东大会通知。
四、 同意设立独立董事年度津贴。
根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关精神,公司自2001年12月健全了独立董事制度。并于2002年6月26日的年度股东大会上选举徐向艺、郭庆存先生为公司独立董事。按照有关规定,董事会提议给独立董事设立年津贴26000元,有关办公费用由公司如实报销,本提案将报2002年度首次临时股东大会批准后实施。
五、 通过了增加自营进出口营业内容和修改《公司章程》相应条款的议案。
本公司出口业务和境外投资业务的快速发展使公司原通过代理方式处理上述业务时陆续碰到相应的政策障碍。故董事会决定增加机电产品自营进出口的营业范围,以适应公司家电及电子产品的进出口业务和投资活动的需要。
增加进出口自营项目需要向国家有关部门申请和登记。董事会将向股东大会呈报“修改《公司章程》”的提案。本决议可以作为向国家有关部门申请业务登记的有效文件。
修改《公司章程》第十三条。除保留原“公司营业范围是；电视机、电冰箱、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和其他电子产品的制造、销售和服务”内容外,增加“自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）”的内容。
六、 同意将上述三、四、五项决议事项提交2002年首次临时股东大会审议。会议通知另行公告
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
二OO二年八月十四日
1、 彩电仓储中心技改项目可行性批复：青开经管发 2002 19号
2、 注塑基地搬迁改造技改项目可行性批复：青开经管发 2002 20号
青岛海信电器股份有限公司监事会二届六次会议决议公告
青岛海信电器股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”）监事会二届六次会议于2002年8月14日在海信大厦405会议室召开,应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席肖建林先生主持,会议审议了2002年半年报正文和摘要,审议了8月12日董事会提出的关于变更部分配股资金投向的临时提案,本次会议形成决议如下：
1、同意公司2002年半年报和摘要。
2、同意公司变更部分募集资金投向。
本监事会成员认为：对二届十五次董事会会议所提出的募集资金项目调整议案,本监事会认为：“彩电仓储中心技改”和“注塑基地搬迁改造”两个项目符合公司扩大彩电规模、提高生产效率、降低经营成本的需求；对“收购海信北京海信控股权项目”而言,由于该项收购事项属于关联交易,本监事会提醒公司董事会和公司经营层注意关联收购前信息披露,充分关注收购后冰箱产品销售市场竞争风险。
青岛海信电器股份有限公司监事会
二OO二年八月十四日
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