|
海信电器：变更2001年部分募集资金项目等
2002-10-10 05:56
青岛海信电器股份有限公司二届十六次
董事会关于变更2001年部分募集资金项目的公告
本公司及参会董事成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年9月29日,本公司董事会召开二届十六次会议。应到董事11名,实到董事9名,董事王培松、常振明因出差或在外地工作无法到会。监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成决议有效。
一、 重要内容提示：
1、本次拟改变的2001年配股项目介绍： 单位：万元
序号 配股项目名称 总投资 截止本公告日 占原项目计划
实际投资 投资比例
1 开发生产Internet防火墙 5320 0
2 HPC手持电脑 9000 673 7.48%
合 计 14320 673
2、拟新投资项目介绍： 单位：万元
序号 改投新项目名称 总投资 资金来源 余额
1 收购海信北京电器
有限公司控股权 4714.05 拟以＂开发生产Internet防火墙项目5320万＂ 605.95
2 物流系统改造 4494 拟以＂HPC手持电脑项目9000万＂ 14
3 注塑喷涂设施改造 4492
合 计 13700.05 619.95
本次拟调整项目所变更原募集资金合计为14320万元。占总募集资金量90886.27万元的15.7%。
项目1构成了本公司和控股单位海信集团有限公司之间的关联交易。关联董事因无法回避表决而表达同意意见,但表示了诚信说明（见二届十六次董事会会议记要）。独立董事出具了独立意见。有关该收购股权的披露详见＂临2002-016关于收购海信（北京）电器有限公司股权的关联交易公告＂ 。
项目2、3属于技术改造项目,已经获得青岛经济技术开发区经济技术管理局技术改造立项批准。（批文见备查文件之4）
调整后,原两个项目节余619.95万元,拟补充新投资项目流动资金。
3、新项目预计完成时间、投资回报率、正常投产并产生收益的时间：
序号 项目名称 预计完成时间 投资回报率% 投产或产生效益时间
1 收购海信北京电器有限公司控股权 2002年10月 24% 2002年
2 物流系统改造 2003年1月 8.06% 2003年
3 注塑喷涂设施改造 2003年2月 42.23% 2003年
二、改变募集资金投资项目的概述
1、 募集资金到位时间：
2001年1月15日至2001年2月9日,本公司按照12.18元/股实施了10：6高比例配股。共配售79276338股,共筹集资金96558.58万元（含非货币资产3454.66万元）,扣除发行费用 2217.649989万元,实际募集资金额为94340.930011万元,其中非货币资产3454.66万元,货币资金90886.270011万元。募集资金90886.270011万元已于2001年2月20日全部到位。青岛汇德会计师事务所为本次配股出具（2001）汇所验字第5-003号验资报告。
2、 无法实施＂开发生产Internet防火墙＂、＂HPC手持电脑＂两个项目的原因
2.1＂开发生产Internet防火墙＂项目无法实施的原因解释：
本公司于1999年末发起设立北京海信数码科技有限公司（称＂该公司＂）,主营网络安全产品。该公司其自主开发的Internet防火墙产品的技术性能和应用效果均处于业内领先水平。为发展网络产品,本公司2000年决定以配股资金重点投入Internet防火墙产品。
由于国内终端网络市场发展缓慢,安全局域网产品政策不统一,加之全球网络经济近两年内发生了较大波动,导致全国范围内安全防火墙市场难以快速发展、达到预期的规模。为慎重起见,本公司董事会对该项目市场做了进一步的考察,认为目前中国安全网络产品市场发育尚不成熟,大规模投入的风险性较大。为回避和减低投资风险,董事会决定近年暂不投入该项目,调整为投资其他项目。但仍看好并继续关注该项目的进展,为新的发展机遇做好准备。
2.2 ＂HPC手持电脑＂项目无法实施的原因解释：
海信HPC 手持电脑属于高端掌上电脑。掌上电脑整个行业自2000年以来出现了高端机（3000元以上）市场消费不畅的现象,具体原因（1）高端机在中国仍处于前期开拓阶段,难以进入大众市场。对于便携式终端产品,60%的消费者常将高端HPC功能与随身电子记事本或商务通的简单功能混淆起来,使高端HPC所具有的收发邮件移动办公等功能优势并不能体现出来,这是高端机销售不畅的一个主要原因。（2）高端机支持的移动办公随时随地下载信息的功能由于连接Internet网络方式上存在的技术问题使得高端HPC存在上网速率慢,由于文字输入方式上不便捷等问题使得高端HPC产品技术需要完善。（3）具有无限介入功能的PDA产品已逐渐出现,淡化了HPC类产品技术成长优势。（4）国内高端机市场由于受到台湾低端机产品2000年大幅度价格战影响,一个季度内降价幅度高达35%,使行业竞争急剧加重。
海信的HPC手持电脑是国家863计划1998年首批计划项目。自1999年以来,公司研发并推出HA2000A--HA2000D四款HPC新机型约计两万台,由于上述四方面造成难以在近期大量投入。故公司董事会于2001年和2002年两次延缓了该项目投入。该项目已投入673万元是2000年为开发上述新产品而投入的研发和市场费用。2002年以来,掌上电脑的市场与技术制约没有根本改变,为避免风险,董事会决定停止该项目投资。
三、 投新项目的具体内容： 单位：万元
项目 投资 拟投资总额 计划 预计经济效益
名称 方式 投产期
固定资 铺底流 投资回收期、 销售 利税 产品及
产投资 动资金 投资效果 收入 规模
注塑喷涂 更新 4491.7 2003 2.85年 14100 3704 29英寸机
设施改造 技改 2991.7 1500 壳48万套
物流系统 更新 4494 2003 取消外租库房 年节约仓储费 减少存货
改造 技改 2994 1500 用340万,节约 资金占用
运输费514万
收购海信 股权 4717.05 2002 2002年预计 年产冰箱
北京控股权 投资 净利润25万 30万
项目 主要投资内容 批复文件
名称
注塑喷涂 建注塑喷涂中心 青开经管发
设施改造 ,更新喷涂工艺设施。 〖2002〗20号
物流系统 物流系统填平补齐 青开经管发
改造 ,增加网络智能 〖2002〗19号
化系统等内容
收购海信 海信北京 青国资产
北京控股权 公司55%股权。 〖2002〗129号
四、新项目的市场前景和风险提示：
1、＂注塑喷涂设施改造＂和＂物流系统改造＂项目的市场风险主要取决于整机市场风险。从前景看,＂注塑喷涂设施改造＂项目将通过增加注塑设备,扩大机壳生产规模,同时通过更新喷涂工艺和增加喷涂设备,实施烤漆、罩光漆工艺,提高机壳高亮度和机壳外观精细化水平。＂物流系统改造＂项目将通过现有物流系统智能化和网络化的改造,取消外租库房,提高整机周转率,减少存货资金占用,并启用计算机联网智能控制系统,提高和整合内部物流资源,与国际物流业发达国家接轨。
2、＂收购海信北京控股权＂项目在对上市公司带来冰箱新产品和新利润增长点的前提下,将同时面临市场竞争。由于海信运做白色家电市场有成熟的经验,公司对冰箱产品开发和市场衔接做了较充分的铺垫,故近两年公司运做该项目将有助于提高公司盈利能力。
从企业微观控制环境看,新上冰箱产品毛利率较高,但由于上规模需要时间,且前期需要市场投入,故初期可能会影响对利润的贡献。
五、备查文件目录：
1、 由与会董事和记录人签字的董事会决议和会议记录
2、经签字的独立董事的意见
3、监事会对本次改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；
4、＂注塑喷涂设施改造＂、＂物流系统改造＂技改项目的可行性报告及立项批文：青开经管发〖2002〗20号、青开经管发〖2002〗19号
青岛海信电器股份有限公司
董事会
2002/10/10
青岛海信电器股份有限公司董事会关于收购
海信（北京）电器有限公司股权的关联交易报告
本公司及参会董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年9月29日,本公司董事会召开二届十六次会议。应到董事11名,实到董事9名,董事王培松、常振明因出差或在外地工作无法到会。监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成决议有效。
1、 关联交易概述：
本公司董事会依据二届十五次董事会决议决定收购海信集团有限公司持有的海信（北京）电器有限公司（下简称＂海信北京公司＂）55%股权。2002年9月12日,双方在青岛签署股权转让协议：出让与受让双方就收购海信北京公司控股权一事达成协议：本公司按出让方海信集团公司出资价格一次性收购其海信北京公司55%股权
董事会二届十五次会议曾披露本次收购意向,但因构成关联交易,需董事会做出关联交易的专项决议。为此公司特聘请青岛安信投资顾问有限责任公司为本次关联交易出具独立财务顾问,并召开了二届十六次董事会会议审议此次关联交易。
2、 关联方介绍
2.1海信集团有限公司（简称＂集团公司＂）：
集团公司为本公司的发起人股东,成立于1979年,法人代表：周厚健,经营范围：国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发；销售及服务,技术开发,咨询、自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）,对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）。注册号：3702001801993。注册资本：15617万元。股权性质：国有独资。
经审计,截止2001年末,集团公司总资产238142万元,净资产127947万元（不含少数股东权益）。
2.2青岛海信电器股份有限公司（本公司作为收购方免于披露 ）
3、关联交易标的基本情况：
3.1 本次收购标的是海信北京公司的55%控股权,本次转让前后,被收购公司仍保留与原控股股东的＂海信＂（Hisense）商标有偿使用关系；本公司上市以来也一直采用有偿使用＂海信＂（Hisense）商标方式,故本次收购不涉及三方商标使用许可关系的变化。
3.2 集团公司与北京雪花电器集团公司于2002年6月17日共同投资设立海信（北京）电器有限公司（以下简称＂海信北京公司＂）.该公司注册资本8571万元,集团公司以现金和技术成果合计出资4714.05万元占总资本的55%,对方雪花电器集团公司以厂房、土地和部分设备折价出资3856.95万元,占总资本的45%。合资公司营业范围：制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品。截止2002年8月31日,该公司经审计总资产12437.3639万元,净资产8593.1894万元,
4、关联交易主要内容和定价依据：
本次股权转让定价原则是以关联交易双方协议定价,考虑到公司组建时间较短,公司7、8月份经营状况未出现重大变动,而组建合资公司是双方都分别进行了资产评估,目前该评估报告被认为处于有效期内。故董事会决定以组建之初双方资产评估报告数据为作价依据,既按照集团公司初始出资价格4714.05万元作为本次转让价格,本股权转让协议已获得青岛市国有资产管理办公室（青国资产〖2002〗129号）批准。
本公司董事会认为上述定价原则遵循了市场化原则,该受让股权不存在担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
5、关联交易的目的及本次交易对上市公司的影响,收购资金的来源。
本次交易将对上市公司产生如下影响：增加长期股权投资,减少货币资金4714.05万元；同时由于按权益法合并报表,海信北京公司预计9-12月份可实现净利润23.19万元,总计约45.3794万元,2002年度上市公司将会确认投资收益24.9587万元。
本公司本次受让股权的资金来源为募集资金调整部分,关于新的项目内容请见董事会临2002--015关于变更2001年部分募集资金项目的专项公告。
6、 独立董事意见。
经审查该项关联交易的合同和有关文件材料,认为：该项关联交易程序合法,符合公开、公正、公平的原则,符合本公司和股东利益。股权转让的价格以原来合资双方确认的价格计算也是合理的。鉴于被收购公司另一方股东北京雪花电器集团公司在北方市场具有一定的区域知名度,具备冰箱生产技术基础,加上海信品牌的美誉度以及本公司成功进军冰箱市场的初步成绩,该收购行为有望给本上市公司带来新利润增长点,故对该项收购行为表示同意。同时,也希望公司适当加强收购后的管理与运营工作,确保有关经营目标的实现。
7、独立财务顾问意见。
（一）对上市公司的影响
本次关联交易有利于完善海信电器的法人结构,避免上市公司与控股股东的同业竞争,减少关联交易,维护中小股东的权益；
本次收购可给海信电器带来新的利润增长点,通过集中整合双方的销售网络资源,突出海信集团品牌营销的资源优势,充分发挥海信电器经营管理特长,有利于海信电器在电冰箱业务上的更快发展。
（二）合法性
对于本次资产收购,海信电器和海信集团公司均按照各自所属的权限和法定程序对资产收购事宜进行了相关操作,并已与各主管部门进行了充分的事前汇报和沟通,并取得了有关部门的同意；
本次交易所涉及的资产—北京海信55%的股权为海信集团拥有的资产,海信集团公司已承诺该资产没有任何对外担保、抵押、留置和第三者权益,不附带任何或有负债和其它潜在责任,不存在任何因该股权而与本公司或与海信北京公司资产有关的诉讼、仲裁和争议；
关联各方已签署本次关联交易的《股权转让协议》；
海信电器本次股权收购的资金来源为配股募集资金,关于本次改变募集资金投向的议案将由公司2002首次临时股东大会审议；
本次交易已获得海信电器第二届董事会第十六次会议决议通过,独立董事表示同意该项资产收购,但此项交易尚需获得海信电器2002年首次股东大会审议通过。
（三） 公允性：
本次交易方案系根据有关法律、法规、海信电器章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则；海信北京于2002年6月11日经北京正则会计师事务所出具（02）京正验资字第0072号验资报告,验证北京海信在6月11日共收到资产价值8571万元；山东汇德会计师事务所有限公司已对北京海信成立以来（7-8月份）的运营情况出局了无保留意见的审计报告,北京海信审计后的净资产为8593.1894万元,本次资产收购的标的北京海信55%的股权应为4726.2542万元,而本次资产收购的价款总额为4714.05万元,略低于其实际净资产值。因此,以评估价格作为此次股权收购的定价,体现了本次关联交易定价的公允性；
本次资产收购尚须海信电器2002年首次临时股东大会通过,并且与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本次交易的表决权
8、关联交易的其他说明：
协议期限和交易结算方式：根据9月12日关联双方签署的股权转让协议,本公司将于协议生效日起20天以内付清受让资金4714.05万元。海信集团有限公司本次出让行为已经通过青岛市国有资产办公室的核准（青国资产〖2002〗129号）。另外,海信（北京）公司聘请了具备证券资格的青岛汇德会计师有限责任公司审计其8月末财务报表；本公司聘请青岛安信投资顾问有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
9、董事会对本次关联交易的意见：
本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则,切实从维护公司和全体股东利益出发,对本次关联交易进行了认真审核,董事会认为：本次关联交易程序合法。符合公开、公正、公平的原则,符合本公司和全体股东利益。董事会根据双方股权转让协议支付条款的约定,认为本次收购股权不存在高于市场价值的情况,收购本身不仅给上市公司带来新利润增长点,而且避免了在冰箱产品上与海信集团有限公司之间的同业竞争,对上市公司是有利的。
五、备查文件目录：
1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、 股权转让协议。
4、 被收购公司海信（北京）电器有限公司2002年8月末财务审计报告。
5、 关联交易独立财务顾问报告。
6、 青岛国有资产管理办公室--青国资产〖2002〗129号＂关于海信（北京）电器有限公司国有股权转让的批复＂。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2002/10/10
青岛海信电器股份有限公司监事会二届七次会议决议公告
青岛海信电器股份有限公司（简称＂本公司＂）第二届监事会第七次会议于2002年9月30日上午九时在海信大厦会议室召开。会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议通过了本公司收购海信集团有限公司持有海信（北京）电器有限公司55%的股权及变更部分募集资金投向的董事会提案。依据公司运营的实际情况,本监事会就此两项提案发表独立意见如下：
一、 公司收购海信集团有限公司持有海信（北京）电器有限公司55%的股权按成本价格履行,以维护股东利益为出发点,未发生损害股东权益和造成公司资产流失的行为。
二、 变更部分募集资金投向是适应市场情况变化、促进公司主营业务良性发展的决策。董事会严格按照上市公司决策程序和信息披露要求,在股权收购、改投新项目业务过程中,已获得青岛市国有资产管理办公室的批准和国家青岛经济技术开发区经济管理局技术改造项目主管部门的批准。
特此公告
青岛海信电器股份有限公司监事会
2002/10/10
青岛海信电器股份有限公司董事会二届十六次
会议决议公告暨召开2002年度首次临时股东大会的通知
青岛海信电器股份有限公司（下简称＂本公司＂、＂公司＂ ）董事会二届十六次会议于2002年9月29日在海信大厦23层会议室召开,就2002年8月12日二届十五次董事会会议提出的收购海信集团有限公司（本公司控股股东,下简称＂集团公司＂ ）持有海信（北京）电器有限公司公司55%股权的关联交易提案进行审议；另外审议了变更2001年部分募集资金项目的新提案。会议应出席董事11名,实际出席9名。王培松、常振明两名董事因出差或在外地工作缘故,未能到会。因参会董事中有6名在集团公司任职,对收购股权关联交易提案来说是应回避表决的关联人。根据本公司《董事会议事规则》的规定：6名关联人若回避表决,则达不到半数表决无法形成有效决议,故6名关联人参与表决,但在表决时做出诚信说明。
会议由董事长于淑珉女士主持,全体监事列席。会议审议＂收购海信（北京）电器有限公司55%%股份＂和＂变更2001年部分募集资金投向＂提案,形成以下决议：
1、同意公司以集团公司对海信（北京）公司的出资价4714.05万元,来收购海信（北京）公司的55%股权；审查通过了本次关联交易的专项公告（见临2002-016公告）。
2、审议通过了变更2001年部分募集资金项目的提案和专项公告（见临2002-015公告）
3、同意将收购股权的关联交易和变更募集资金投向的董事会决议提交2002年首次股东大会审议。
4、同意集团公司的董事将放弃在2002年首次临时股东大会上对上述收购股权之关联交易的表决权。
5、决定于2002年11月11日召开2002年首次临时股东大会,通知如下：
（1） 时间：2002年11月11日上午9时
（2） 地点：青岛市江西路11号8号楼6层多功能厅。
（3） 股权登记日：2002年10月28日为股权登记起始日,11月8日为截止日。
（4） 审议事项：收购海信（北京）电器有限公司55%股权的关联交易提案
变更2001年部分募集资金的提案。
关于设定独立董事津贴的提案。
（5） 出席会议人员资格：
截止2002年10月28日下午收市后在中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,但需要持有授权委托书（附样件）；
本公司董事、监事、高级管理人员。
（5）出席会议登记办法：
请股东持股东帐户及本人身份证明,委托代理人出席会议时持代理人身份证、委托人股东帐户复印件和＂授权委托书＂于2002年10月28日-11月8日上午9点半到下午4点半到青岛市东海西路17号海信大厦10层公司证券部办理登记手续,外地股东可将股东帐户、身份证、授权委托书于10月28日-11月8下午4点半之前传真或复印件邮寄之本公司（邮件以青岛邮局盖章日为截止日）。
（6）其他事项：
会期半天,食宿及交通费自理。
联系地址：青岛市东海西路17号海信大厦10层证券部
联系人： 赵 伟 盛 强
邮 编：266071
电 话：0532--3863463
传真：0532--3888515
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席2002年度首次临时股东大会,并就所列三项提案行使表决权。
委托人签名：
代理人签名：
委托人身份证号码：
代理人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托股数：
委托日期：
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
二OO二年十月十日
青岛安信投资顾问有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司
收购海信（北京）电器有限公司部分股权暨关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
（一） 海信电器：指青岛海信电器股份有限公司
（二） 集团公司：指海信集团有限公司
（三） 北京海信：指海信（北京）电器有限公司
（四） 会计师事务所：指山东汇德会计师事务所有限公司
（五） 独立财务顾问：指青岛安信投资顾问有限责任公司
（六） 本次股权收购或关联交易：指海信电器收购集团公司持有的北京海信公司55%股权之事项
（七） 交易双方：指海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司
（八） 元：指人民币元
二、绪言：
根据《上海证券交易所股票上市规则》,以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等相关法律法规,青岛安信投资顾问有限责任公司接受海信电器的聘请,担任海信电器本次关联交易的独立财务顾问,并根据交易双方所提供的有关资料出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据本次资产收购的协议、审计报告及海信电器董事会决议等文件制作,所依据的资料由海信电器及其它相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权收购做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,独立财务顾问机构提醒投资者注意,本报告不构成对海信电器的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问机构不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读海信电器董事会发布的关于本次关联交易的公告及其它备查文件。
三、基本假设：
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上：
（一）本次关联交易能够得到海信电器股东大会通过；
（二）国家现行法律、法规无重大变化；
（三）海信电器《公司章程》、基本管理制度和管理层无重大变化；
（四）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次股权收购所出具的相关文件真实、可靠；
（六）本次股权收购不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成；
（七）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
四、本次股权转让有关各方情况简介及关联关系
（一）股权转让各方情况简介
1、本次股权转让的受让方：青岛海信电器股份有限公司（简称＂海信电器＂）
海信电器成立于1997年4月17日,前身是青岛海信电器公司。1996年12月23日青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1996〗129号文件批准原青岛海信电器公司作为发起人, 采用募集方式, 组建股份有限公司。1997年4月发行人民币A种股票7,000万股,并在上海证券交易所上市流通。
公司营业范围主要包括：电视机、电冰箱、热水器以及其他家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务。
截止2001年12月31日,海信电器总资产400816万元,所有者权益221463万元（不含少数股东权益）,2001年度实现销售收入387256万元,净利润 -1799万元。
2、本次股权转让的出让方：海信集团有限公司（简称＂集团公司＂）
集团公司是经青岛市人民政府批准,于1994年4月18日成立的国有独资有限责任公司,青岛市国有资产管理局持有100%股权。集团公司现注册资本15617万元,,法定代表人：周厚健,注册号：3702001801993。注册地及办公地：青岛东海西路17号海信大厦。
主营业务：国有资产委托运营；电视机、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发、销售及服务、技术开发,咨询、自营进出口业务（按经贸部核准项目经营）。
截止2001年12月31日, 集团公司总资产238142万元, 所有者权益127947万元,（不含少数股东权益）。
3、本次股权转让的标的：海信（北京）电器有限公司（简称＂北京海信＂）
海信（北京）电器有限公司是由集团公司与北京雪花电器集团公司于2002年6月13日在中国北京合资设立的有限责任公司,注册地：北京市大兴区清源路34号,注册号：1100001388329（2-2）,注册资本8571万元人民币,集团公司是该公司登记在册的股权持有人,是该公司的第一大股东,占有该公司55%的股份。
根据中国法律规定,北京海信已于2002年6月11日经北京正则会计师事务所出具（02）京正验资字第0072号验资报告,验证北京海信在6月11日共收到资产价值8571万元。海信集团以现金和无形资产-非专利技术出资4714.05万元（其中：无形资产-非专利技术价值1714.05万元,占注册资本总额的20%）,占注册资本总额的55%。北京雪花电器集团公司以土地使用权和实物合计出资3856.95万元,占注册资本总额的45%。
（二）本次股权转让有关各方的关联关系
本次股权转让的转让方集团公司持有受让方海信电器58.72%的股份,为海信电器的第一大股东,根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权收购构成了海信电器与其控股股东之间的关联交易。
五、关联交易目的：
为避免在冰箱产品上与控股股东集团公司之间的同业竞争,并为上市公司带来新的利润增长点,特进行此次资产收购。
六、本次关联交易概述：
1、交易双方已于2002年9与12日签署了《股权转让协议》,签约各方的法定名称为：青岛海信电器股份有限公司、海信集团有限公司。
2、交易标的简介：
北京海信由海信集团有限公司与北京雪花电器集团公司于2002年6月17日共同投资设立,公司注册资本8571万元,集团公司以现金和技术出资4714.05万元,占55%,北京雪花电器集团公司以土地使用权和设备出资3856.95万元,占45%。法定代表人：王希安,营业范围：制造、销售电冰箱产品及其他家用电器产品,公司运营两个月以来,产销冰箱5.5 万台。截止2002年8月31日,该公司经山东汇德会计师事务所有限公司审计的总资产为12437.3639万元,净资产8593.1894万元,净利润为22.1894万元。
3、关联交易的定价依据：本次股权转让定价原则是以关联交易双方协议定价,双方考虑到公司组建时间较短,公司七、八月份经营状况未出现重大变动,故决定以组建之初的资产评估报告为作价依据,即按照集团公司初始出资价4714.05万元实施转让,本股权转让协议已经获得青岛市国有资产管理办公室核准。
4、协议生效条件及时间：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章；
（2）本次股权转让经集团公司董事会决议通过；
（3）北京海信股东会做出双方股东同意向海信电器转让出资以及北京雪花电器集团公司放弃对转让出资的优先购买权的决议；
（4）本次股权转让经青岛市国有资产管理办公室登记核准；
（5）本次股权转让经海信电器股东大会审议通过。
5、交付与过户时间：协议生效日后十五日内：
集团公司应向海信电器交付下列法律文件：
（1）北京海信设立的有关法律文件原件；
（2）北京海信本次股权变化的工商变更有关文件；
（3）原以集团公司名义与北京雪花电器集团公司签订的与本次北京海信股权转让有关的或涉及本次转让的合同和相关资料。
上述第4款条件具备时,海信电器应在20日内向集团公司交付本次购买股权的总价款。
6、本次收购股权的资金来源为海信电器2001年配股资金的变更部分,对于本次改变募集资金,海信电器的董事会将在临2002--015《变更募集资金专项报告》中详细披露,并决定将该次变更提案提交2002年首次临时股东大会表决。
七、本次交易的其他约定
1、双方商定自协议签署日至协议生效日之间的期间为过渡期。在过渡期内海信集团代表海信电器行使股东的权益,但海信电器可以委派有关人员进驻北京海信,以确保转让顺利完成。
2、海信电器承担本次转让发生的财务顾问费、聘用律师费、必要的财务审计费；海信集团承担本次转让发生的国资部门的审批备案等费用；北京海信承担公司变更工商登记费、审计现场工作费用；双方共同承担必须的产权过户手续费和交易契税等。
八、独立财务顾问意见
（一） 对上市公司的影响
1、 本次关联交易有利于完善海信电器的法人结构,避免上市公司与控股股东的同业竞争,减少关联交易,维护中小股东的权益；
2、 本次收购可给海信电器带来新的利润增长点,通过集中整合双方的销售网络资源,突出海信品牌营销的资源优势,充分发挥海信电器经营管理特长,有利于海信电器在电冰箱业务上的更快发展。
（二）合法性
1、 对于本次资产收购,海信电器和集团公司均按照各自所属的权限和法定程序对资产收购事宜进行了相关操作,并已与各主管部门进行了充分的事前汇报和沟通,并取得了有关部门的同意；
2、本次交易所涉及的资产——北京海信55%的股权为集团公司拥有的资产,集团公司已承诺该资产没有任何对外担保、抵押、留置和第三者权益,不附带任何或有负债和其它潜在责任,不存在任何因该股权而与甲方或海信北京公司资产有关的诉讼、仲裁和争议；
3、关联各方已签署本次关联交易的《股权转让协议》；
4、海信电器本次股权收购的资金来源为变更2001年配股募集资金,关于本次改变募集资金投向的议案将由公司2002首次临时股东大会审议；
5、本次交易已经过海信电器第二届董事会第十六次会议通过,独立董事表示同意该项资产收购,但此项交易尚需获得海信电器股东大会审议通过。
（三）公允性： 本次交易方案系根据有关法律、法规、海信电器章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则；
1、海信北京已于2002年6月11日经北京正则会计师事务所出具（02）京正验资字第0072号验资报告,验证北京海信在6月11日共收到资产价值8571万元；
2、山东汇德会计师事务所有限公司已对北京海信成立以来（七、八月份）的运营情况出具了无保留意见的审计报告,北京海信审计后的净资产为8593.1894万元,本次资产收购的标的—北京海信55%的股权应为4726.2542万元,而本次资产收购的价款总额为4714.05万元,略低于其实际净资产值。因此,以评估价格作为此次股权收购的定价,体现了本次关联交易定价的公允性；
3、本次资产收购尚须海信电器2002年首次临时股东大会通过,并且与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本次交易的表决权。
九、提请投资者注意的问题
（一）＂收购海信北京控股权＂项目在对上市公司带来冰箱新产品和新利润增长点的前提下,将同时面临市场竞争。因此投资者应注意海信电器此次关联交易后无法产生经营协同效应的风险；
（二）从企业微观控制环境看,新上冰箱产品初期毛利较高,但由于上规模需要时间,且前期需要市场投入,故初期可能会影响对利润的贡献。对此,投资者应有清醒的认识；
（三）我国证券市场目前处于发展过程的初级阶段,监管体系和监管措施还有待完善,股票的市场价格波动幅度较大。投资海信电器的收益与风险并存,广大投资者必须要认清这种风险和收益的关系；
（四）本独立财务报告不构成对海信电器的任何投资建议,对于根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
十、备查文件
1、 海信电器与集团公司签署的《股权转让协议》；
2、 海信电器二届十六次董事会会议纪要；
3、 山东汇德会计师事务所有限公司对海信北京出具的（2002）汇所审字第2-117号的最近一期审计报告；
4、 北京正则会计师事务所为海信北京出具的（02）京正验资字第0072号的验资报告；
5、 海信电器＂独立董事意见＂。
青岛安信投资顾问有限责任公司
2002年9月30日
关闭窗口
|
