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津百股份：关于重大资置换并关联交易公告
2001-11-20 20:46
天津百货大楼股份有限公司关于重大资产置换并关联交易补充公告
第一部分 资产置换完成后上市公司基本情况介绍
本次资产重组完成后,天津百货大楼股份有限公司第一大股东将由天津商业发展投资公司变为天津新技术产业园区所属国有独资企业——天津海泰控股集团,公司将更名为天津海泰科技发展股份有限公司。通过资产置换,津百股份原有的商业批发零售业务不再保留,公司主营业务将变更为：高新技术企业孵化器建设和经营,创业孵化服务,高新技术产业开发、投资及管理。上市公司将依托海泰集团具有的良好高科技产业基础、丰富的后续发展项目、专业的高科技企业孵化器建设和管理经验以及强有力的政策优势,充分利用天津新技术产业园区的有效资源和优越条件,进行多级孵化场所的建设和经营,对高科技项目进行多级孵化并对在孵企业提供全方位孵化服务,对有发展前景的孵化企业进行投资,通过优势项目的发展,实现重点项目的产业化。
未来的上市公司将坚持区域经济类公司的特点,注重近期效益与长远发展相结合,充分利用现有资产同时结合园区的发展状况设定产业结构,对高科技项目进行孵化培育和管理经营,逐步形成众多项目的孵化培育,并强化优势项目的发展。完善从国际创业中心、火炬创业园到海泰科技园的创业企业种子期、初创期及产业快速发展期的三级孵化设施建设,形成完整的高新技术产业孵化体系,实行市场化、专业化的商业运作,获取孵化收益。同时,作为天津新技术产业园区进行高新技术产业化的主体企业,上市公司将充分利用完善的孵化体系对高新技术企业所产生的“聚集效应”和“信息优势”,筛选有潜力的项目和企业进行投资,逐步形成自己的科技主导产业。通过资产托管、股权运作、投资控股等资本运作手段,实现较高的回报,成为园区的资本运作中心。
未来上市公司将形成高新技术企业孵化器建设经营和产业投资并重,互相结合、共同发展、相互促进的发展格局,为公司的发展创造更大的空间,为广大股东提供丰厚的回报。
一、本次置入上市公司业务现状
高技术项目的产业化一般分实验室阶段、中试、小批量生产、规模化产业四个阶段,项目孵化工作分前期、中期、后期,相应的投资分为创业投资、风险投资、产业投资三个阶段。一般创业投资由创业者原始资本,国家资金等支持,风险投资投资人一般是风险基金及部分行业领先者,而产业投资主要由业内战略投资者进行。
孵化服务是近年来培育高新技术产业项目发展的一个新事物。简单地说,孵化器就是一个为创业企业提供创业环境、创业服务的场所。孵化服务是指在特定的区域内、在特定的产业领域对经选择的高技术项目提供房屋、金融、商务、信息、咨询、休闲、生活配套等各项服务,降低其产业化的风险,提高产业化的成功率。
由此可见,孵化服务的内容十分广泛,具有丰富的内涵。在某种程度上讲,高新技术产业园区本身就是一个大的高新技术产业孵化器。孵化服务应包括高新技术企业产业化发展中所需的各种服务,如：基础设施建设、产业发展场所建设和经营、投融资、企业发展和信息服务、咨询服务等诸多内容。综合性、全方位的创业服务,是孵化器区别于普通房地产开发的重要特征。
孵化器建设和经营服务作为一个产业,在全球范围内方兴未艾,孵化服务对科技企业的快速成长具有巨大的推动作用。海泰集团肩负着天津新技术产业园区开发建设和高新技术产业发展的重任,自身具有强大的资源、管理、信息和政策优势。集团自成立以来,一直从事孵化器建设和经营,高新技术产业开发、投资工作,在这些方面打下了良好的基础,积累了丰富的经验。
1.天津新技术产业园区国际创业中心
天津新技术产业园区国际创业中心是国家火炬软件产业基地——“华苑软件园”的主体部分。同时是经联合国开发计划署（UNPP）考核,由国家科委（首批）批准建立,按国际水准进行管理和运作的国家级创业中心和国家留学人员创业示范基地,具备优越的软、硬件条件和完善的管理体系和服务体系,主要面向高科技创业企业和海外留学人员服务。海泰集团充分利用自身具有的资源、管理及信息优势,为入驻企业提供包括咨询服务、企业发展和信息服务、金融服务、税务服务、办公场所和后勤保障服务等全方位的支持,帮助企业克服创业初期的瓶颈限制,提高企业存活率,通过创业服务与企业共享增值收益。
自1998年竣工运营以来,已进驻企业62家,其中留学生创办企业22家,包括迅龙通讯、瑞普动物药业、卡星机电、新盾科技、海日电子等一批高科技公司,进驻企业的产品技术水平均处于国内领先或先进水平,其中部分企业技术项目水平已达到或接近国际先进水平,2000年实现技工贸总收入12000万元,而且依靠其技术优势,这些企业有望在未来的几年内实现快速发展,为上市公司提供丰富的高科技风险投资项目源和孵化服务收入。
天津新技术产业园区国际创业中心大楼座落于华苑产业区,是海泰集团1998年收购天津新技术园区的在建工程,当年竣工投入运营。占地0.7万平方米（10.5亩）,其中主楼九层,建筑面积为13257.97平方米,为高标准“5A”大楼,是天津市的重点建设工程。
截止2001年7月31日,与国际创业中心孵化业务相关的资产评估价值为6065万元,主要包括：国际创业中心土地使用权、房屋建筑物及相关设备,流动性债权204万元,现金26万元,相关负债285万元。海泰集团与各进入企业孵化器的企业签订了《孵化服务协议》,根据协议向被孵化企业提供系列孵化服务并收取相应综合孵化费。1999年、2000年分别实现业务收入405万元、1575万元,2001年预计实现业务收入1850万元。
2.海泰火炬创业园
天津火炬创业园是天津新技术产业园区与国家科技部合作共建的创业孵化区域,旨在为技术创新型企业提供发展的空间和完善的支撑服务体系。本次置入上市公司的是海泰集团投资建设的海泰火炬创业园,包括二座通用标准厂房（17615.49平方米×2）、一座综合服务楼（8521.4平方米）。海泰火炬创业园资产为土地使用权,房屋建筑物及相关附属设备,截止2001年7月31日,资产评估值约为8935万元。区内配套设施完善,功能齐备,服务体系完备,适用于各类科研、生产、办公型高新技术企业使用。海泰火炬创业园在为入园企业提供创业孵化的基础上,通过风险投资及融资等资本运作过程促使孵化企业进入高成长阶段,同时实现投资及原有股份的最大收益性。作为初期孵化的延伸,该阶段对孵化器的整体收益性及形成上市公司新的支柱产业具有重要意义。
由于海泰火炬创业园的入驻企业都已通过创业初期的孵化服务,因此孵化服务收益减少,其收益主要体现为投资增值收益和物业管理收益。该阶段投资已不属风险投资而体现为产业投资,风险小收益稳定,是培养新的支柱产业的重要阶段。
3.海泰科技园
海泰科技园位于天津新技术产业园区华苑环外产业区的中心地带,其具体范围是华苑产业园区环外开发区西青单国用2001字第041、043号地证之51、53、54、55地块,合计占地522000平方米。
海泰科技园是天津新技术产业园区大型产业类项目的发展区域。目前,天津新技术产业园区高新技术产业开发和招商工作进展顺利,华苑产业区环内部分已基本开发建设完毕,区内高新技术产业不断向海泰科技园所在区域聚集,现已有天津蓝天电源股份有限公司、日本铃鹿医科大学等多个项目。海泰科技园依靠天津新技术产业园区的优势产业基础及海泰集团的产业积累,并结合创业孵化企业的筛选,通过合作、并购等各种形式开发和引入高新技术产业,发展具有自主知识产权的产品。
海泰科技园将规划建设绿色能源、环保节能、生物医药、生态科技等为主导产业辐射三北地区的华苑绿色产业基地。海泰科技园将总体规划分步实施,针对规划中的不同“功能组团”,上市公司有计划地分期按照产业导向和招商需求,开发建设不同形式的孵化场所。同时按照进园企业的市场需求,有针对性地投资建设满足中小高科技企业发展需要的公共设施,如公共实验室、中试车间、多功能会议厅、商务中心等。
通过提供高新技术研究、开发及产业化所需的硬件设施和创业环境,并配备强有力的服务管理体系,为入园项目和企业提供软硬件服务。对海泰科技园中不同的“组团”,上市公司将进行大型高新技术产业招商,并通过孵化器定制、收取综合配套费、土地作价入股、土地转让、科技产业用房出售、出租等各种形式获取收益,为公司的远期发展奠定基础。
上市公司将运作上述置入资产,完善国际创业中心、火炬创业园到海泰科技园的创业企业、中小型企业、大型产业的三级多梯次孵化体系建设,形成未来上市公司的高新技术企业孵化产业,获取孵化收益,并利用园区的有效资产和优越条件对高科技项目进行孵化培育和管理经营,逐步形成众多项目的孵化培育并强化优秀项目的发展。同时,未来上市公司将接受海泰集团委托对海泰集团已投资高新技术项目及股权进行管理,充分利用完善的孵化体系对优势高新技术企业所形成的“聚集效应”,筛选有潜力项目和企业进行投资。上市公司将形成高新技术企业孵化产业经营和产业投资并重,互相结合、共同发展、相互促进的发展格局。
二、未来上市公司主营业务
未来上市公司的主营业务为：高新技术企业孵化器建设和经营,创业孵化服务,高新技术产业开发、投资及管理。
1.孵化场所建设和经营
上市公司将充分利用天津新技术产业园区的整体环境优势,建设适合高新技术企业研究、开发及产业化所需的环境和软硬件设施,并配备强有力的服务管理体系,通过收取综合配套费、作价入股、土地转让、高科技产业用房转让、出租等多种形式获取孵化器建设收益,后期管理及相关服务由上市公司进行经营。
公司可以接受投资商的委托,进行符合高新技术产业发展特点的软硬环境营造,建设高科技产业用房及相关产业支持设施。公司将通过自己专业的服务,为投资商提供相关的产业设计,功能定位,内部设计、整体施工等一条龙的服务,最终建成一个符合产业自身运营规律的建筑交付投资商使用,并对其提供后期管理及相关服务。上市公司也可以用自己的资源（如：土地、项目、资金等）,与其他合作方共同开发。
上述业务的委托方可以是风险投资商、政府,有实力的高新技术企业或其他有志于科技产业投资机构。上市公司从事此项业务具有“地域优势”、“经验优势”、“人才优势”和“资源优势”。
目前,海泰科技园中绿色产业基地项目已在建设过程中,“绿色产业基地”位于华苑产业区环外部分51、54号地块,占地约11.8公顷,预计投资1.9亿元,总建筑面积11万平方米,明年大部分物业将峻工并投入使用。此项目将由园区管委会全部包租,包租期十年,预计每年将为上市公司带来约3000万元收入。
2.创业孵化服务
置入上市公司的资产已形成了国际创业中心、火炬创业园、海泰科技园完整的三级孵化体系,未来上市公司具备了对不同发展阶段的高新技术企业进行“全程”孵化服务的能力。
对入驻企业提供综合孵化服务是一件非常专业的工作。包括：基础设施服务、物业管理服务和创业孵化服务。目前公司为客户提供的服务主要包括：办公生产场地服务和供热供冷及设施维护、商务中心、保安等后勤保障服务,创业投资融资服务、管理咨询、高新技术成果转化、技术交流与成果交易、工商税务咨询、市场开发服务、网络与信息、人才交流与培训、留学人员服务等。
上市公司从事以上业务具有“经验优势”、“共享资源优势”和“政策优势”。这是一般从事孵化业务的其他机构所不具备的,是上市公司的独有优势,为公司开展孵化器运营,获取稳定增长的孵化收入打下了坚实的基础。
此项业务收入主要包括：
（1）创业孵化服务费：根据入驻孵化器企业经营规模及发展阶段和提供服务的种类制定价格。
（2）物业转让和物业管理收入：物业转让、物业出租、卫生保安、商务中心、供热供冷及设施维护等后勤服务收入。
（3）风险投资及股权转让收益：根据进驻企业孵化服务协议,高新技术公司进驻孵化器可享受孵化服务和相关的优惠政策,作为补偿应让出3—5%股份,并约定在孵化期满后,实行股份回购,从而实现股权的增值和变现。
今年,上市公司已通过对入驻企业提供综合孵化服务实现收入1850万元。
为了完善创业孵化体系,充分利用海泰集团在产业投融资及企业咨询方面的经验,本次资产重组完成后,上市公司拟收购海泰集团的控股公司-天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司和天津新技术产业园区管理咨询有限公司。
3.投资管理业务
本次资产置换中,海泰集团和上市公司将进行严格的业务和人员分离。海泰集团中孵化器建设和经营及高新技术产业开发、投资、管理相关业务和人员将转入上市公司,海泰集团不再从事相关业务。
重组后的上市公司将具有丰富的企业孵化和高新技术企业投资管理的经验,鉴于有关人员及业务将剥离入上市公司,海泰集团拟将其参资的力神电池、蓝天股份、天大天财、麦德森生物等企业股权委托上市公司进行管理,一方面丰富了上市公司整体孵化的内容,引入了高科技产业的概念,另一方面也为上市公司的高科技产业发展打下基础。
委托管理费用主要包括三个方面：
（1）固定管理费用：按投资总额（净资产总额）收取,一般3—5%。
（2）分红：科技企业净利润海泰集团所属部分的20—30%。
（3）奖励：企业净资产或股权转让收益增值部分的20—30%。
4.高新技术产业投资
天津新技术产业园区是经国务院批准的首批国家级高新技术产业开发区,规划面积21.85平方公里,由华苑产业区、政策区、辐射区三部分组成。
天津新技术产业园区是天津高新技术产业发展的龙头,是拉动天津市经济发展的重要增长源。天津新技术产业园区以发展具有自主知识产权的高新技术产业为重点,着眼于创新孵化基地和高新技术产业化基地的建设,成为集产业发展和科学研究、成果孵化、技术贸易、科技服务、人才交流、信息集散于一体的科技新城区。
华苑产业区规划面积10平方公里,位于天津西南部,区内和周边有著名的南开大学、天津大学等十六所高等院校和百余家科研院所,拥有雄厚的科研和人力资源,人文环境优良,交通便利,具有得天独厚的优越地理位置。华苑产业区既是高新技术产业化基地,又是技术创新基地,区内建有绿色能源、电子与信息、生物医药三大产业基地,同时海泰集团具有雄厚的产业基础和丰富的高新技术企业的投融资和管理经验,未来上市公司进行高新技术产业投资具有整体优势。
作为天津新技术产业园区进行高新技术产业化的主体企业,上市公司将充分利用完善的孵化体系对优势高新技术企业的“聚集效应”和“信息优势”,筛选有潜力的项目和企业投资,逐步形成自己的科技主导产业。未来上市公司拟收购部分优质被孵企业股权,通过投资参股、股权运作、资产托管等资本运作手段,完成超额回报,成为园区的资本运作中心。
未来上市公司拟收购企业简介：
（1）天津新技术产业园区鼎诚数码科技有限公司
天津新技术产业园区鼎诚数码科技有限公司致力于通讯信息领域的发展,主要业务范围包括：软件开发、宽带网络的开发建设、计算机网络系统、监控系统、音视频系统、互联网增值服务等。目前具体的经营业务有华苑产业区宽带网络的工程施工、宽带网络的运营及管理、软件设计及系统集成。
鼎诚公司充分发挥天津新技术产业园区地域优势,已与中国网络通讯有限公司签订协议,由网通公司投资1.4亿元建设天津新技术产业园区华苑产业区高速宽带网络工程“海泰网通宽带数码港”。“海泰网通宽带数码港”,将于2001年11月28日全面开通,届时可为15000家企业提供语音业务系统、数据专线业务系统、电路专线、IPVPN应用系统、社区综合服务应用系统VOD（视频点播）系统WEBHOSTING业务、电子商务平台应用系统等服务,可最大限度地保证园区宽带的开放性,为区内用户提供服务最好、价格最合理的通讯服务,“海泰网通宽带数码港”作为华苑产业区10平方公里的通信网络平台及园区对企业和投资者的信息服务平台,在网络工程、网络运营、信息增值服务等方面蕴藏巨大商机。
根据与网通的合作协议,鼎诚公司一方面全面负责数码港的网络工程施工,另一方面以“海泰网通宽带数码港”为运营平台与各通信运营商进行通讯费的分成。随着园区招商引资进一步加强,驻区企业不断增加,“海泰网通宽带数码港”承载的通讯业务量激增,为公司带来稳定增长的利润。预计鼎诚公司明年将实现销售收入4000万元左右。
通过对鼎诚公司的收购,上市公司将负责整个华苑产业区的宽带网建设和运营,为公司成为华苑产业区固定通讯和网络运营商创造了条件。
（2）天津新技术产业园区鼎名密封有限公司
鼎名公司是国家认定的高新技术企业,是目前国内唯一的利用自主知识产权生产大型机组密封及控制系统产品的企业,主要产品为油膜螺旋槽密封和气膜螺旋槽密封,属于密封的高端产品。服务领域为：石油、化工、天然气、能源、机械等行业的高速透平压缩机、高压锅炉给水泵、大型反应釜等其他流体机械的密封装置及其支持系统的设计、制造及技术服务。
公司研发能力强,汇集了以国家流体密封专家王玉明为代表的一大批高科技人才,其中有两名国家授衔专家。目前公司已获得国家技术发明奖十二项,八项国家发明专利和一项国际专利,获国家科技型中小企业技术创新基金支持,天津市重大产业化项目及天津市科技重点攻关项目支持共213万元。公司为天津新技术产业园区重点企业,核心产品干式气体密封被评为国家重点A类新产品。其专利技术“双列螺旋槽”技术及相关机械结构在理论上和工业应用上均优于国外公司的单列螺旋槽技术。
鼎名在中国市场取得的业绩得到了国外公司的广泛关注,美国第三大密封公司CHESTERTN为与鼎名公司合作事宜已三次来华洽谈。双方有意由CHESTERTON公司利用其国际销售网络经营鼎名公司的干式气体密封产品。
目前海泰集团拥有鼎名公司的46%股份,为第一大股东。预计今年鼎名公司将完成销售收入2000万元以上,实现利税500万元以上。预计三年后鼎名公司将达到年产密封200台,销售收入8000万元的生产规模,占领全国密封市场25%的份额。
第二部分 本次资产置换完成后上市公司关联交易情况说明
根据天津新技术产业园区政通科技发展有限公司（海泰集团前身）与天津新技术产业园区国际创业中心（园区管委会下属事业单位,负责协助园区管委会对华苑产业区高科技产业创业工作进行政策管理和协调工作）签订的委托管理合同,海泰集团对其孵化企业提供孵化服务中的部分服务内容委托国际创业中心进行。
海泰集团委托国际创业中心进行的服务内容包括物业、后勤服务和企业发展及市场信息服务两部分。具体内容为：
企业发展及市场信息服务、物业管理服务、后勤保障服务等具体包括：
1.企业发展及市场信息服务：
1.1组织企业参展及进行产品、信息交流；
1.2 定期提供园区内部刊物《创业信息》,为企业提供信息发布和交流；
1.3 代理企业发展规划设计、企业宣传、企业形象和市场营销策划；
1.4 组织国内外培训交流和主题培训；
1.5 提供企业物流管理和销售服务；
1.6 企业科技成果评定、项目鉴定、市场定位和推广；
1.7 企业管理问题诊断；
1.8 乙方在发展过程中所遇到的且甲方有能力协助解决的其他问题。
2.后勤保障服务：
2.1 办公场地的生活、工业用水和饮用热水服务；
2.2 办公场地的用电服务；
2.3 公共区域的卫生保洁；
2.4 大厦的日常维护和安全保卫；
2.5 信件、报刊收发；
2.6 代理申请、安装国际、国内直拨电话；
2.7 机动车和非机动车的停放、看护；
2.8 其他乙方所需的后勤保障服务。
物业、后勤服务国际创业中心收取固定费用,企业发展及市场信息服务,按海泰集团对在孵企业所提供孵化服务比例,并经双方友好协商,确定为海泰集团收取的入驻企业服务费的7%。
海泰集团对在孵企业的服务项目,本次资产重组完成后,将完全由上市公司独立完成。目前,海泰集团和国际创业中心经过协商,已达成一致意见,拟于本次资产重组后,终止执行委托管理合同。
天津百货大楼股份有限公司董事会
2001年11月16日
北京市浩天律师事务所关于天津百货大楼股份有限公司资产置换有关事项的补充法律意见
致：天津百货大楼股份有限公司
作为贵公司本次资产置换的特聘专项法律顾问,经研究,现就贵公司本次资产置换过程中涉及的债权债务处置有关事宜出具本补充法律意见：
一、根据贵公司提供的资料和律师的核查验证,本次置换出股份公司的负债主要为中国建设银行天津市分行的贷款49790万元和天津市商业银行的贷款2400万元,该部分负债占置出资产中债务总额的70.6%。贵公司其余置换出股份公司的负债为部分工程尾款和公司正常商业经营过程中发生的货款,该部分负债之相关方数量多,单笔金额小。
二、就前述银行债务转移事项,贵公司已向债权银行征询意见,两家债权银行中国建设银行天津市分行和天津市商业银行均出具书面同意的函件。
就股份公司其余部分债务的转移事项,贵公司现正向或拟向相关方征询意见,并将在本次资产置换实施过程中办理有关手续。
综上,律师认为,贵公司按前述方式进行债权债务处置后,本次资产置换已无实质性的法律障碍。
本补充法律意见正本二份,副本三份。
北京市浩天律师事务所
权绍宁 律师
陈伟勇 律师
平安证券有限责任公司关于天津百货大楼股份有限公司
重大资产重组并关联交易的独立财务顾问报告之补充报告
平安证券有限责任公司接受委托已就天津百货大楼股份有限公司 以下简称“津百股份” 重大资产重组并关联交易出具了独立财务顾问报告,具体内容刊登于2001年11月3日的《上海证券报》。根据有关重组各方提供的补充文件和材料,现就本次重大资产重组相关事宜出具本补充报告。
一、相关主要债权人对本次重组的意见
津百股份拟置换的资产包含部分负债,因而本次资产重组需获得相关债权人的同意。中国建设银行天津市分行和天津市商业银行均出具了书面函件同意本次资产重组。其余部分债务的转移事项,津百股份现正向或拟向相关各方征询意见,并将在本次资产重组实施过程中办理有关手续。本次资产重组的法律顾问北京市浩天律师事务所权绍宁律师、陈伟勇律师已出具补充法律意见,认为按上述方式进行债权债务处理后,本次资产重组已无实质性的法律障碍。作为本次资产重组的独立财务顾问,我们认为津百股份董事会应勤勉尽责地履行职责,加快办理征询意见工作,以避免对本次资产重组造成影响。同时我们提醒投资者关注相关事项的进展,仔细阅读津百股份董事会就此事项发布的相关公告。
二、关于本次重组后的同业竞争及关联交易问题
在本次资产重组前,海泰集团与本次资产重组拟置入津百股份的国际创业中心签有委托管理合同,合同中约定由国际创业中心为接受孵化的企业提供企业发展及市场信息服务和后勤保障服务。同时国际创业中心按照后勤保障服务1999年15万元、2000年及以后每年30万元的标准向海泰集团收取固定费用,而对企业发展及市场信息服务按照海泰集团孵化服务收入的7%收取管理费。鉴于本次资产重组完成后,相关业务已经完整进入上市公司,海泰集团与国际创业中心达成一致意见,拟于本次资产重组后,终止相关合同的执行。海泰集团同时承诺,在本次资产重组完成后不从事任何对津百股份构成直接或间接同业竞争的业务。作为本次资产重组的独立财务顾问,我们认为本次重组进入上市公司的是完整的业务及资产,上述相关合同终止执行后,津百股份与海泰集团不会在此业务上形成关联交易及同业竞争。
三、对本次重组并关联交易的公平性的评价
1、本次资产重组是津百股份分别与其关联股东-海泰集团之间进行的关联交易,在交易实施过程中,相关协议已经北京市浩天律师事务所审查,同时履行了相关的信息披露义务,遵循了公开、公平、公正的原则。
2、本次资产重组的价格确定是以具有证券从业资格的评估师出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,涉及国有资产的已报经相关主管部门审批；交易所涉及资产的财务报告已经具有证券从业资格的会计师审计。
3、本次资产重组尚需津百股份股东大会审议表决。在表决时,相关关联方将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产重组的相关议案进行表决,以维护非关联股东的利益。
据此,我们认为本次资产重组的交易价格是公平、合理的,没有发现侵害非关联股东利益的情况。
四、风险提示
作为本次资产重组的独立财务顾问,我们再次提醒投资者谨慎注意如下问题或风险：
1、本次资产置换是以相关股权划转得以实施为前提条件,股权划转需得到中华人民共和国财政部的批准,请投资者对此予以特别关注；
2、本次资产置换的最终完成除了根据《资产置换协议》生效的条件外,还要满足资产重组所需的有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等条件；
3、津百股份拟置换的资产包含部分负债,因而本次资产置换需获得相关债权人的同意。津百股份已取得了主要债权人对本次资产置换的同意函,并拟经津百股份股东大会正式通过后,按照《公司法》有关规定履行相关程序；
4、本次置入资产为科技创业孵化业务的相关资产及与业务相关的负债,以往这些资产的经营直接或间接受园区管委会的行政影响,今后需要一定时间以完全实现市场化规范运作；
5、本次资产重组置入海泰集团固定资产中房屋及建筑物评估增值49.49%,系装修费很高且未计入账面值及占地增值所致；无形资产评估增值4.92%系土地使用权增值所致。评估机构承诺“评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确。”上述资产评估合规性业经天津市财政局2001年10月19日以津财企一评200161号文确认,本财务顾问认为交易各方是本着自愿的原则,根据中介机构出具的评估报告,做出了相应的交易决策；
6、本次置入资产的前期主要收入来源于创业孵化服务收入,这在一定程度上受到这些行业相关政策的影响和限制,也受到政府有关创业孵化政策的实施力度的影响；
7、截止独立财务顾问报告签署日,火炬创业园二栋通用标准厂房及一栋综合楼有部分内装修工程尚在进行过程中,请投资者对此予以特别关注；
8、特提请投资者仔细阅读与本次资产重组相关的审计报告、评估报告、法律意见书及其他全部公告。
平安证券有限责任公司
2001年11月16日
2001年11月12日
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