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特变电工：董事会决议公告
2001-11-12 17:30
新疆特变电工股份有限公司三届五次董事会决议公告
新疆特变电工股份有限公司三届五次董事会于二OO一年十一月十日在公司二楼会议室召开,应到董事九名,实到董事六名,三名委托,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效,会议由董事长张新先生主持召开,监事列席会议,会议审议通过了以下内容：
1、聘任焦海华同志为公司证券事务代表,简历如下：焦海华,女,汉族,29岁,本科学历,经济师职称。曾任新疆特变电工股份有限公司证券部主任助理,新疆广电网络股份有限公司董事会秘书。
2、审议通过了新疆特变电工股份有限公司关于巡回检查的整改报告,全文附后。
3、审议通过了关于转让公司所持有新疆信息产业有限公司部分股权的议案：新疆信息产业有限责任公司注册资本2000万元,其中新疆特变电工股份有限公司持股1020万股,占其注册资本的51%。为使新疆信息产业有限公司业务有新的开展,使公司按现代企业制度规范运作,取得较好的经济效益,较好的回报股东,公司决定引进具有有效资源的新的战略投资者新疆新能集团有限公司：该公司具有自治区系统集成甲级资质和通信类工程二级资质,具有新疆电力公司信息、通信行业管理职能和信息、通信资产维护及经营职能,主营通信工程的设计和建设、电力设备终端维护、计算机与网络工程设计和建设、软件开发、信息资源的开发和增值业务、自动化控制工程、移动与寻呼业、电路的租赁等。公司决定将所持新疆信息产业有限公司股权210万股转让给新疆新能集团公司,转让价格1.00元/股,转让金额210万元；将90万股转让给昌吉市特种变压器厂,转让价格1.00元/股,转让金额90万元,昌吉市特种变压器厂是公司的第一大股东。转让后公司持有新疆信息产业有限公司股权720万股,占注册资本的36%,为该公司第二大股东,新疆新能集团有限公司持有新疆信息产业有限公司900万股,占注册资本的45%,为该公司的第一大股东。
4、审议通过了关于投资设立吐鲁番发电有限责任公司的议案。吐鲁番发电有限责任公司注册资本20000万元人民币。新疆特变电工股份有限公司以现金方式出资2000万元人民币,占公司注册资本的10%。该公司的经营范围为吐鲁番火电厂一、二期（2125MW）工程建设、电力生产及销售,建筑安装工程、建筑材料、石油、化工、机电、高科技产业、工程技术服务,咨询等。该电厂建设期1年,投产期2年,有较好的经济效益。
5、审议通过了对新疆特变电工房地产开发有限公司增资1000万元的议案。新疆特变电工房地产公司是公司的控股公司,注册资本1000万元,公司控股80%,为加快该公司的发展,公司对其增加投资1000万元。本次增资后,新疆特变电工房地产开发有限公司注册资本为2000万元,公司占其注册资本的90%。
新疆特变电工股份有限公司董事会
二OO一年十一月十日
新疆特变电工股份有限公司关于巡回检查的整改报告
中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处：
新疆特变电工股份有限公司于二OO一年九月十八日至二十一日接受了中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处的巡回检查,贵办于二OO一年十月十二日向我公司下达了《限期整改通知书》（乌证监办〖2001〗114号）。对此,公司高度重视,针对《限期整改通知书》中所指出的问题,组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,制定了相应的整改措施,并于二OO一年十一月十日召开了三届五次董事会,审议通过了本公司关于巡回检查的整改报告。
本公司董事会认为贵办对本公司提出的整改意见对于提高公司的规范运作水平,促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题,提出以下整改措施：
一、关于规范运作方面存在的问题：
（一）、关于公司董事长和总经理由一人兼任：公司将在今后创造条件对董事长和总经理进行分设并履行法定程序。
（二）、关于公司尚未设立独立董事和证券事务代表：公司现正在积极物色独立董事合适人选,公司将按中国证监会关于独立董事的任职要求在规定的期限内聘任独立董事。公司已于二OO一年十一月十日召开的三届五次董事会上聘任焦海华同志为公司证券事务代表。
（三）、关于公司委托理财：2001年3月公司与金华信托投资股份有限公司签署《委托理财协议》,委托期限为一年,金额为5000万元,该项委托理财虽经董事会研究但未形成正式的董事会决议,违反了《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司将以此为戒,今后所有的风险投资等重大事项均按《公司法》、《公司章程》的规定经股东大会审议批准或按股东大会授权范围经董事会审议批准后再予以实施。
二、公司财务方面存在的主要问题
（一）、大股东占用资金问题：本公司第一大股东昌吉市特种变压器厂存在占用上市公司资金的现象（1998年12月31日、1999年12月31日和2000年12月31日占用资金余额分别为658万元、1319万元、250万元）,该厂已于二OO一年九月十四日将占用的全部资金归还给本公司,本公司董事会承诺今后不再发生此类现象。
（二）、帐务处理及财务信息披露问题
1、期间费用核算不规范问题：公司2000年、2001年1-6月份销售公司所属的营销机构发生的部分差旅费、电话费、办公费和工资等费用支出未及时计入当期损益,使公司2000年和2001年中期披露的会计报表中多计利润220万元、163万元。此问题主要是由于公司对该业务的处理在理解上有偏差,由于公司在建设营销网络,故将该部分费用支出计入了“长期待摊费用”,公司将在本年度作出调整,将该部分费用支出计入本年度当期损益。
2、存在跨期费用问题：公司将应记入2001年2季度的部分银行利息支出在7月份入帐,不符合权责发生制原则。此现象主要是由于银行利息单未及时转到公司,故发生了上述情况,公司在今后的工作中将加强管理,避免再次发生。
3、财务信息披露问题：由于公司财务人员对《企业会计制度》、《会计报表附注指引》的学习不够,故个别的财务信息披露不符合《企业会计制度》、《会计报表附注指引》的有关规定,如：（1）公司2001年中期披露的会计报表“长期借款”中包含一年内到期的长期借款20,200万元,未在会计报表上单独反映并披露；（2）公司2001年中期会计报表“附注1、货币资金”中将存于证券公司尚未进行证券投资的资金结余2210.84万元在“银行存款”项目下反映,未按有关规定在“其他货币资金”项目下列示。公司今后将加大财务人员的学习及培训力度,提高专业水平,严格按照《企业会计制度》、规范财务处理,并按《会计报表附注指引》详细披露有关财务信息。
通过本次巡回检查,进一步加强了公司法人治理结构的完善,加深了公司董事会、监事会及高管人员对《公司法》、《证券法》等法律法规的理解,促进了公司信息披露质量的提高,对公司的规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。
新疆特变电工股份有限公司
二OO一年十一月十日
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