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特变电工：关联交易公告
2002-04-25 19:30
新疆特变电工股份有限公司三届七次董事会决议公告
及召开二OO二年第一次临时股东大会的通知
新疆特变电工股份有限公司于二OO二年四月二十四日在公司二楼会议室召开了三届七次董事会,应到董事九名,实到董事七名。本次会议由董事长张新先生主持,公司监事列席会议,会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2002年第1季度季度报告；
二、审议通过了公司高管人员变动的议案：
为进一步完善公司的法人治理结构,同意公司董事长兼总经理张新先生辞去总经理职务,现聘任公司原副总经理叶军先生为公司总经理,叶军先生简历如下：
叶军,男,汉族,现年37岁,党员,大专学历,高级经济师,公司董事,曾任新疆特变电工股份有限公司变压器厂厂长、新疆特变电工股份有限公司副总经理、特变电工衡阳变压器有限公司总经理。
三、审议通过了公司关联交易公允决策制度 见网站http//www.sse.com.cn ；
四、审议通过了公司与关联企业新疆新能源股份有限公司、新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司2002年的关联交易事项：
新疆新特顺电力设备有限公司、新疆新能源股份有限公司为公司投资参股的公司,新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司为公司第一大股东昌吉市特种变压器厂的相对控股子公司。本公司与新疆新特顺电力设备有限公司发生的关联交易主要是本公司向该公司提供变压器配件,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为22,532,123.67元；本公司与新疆新能源股份有限公司发生的关联交易主要是该公司向本公司提供电磁线,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为19,210,586.48元；本公司与新线特变乌鲁木齐电器制造有限公司关联交易主要是该公司向本公司提供油箱、油枕等,2001年度,本公司与该公司关联交易额度为20,345,625.20元。由于公司生产规模的扩大,2002年度,以上关联交易将持续发生,交易额有可能突破3000万元。本次董事会对公司与此三个公司的2002年度关联交易的定价依据、质量要求、结算方式等进行了审议。
在进行审议公司与新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司2002年的关联交易事项时,关联董事回避表决,其他非关联董事均表示同意。
关联交易有关内容见公告。
五、审议通过了关于公司受让新疆众和股份有限公司部分国家股的议案：
本公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司于二OO二年四月二十二日签署了《股权转让协议书》,公司拟受让新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司所持有的新疆众和股份有限公司 证券代码：600888 2250.6万股国家股,受让价格为每股2.68元,共需支付股权转让款6031.61万元,公司受让股权资金来源为公司自有资金。公司受让新疆众和股份有限公司股权后,持有新疆众和股份有限公司股份2250.6万股,占其总股本的21.77%,成为其第二大股东。
新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司基本情况：注册地址为：新疆乌鲁木齐市解放北路31-1号,法定代表人为谢亚涛,成立日期为1998年4月,经营范围：经新疆维吾尔自治区人民政府授权委托从事股份有限公司 上市公司 国家股的投资和国有资产的经营。
新疆众和股份有限公司基本情况：法定代表人为：张英千,公司注册地为：乌鲁木齐市喀什东路18号；公司目前总股本为：10338.90万股,公司主营业务为普铝锭、精铝锭、电工圆杆、LD31铝合金和高、低压电子铝箔、化成箔等。主要从事铝锭、精铝、大比容高低压电子铝箔、化成箔、铝杆、铝合金、铝型材、碳素制品等系列产品的生产经营。
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字20028-186号审计报告,新疆众和股份有限公司截止2001年12,月31日财务状况如下：资产总额1,219,218,795.42元,负债总额983,366,529.71元,股东权益235,852,265.71元,每股净资产2.28元,2001年度该公司实现主营业务收入418,954,184.02元,实现净利润31,196,929.22元。
本项议案尚需报国家财政部批准后实施。
六、审议通过了关于转让公司所持有新疆广电网络股份有限公司股权的议案：
公司于一九九九年向新疆广电网络传输有限公司 后变更为新疆广电网络股份有限公司 投资2000万元,成为该公司第二大股东,拥有该公司2000万股股权,占其注册资本的22.96%,现因公司业务发展需要,公司将所持有的该公司2000万股股权全部转让给新疆广播电视投资有限公司,转让价格为每股1.26元,共计股权转让金2520万元,受让方在2002年4月30日前一次性付清。
新疆广播电视投资有限责任公司基本情况：注册地址为乌鲁木齐市团结路84号,注册资本11576万元,经营范围为从事经授权范围内国有资产的投资和经营,法定代表人为肖开提·伊明。
新疆广电网络股份有限公司基本情况：注册地址为乌鲁木齐市南昌路11号,注册资本8709.16万元,经营范围为有线与无线、广播与电视的网络传输的设计、施工及安装；网络软件的开发及技术服务,法定代表人为沙明。
根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字2001-171号审计报告,截止2001年12月31日新疆广电网络股份有限公司的财务状况如下：资产总额214,206,689.44元,负债总额为111,439,403.18元,股东权益102,767,286.26元,每股净资产1.17元,2001年度该公司实现主营业务收入31,040,409.58元,实现净利润3,272,985.04元。
七、审议通过了公司2002年度利润分配政策预案中的资本公积金转增股本的政策预案：
公司在进行2002年度利润分配时,最多进行一次资本公积金转增股本,转增比例不超过每10股转增5股。公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。
八、审议通过了关于召开二OO二年第一次临时股东大会的议案：
公司决定于2002年5月26日 星期日 召开公司二OO二年第一次临时股东大会,审议以上第三、四、五项议案,股东大会股权登记日定于5月16日 星期四 。
具体事宜通知如下：
1、会议时间：2002年5月26日 星期一 上午10：00；
2、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
3、会议议程：
1 审议公司关联交易公允决策制度；
2 审议公司与关联企业新疆新能源股份有限公司、新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司2002年的关联交易事项；
3 审议关于公司受让新疆众和股份有限公司部分国家股的议案。
4、会议出席对象：
1 公司董事、监事及高级管理人员；
2 二OO二年五月十六日 星期四 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席。
5、会议登记方法
1 、登记手续：法人股东持单位证明,法人授权委托书和出席人身份证明办理有关手续；个人股东持本人身份证,有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的必须持有授权委托书、出席人身份证,用传真或信函形式登记亦可。
公司联系电话：0994-27247662723231转3140
传真：0994--2724766
2 、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
3 、登记时间：2002年5月18、19日 上午10：00-13：30、下午3：30-7：30 。
4 、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹委托先生 女士 代表本人 单位 出席新疆特变电工股份有限公司2000年12月18日临时股东大会,代表本人行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人股东帐户：委托人持有股份：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
此授权委托书复印有效。
新疆特变电工股份有限公司
二OO二年四月二十四日
新疆特变电工股份有限公司关联交易公告
随着本公司主营业务不断发展、生产经营规模的扩大,相应的配套协作业务也随之增加。公司的关联企业新疆新能源股份有限公司、新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司是公司的主要配套协作企业,由于公司生产规模的扩大,2002年度,同这三个公司的关联交易将持续发生,交易额有可能突破3000万元。2002年4月24日新疆特变电工股份有限公司三届七次董事会审议通过了本公司与关联企业新疆新能源股份有限公司、新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司2002年的关联交易事项,主要是确定关联交易的定价依据、质量要求、结算方式等方面内容。具体情况如下：
1、公司与新疆新特顺电力设备有限公司2002年度关联交易事项：
新疆新特顺电力设备有限公司是公司的参股公司,本公司与新疆新特顺电力设备有限公司发生的关联交易主要是本公司向该公司提供变压器配件,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为22,532,123.67元；2002年度公司与该公司的关联交易额度具体还要根据本公司的生产经营情况进行确定。
定价原则全绝缘件及铁芯、高低压线圈配件价格为公司变压器成品最低出厂价的65%计价,油枕、散热器、变压器油箱等其他配件价格另计。产品质量标准执行GB1094-1996标准。结算方式：以支票结算,该公司于每月25日定期向公司支付货款。
2、公司与新疆新能源股份有限公司2002年度关联交易事项：
新疆新能源股份有限公司为公司的参股公司,主要为公司提供电磁线,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为19,210,586.48元；2002年度公司与该公司的关联交易额度具体还要根据本公司的生产经营情况进行确定。定价原则：执行本公司采购电磁线的招标价。质量技术标准执行GB7673-87、QJzjzsp-01-1997标准。交易结算方式：货到验收合格后以银行汇票方式结算80%货款,20%作为质保金在质量保证期届满时付清。
3、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司为公司第一大股东昌吉市特种变压器厂的相对控股子公司,主要是向本公司提供油箱、油枕等,2001年度,本公司与该公司关联交易额度为20,345,625.20元。2002年度公司与该公司的关联交易额度具体还要根据本公司的生产经营情况进行确定。定价采用协议价格方式,在双方核定成本的基础上上浮不超过5%的成本利润率,质量标准依公司的质量要求 Q-ST.B.02.021-1997 执行。结算方式：以支票结算。
进行关联目的及本次交易对本公司的影响：
上述三家企业均是本公司的配套协作企业,此交易为本公司正常的生产经营配套协作业务。该交易是公司2002年生产经营中配套协作的一部分,可保证公司2002年生产经营计划的顺利实施,对公司的长期稳定持续发展有利。
新疆特变电工股份有限公司
二OO二年四月二十四日
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