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特变电工：召开股东大会的通知
2002-07-02 05:11
新疆特变电工股份有限公司二OO二年第二次临时董事会决议公告
及召开二OO二年第二次临时股东大会的通知
新疆特变电工股份有限公司于2002年6月30日召开二OO二年第二次临时董事会会议,应到董事11人,实到董事9人,董事肖永康委托董事张新出席会议,独立董事朱英浩因故未出席会议。本次会议由董事长张新主持,公司监事列席会议,会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效,会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案；
公司2002年3月26日召开的三届六次董事会和2002年4月29日召开的二OO一年度股东大会审议通过了公司2002年增发新股的有关议案。根据主管部门拟对增发新股的有关政策进行调整的精神和目前的证券市场状况,以及公司为提高核心竞争力而拟实施的技改项目的进度安排,公司目前的再融资采取配股方式更适合公司发展需要,为此,公司决定将2002年再融资由增发新股调整为配股方式。
二、审议通过了关于公司2002年度配股符合条件的议案；
董事会对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定,认为公司2002年度配股符合条件。
三、审议通过了公司2002年度配股方案；
（一）配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2001年12月31日总股本259,490,176为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为77,847,052.8股,其中法人股股东可配售38,722,252.8股；社会公众股股东可配售39,124,800股。
（二）配股价格及配股价格的定价方法
1、配股价格：本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%-85%)；
2、配股价格的定价方法：
（1）参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量；
（3）不低于公司2001年年报公布的每股净资产值；
（4）与主承销商协商一致的原则。
（三）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
（四）配股募集资金的用途及数额：
1、智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元,共计投资额8980万元,全部由配股募集资金投入；
2、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：固定资产投资额为17000万元,流动资金5100万元,共计投资额22100万元,其中固定资产投资17000万元由配股募集资金投入；
3、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计投资额14100万元,其中固定资产投资8500万元由配股募集资金投入；
4、新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元,固定资产投资全部由配股募集资金投入；
5、卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元,全部由配股募集资金投入。
上述5个项目共需配股募集资金40410万元,募集资金如有不足,公司以银行贷款解决,募集资金若有多余用于补充公司流动资金。
（五）授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次配股有关的具体事宜：
1、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。
2、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
3、本次配股完成后,对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行修订,办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。
4、办理与本次配股有关的其他事宜。
（六）配股方案有效期：自二OO二年第二次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
该项决议尚须经股东大会逐项表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议通过了公司2002年配股募集资金运用的可行性分析；
1、智能化电力变压器技术改造项目：智能化变压器是一种具有在线检测、在线控制功能的变压器,使用该类变压器,可使变压器运行始终处于可控制状态。该项目总投资8980万元,其中固定资产投资6280万元,铺底流动资金2700万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后,可年新增销售收入28090万元,年新增利润总额4720万元。
2、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：该项目主要是引进技术,开发研制生产超高压、高可靠性、少（免）维护大型电力变压器、可控并联电抗器,以满足“西电东送”及全国互联电网等的需求。该项目建设投资17000万元,流动资金5100万元,项目完成达产后,可年新增销售收入35200万元,年新增利润4408万元,本项目由公司控股76.17%的特变电工衡阳变压器有限公司实施,项目固定资产投资17000万元由本公司以配股募集资金增加对该公司投资的方式投入。
3、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：超高压高强度耐热铝合金导线是架空导线产品主要品种之一,具有强度高、重量轻、具有良好的导电性能,适用于大容量输变电线路。光纤复合架空地线是把通讯用的光纤光缆与电力用的架空地线组合在一起的复合缆,目前市场需求正在迅速增长。该项目固定资产投资8500万元,流动资金5600万元,项目完成达产后,生产期平均利润总额为3959万元。该项目由本公司控股56.94%的德阳电缆股份有限公司实施,项目固定资产投资8500万元由本公司用配股募集资金以增加对该公司的投资的方式投入。
4、新建110KV级交联电缆项目：该项目主要引进110KV交联电缆生产线及其他配套生产设备,生产110KV交联电缆。该项目固定资产投资总需求为4730万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后可年新增产值1亿元,年新增利润1500万元。
5、卷铁芯变压器的开发和产业化项目：卷铁芯变压器是以卷铁芯技术制成变压器铁芯,装配到变压器中以降低空载损耗、空载电流,是一种节能、环保型变压器。该项目建设投资共计1200万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后,可形成年产卷铁芯变压器30万KVA的生产能力,年创产值3289万元,年利润320万元。
五、审议通过了关于召开二OO二年第二次临时股东大会的议案；
公司定于2002年8月1日（星期四）上午10 30（北京时间）召开二OO二年第二次临时股东大会,具体事宜通知如下：
1、会议时间：2002年8月1日（星期四）上午10 30（北京时间）；
2、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
3、会议议题：
（1）审议公司再融资由增发新股改为配股方式的议案；
（2）审议公司2002年度配股符合条件的议案；
（3）逐项审议公司2002年度配股方案；
（4）审议关于本次配股募集资金运用的可行性分析。
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2002年7月22日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2002年7月29、30日北京时间10 00-13 30；16 00-19 30
（2）登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（3）登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
6、联系方式：
（1）联系地址：新疆昌吉市延安南路52号新疆特变电工股份有限公司证券部
（2）邮政编码：831100
（3）联系人：郭俊香、焦海华
（4）联系电话：0994-2724766、传真：0994-2723615
7、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。
新疆特变电工股份有限公司
2002年6月30日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席新疆特变电工股份有限公司2002年8月1日召开的二OO二年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开二OO二年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开二OO二年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开二OO二年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
此授权委托书复印有效。
二OO二年 月 日
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