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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届四次董事会决议公告
2001-06-21 18:07
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届四次董事会决议公告
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届四次董事会于2001年6月19日在哈尔 滨高开区26号楼七楼会议室召开。公司七名董事中,除董事刘勇棋由于出差未能出席 外,其他六名董事出席了会议。三名监事列席了会议。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于修改公司章程的议案。
根据《公司法》及公司章程的规定,公司设立独立董事需相应修改公司章程如下 ：
1、原公司章程第44条：“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所规定人数的三分之二时；”修改为：在结尾加“或者独立董事职位发生空缺时。”
2、原公司章程第49条：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人 签署。”
修改为：在结尾加：独立董事在股东大会召开前向股东征集投票权的,应该在公 司有关工作人员的见证下进行。公司工作人员应确认所征集投票权的真实、合法、有效性,并按照本章程第五十一条的规定详细填写授权委托书。
3、 在章程第五章董事会一章中,加入第二节独立董事一节。
第二节 独立董事
第92条：独立董事的提名、选举和更换
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,并充分了解被提名人的职业、学历、职称和详细的工作经历等基本情况,对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。
3、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其担任独立董事的资格和 独立性发表公开声明。
4、独立董事人选的独立性应得到证监会哈特派办的资格认定。所谓独立性是指 下列人员不得担任公司的独立董事：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职人员；
公司章程规定的其他不能担任董事的人员；
中国证监会认定的其他人员。
5、独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
第93条：独立董事的基本任职条件
1、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、具有独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第94条；独立董事的职责
1、 独立董事的基本职责
独立董事除具有董事所具有的基本职责外,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害；
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2、 独立董事应当具有下列特别职权：
向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
向董事会提请召开股东大会；
提议召开董事会；
独立聘请外部审计机构或咨询机构,费用由独立董事自行承担；
对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报 告的,独立财务顾问由独立董事聘请；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的一致同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应占有1/2以上的比例。
第95条：独立董事的津贴
为保证独立董事能够正常地履行工作职责,独立董事应该享有一定的津贴,由股东大会制定津贴的标准。公司应该为独立董事创造必要的工作条件。
4、章程第93条：“公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 ”其内容修改为：“公司董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事2人。”
注：由于增加章节引起条数发生变化,各条款将进行相应的调整。
本议案如获通过,则提请股东大会审议通过。
二、审议通过了关于设立独立董事的议案。
为完善集团公司的法人治理结构,建立有效的治理机制,发挥董事在公司治理中的核心地位,增强董事会的功能,根据证监会的有关要求,公司拟设立独立董事,建立独立董事制度。
董事会广泛征求了社会各界的意见,对独立董事的候选人的个人资历进行了认真 调查、核实,根据公司主导产业发展及运作的实际情况,在征得其本人同意的情况下, 拟聘任吴祖泽先生、王利文先生为公司独立董事。
以上议案,需提请股东大会审议通过。
附：吴祖泽先生、王利文先生个人简历。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2001年6月20日
吴祖泽先生个人简历
吴祖泽,男,1935年10月19日出生,汉族,大学学历。
1957年毕业于山东大学。1993年当选为中科院院士。历任军事医学科学院放射医学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、所长,军事医学科学院副院 长、院长,现任中科院生物学部常委,《中国科学》、《科学通报》副主编,中国病理 生理学会实验血液学专业委员会主任,中华医学会常务理事,全军医学科学技术委员会副主任,全军实验血液学重点实验室主任,国家重大基础研究项目《细胞重大生命活动的基础与应用研究》课题负责人,《国家重点基础研究发展规划》第二届专家顾问组 成员。
王利文先生个人简历
王利文,男,1942年5月21日出生,硕士研究生学历。
1966年毕业于北京工业大学土木工程系。1982年系统工程硕士研究生。现任中国太平洋经济合作全国委员会工商委员会秘书长、北京博拓（BOT）投资开发公司副总 裁,研究员。1983年在国家科委原发展预测局从事多目标决策研究与实践。1987年在 联合国教科文总部（巴黎）从事十一个国家科技综合能力比较研究。1989年从事综合发展战略、经济发展战略、跨国公司及综合商社的研究。1993年下半年起出任中国PECC工商 委员会秘书长至今。
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