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哈 高 科：担保事项等
2002-10-30 05:48
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年10月28日下午300在公司5楼会议室召开。公司应到董事9名,实到6名。独立董事吴祖泽先生、王利文先生,董事郭秋杰先生因故未能出席本次会议。全体监事列席了会议。会议形成了如下决议：
一、审议通过了公司《2002年三季度报告》。
二、审议通过了公司《关于现代企业制度重点检查的整改报告》。
三、审议通过了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司信息披露管理制度》 全文见上海证券交易所指定网站www.sse.com.cn 。
四、审议通过了关于哈高科大豆食品有限公司申请流动资金1000万元短期贷款及由哈高科白天鹅有限责任公司为其提供信誉担保的议案。
五、审议通过了关于哈高科大豆食品有限公司分离蛋白扩建工程的议案。
特此公告。
附：《关于现代企业制度重点检查的整改报告》
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2002年10月30日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年10月28日在公司5楼会议室召开。全体监事出席了会议。会议形成了如下决议：
一、审议通过了公司2002年三季度报告。
二、审议通过了公司《关于现代企业制度重点检查的整改报告》。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司监事会
2002年10月30日
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司现代企业制度检查整改报告
中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处：
根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》,我公司于2002年6月28日完成自查工作,同时按规定向贵办及黑龙江省经贸委分别报送了《自查报告》并在指定网站进行了披露。
2002年9月12日贵办及黑龙江省经贸委联合检查组对我公司进行了现代企业制度重点检查。针对检查中发现的问题,贵办于2002年9月29日向我公司下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。对此,我公司董事会、经营班子及三大股东的出资方哈尔滨开发区管委会给予了高度重视,立即召开专门会议,针对相关问题进行了认真研究,实事求是地作出了相应说明、提出解决方案,并进行落实整改。
一、《通知书》中指出：“出资人法律地位不明确。上市公司个别经营实体与第一大股东、第三大股东在人员、资产、业务等方面没有分开。”
改进措施及说明：上述情况主要是指哈高科房屋开发分公司与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司（以下简称“高开区房建总公司”）、哈高科经贸分公司与哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司之间在人员、资产、业务等方面没有完全分开。产生“三分开”不彻底的原因是公司股票上市前和上市后的几年中,由于当时公司主导产业规模较小,核心竞争力不强,房地产开发和国内外贸易在公司发展中曾起着举足轻重的作用,公司需借助第一、第三大股东在项目开发、贸易拓展方面的实力和影响力来进一步提升公司房地产开发和国内外贸易的经营能力。在《自查报告》中,公司已如实、客观地反映了这方面存在的问题。按照证券监管部门的有关要求,在开发区管委会的支持和两大股东的配合下,到9月份接受重点检查时,“三分开”问题已得到初步解决。
目前,公司与股东双方通过深入细致地盘点资产,明晰产权关系,调整业务结构与分工,明确员工的劳动关系等措施,进一步确立了出资人及上市公司的法人主体地位,通过理清资产关系、划清资产界限从而在实质上解决了“三分开”不彻底的问题,做到了上市公司与控股股东之间在资产、人员、业务方面的分开。
二、《通知书》中指出：“大股东占用上市公司资金数额仍然较大。”
改进措施及说明：大股东占用公司的资金主要指在多年的业务往来中形成的应收账款和其他应收款,其中大部分是由于“三分开”不彻底造成的。为解决此问题,高开区房建总公司已经制定了还款计划,现已落实1400万元。
三、《通知书》中指出：“向国家开发银行贷款4.77亿元,使用单位却是哈尔滨高新技术开发区基础设施建设有限公司。此贷款,你公司存在着很大还贷风险。”
改进措施及说明：关于本公司向国家开发行贷款4.77亿元事项,公司已在2001年的《巡回检查整改报告》及《2001年年度报告》中做了详细的说明。2002年9月,证监会哈尔滨特派办和黑龙江省经贸委对本公司进行的重点检查再次指出该笔贷款存在还贷风险问题。
2002年下半年,针对4.77亿元贷款事项,公司董事会和经营管理层本着有利于公司长远发展、有利于保护广大投资者利益的原则,与开发区管委会进行了多次协商,积极寻求转移贷款主体、彻底消除贷款风险的途径和方法。开发区管委会非常重视和理解证监会哈特派办和会计师事务所等有关方面对此事的定性和担忧。鉴于转贷工作难度相当大的实际情况,开发区管委会郑重承诺：在偿贷期间,不会改变贷款合同明确规定的由市财政担保和以开发区土地出让金及配套费为质押的保证,将严格按照贷款时承诺的还款运行办法,绝不会给公司造成任何还贷风险和利益损失。为此,开发区管委会财政局为公司出具了还款承诺函和还款计划书。
四、《通知书》中指出：“改制设立时的历史遗留问题需尽快解决。”
改进措施及说明：该遗留问题突出表现为开发区26号楼房产问题,即在哈高科房屋分公司设立之初,高开区房建总公司因其资产关系没有完全理顺,从而造成该项资产一直挂应收账款至今。目前,相关各方已达成共识,年底前将彻底解决。关于土地出让金一事,开发区管委会承诺以土地补偿金形式在年底前偿还完毕。至此,公司大的历史遗留问题已得到解决。
五、《通知书》中指出：“总经理、独立董事的缺位,造成公司法人治理结构存在严重缺欠。”
改进措施及说明：公司两名独立董事出于自身工作的考虑,于今年上半年提出辞呈；公司总经理由于健康原因,于今年7月提出了辞去公司总经理、董事职务的请求。对此,公司董事会、监事会给予了高度重视。目前,公司董事会正在推荐独立董事候选人预备人选,计划年底前完成独立董事的配备工作。关于总经理一职,考虑到该职务的重要性,董事会将从公司实际出发,认真、慎重地选配好继任人选。目前公司各项业务运营正常。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2002年10月28日
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