|
证券简称：哈高科 证券代码：600095 编号：临2004-019
关于本公司国有法人股股东与新湖控股有限公司、
浙江新湖房地产集团有限公司签订《股份转让合同》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司国有法人股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司(以
下简称“房屋总公司”)、哈尔滨火炬高新技术开发总公司(以下简称“火炬总公
司”)、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司(以下简称“外贸公司”)于20
04年10月12日分别与新湖控股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司签订了《
股份转让合同》,转让股份合计为 78,441,844股,转让价格为2.55元/股。其中新
湖控股有限公司受让58,834,050股,浙江新湖房地产集团有限公司受让19,607,7
94股。本次股份转让完成后,新湖控股有限公司将成为哈高科第一大股东,持有哈
高科22.49%的股份。
外贸公司持有本公司法人股12,417,294股,持股比例为4.75%,低于5%,因此按
照有关规定无需披露《持股变动报告书》。
本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2004年10月13日
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈高科
股票代码：600095
收购人甲名称：新湖控股有限公司
收购人甲住所：杭州市体育场路田家桥2号
通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号
邮政编码：310004 联系电话：0571-85173491
收购人乙名称：浙江新湖房地产集团有限公司
收购人乙住所：杭州市体育场路田家桥2号
通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号
邮政编码：310004 联系电话：0571-85172050
签署日期：2004年10月12日
收购人声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法
》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收
购报告书》(以下简称“《16号准则》”)等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号
准则》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人)所持有、控制的哈高科的股份；截止本收购报告书签署之日,除
本收购报告书披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式持有、控制哈高
科的股份；
3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
4、本次收购除需获国资委批准外,尚需证监会在异议期内未对本收购报告书
提出异议,方可进行；
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外,没有委
托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做
出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、国资委：指国家国有资产监督管理委员会；
3、上交所：指上海证券交易所；
4、哈高科或上市公司：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；
5、收购人：指新湖控股有限公司及浙江新湖房地产集团有限公司；
6、新湖控股：指新湖控股有限公司；
7、新湖房产：指浙江新湖房地产集团有限公司；
8、房屋公司：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司；
9、火炬公司：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司；
10、外贸公司：指哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司；
11、本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司收购报告书
》；
12、本次收购、本次股份转让：指根据新湖控股与房屋公司、火炬公司签署
的《股份转让合同》,以及新湖房产与火炬公司、外贸公司所签署的《股份转让
合同》,新湖控股受让房屋公司、火炬公司所持有的哈高科国有法人股共计58,8
34,050股,新湖房产受让火炬公司、外贸公司所持有的哈高科国有法人股共计19
,607,794 股的行为；
13、元、万元：指人民币元、万元。
第一章 收购人介绍
一、新湖控股基本情况
(一)新湖控股简况
新湖控股原名浙江新湖创业投资有限公司,是由黄伟、李萍于2000年10月31
日共同设立的有限责任公司,设立时的注册资本为12500万元人民币,其中黄伟出
资11250万元人民币,李萍出资1250万元。2001年7月30日,浙江新湖创业投资有限
公司更名为浙江长城长创业投资有限公司。2002年11月19日,浙江长城长创业投
资有限公司更名为新湖控股有限公司。2003年4月4日,新湖控股有限公司增加注
册资本金2500万元,增资后注册资本为15000万元,股东及出资比例不变。2004年
2月5日,新湖控股有限公司增加注册资本35000万元,增资后注册资本为50000万元
,股东及出资比例不变。2004年9月27日,新湖控股有限公司增加注册资本16000万
元,增资后注册资本为66000万元,股东为：黄伟先生出资45000万元,黄靖先生出
资16000万元,李萍女士出资5000万元。新湖控股的基本情况如下：
收购人甲名称：新湖控股有限公司
注册地址：杭州市体育场路田家桥2号
注册资本：66,000万元
企业法人营业执照注册号码：3300001007320
企业代码证号码：72362683-2
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危
险品)、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)
营业期限：长期
税务登记证号码：国税浙字3301657223626832号
浙地税字330165723626832号
股东：黄伟、黄靖、李萍
通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号
联系电话：0571-85173491
传真：0571-85173483
邮政编码：310004
(二)新湖控股股权关系结构图
(三)新湖控股股东及主要关联人介绍
1、黄伟：中国国籍,身份证号码：330106195909300033,截止本报告签署日
,未取得其他国家或地区的居留权。黄伟先生的主要工作经历：在创办企业之前
,曾在温州市委党校、温州市政府驻杭办事处工作；1994年发起组建浙江新湖集
团股份有限公司,曾任董事长；2000年10月出资成立新湖控股有限公司,任法定代
表人、董事长。黄伟先生持有新湖控股68.2%的股权。
2、黄靖：中国国籍,身份证号码：330325610309023,截止本报告书签署日,
未取得其他国家或地区的居留权。黄靖先生的主要工作经历：在创办企业之前,
曾在海军北海舰队服兵役,1983年退役后,在瑞安市商业局、杭州国际大厦工作。
1990年开始投资创办实业,曾任南京金鹰眼镜实业有限公司总经理,现任杭州市温
州商会会长、浙江如源投资发展有限公司董事长、新湖控股有限公司监事。黄靖
先生持有新湖控股24.2%的股权。黄靖先生和黄伟先生是兄弟关系。
3、李萍：中国国籍,身份证号码：330325196502100149,截止本报告书签署
日,未取得其他国家或地区的居留权。李萍女士的主要工作经历：1993年开始从
事贸易工作,2000年10月出资共同发起成立新湖控股有限公司。李萍女士持有新
湖控股7.6%的股权。李萍女士和黄伟先生是夫妻关系。
4、浙江新湖集团股份有限公司：浙江新湖集团股份有限公司系经浙江省工
商行政管理局登记注册的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为3300001000
072,注册资本为19,980万元,法定代表人邹丽华,注册地址为杭州市体育场路田家
桥2号,经营范围为：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发
,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金
属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。新湖控股持
有浙江新湖集团股份有限公司35%的股权,为浙江新湖集团股份有限公司的第一大
股东。
5、新湖控股其他主要关联人新湖房产的介绍见本章“二、新湖房产基本情
况”。
(四)新湖控股自成立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑
事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)新湖控股高级管理人员基本情况
新湖控股设董事三名、监事一名、总裁一名、副总裁一名。基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)截止本报告书签署日,新湖控股间接持有、控制5%以上发行在外的股份
的其他上市公司有浙江新湖创业投资股份有限公司和中宝科控投资股份有限公司
,其简要情况为：
1、浙江新湖创业投资股份有限公司：股票代码为600840。新湖控股通过下
属公司间接持有浙江新湖创业投资股份有限公司合计29%的股权。
2、中宝科控投资股份有限公司：股票代码为600208。新湖控股通过浙江新
湖集团股份有限公司间接持有中宝科控投资股份有限公司7.2%的股权。
二、新湖房产基本情况
(一)新湖房产简况
收购人乙名称：浙江新湖房地产集团有限公司
注册地址：杭州市体育场路田家桥2号
注册资本：10000万元
企业法人营业执照注册号码：3300001000103
企业代码证号码：1429895-5
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：房地产开发经营
营业期限：1994年12月26日—2015年12月26日
税务登记证号码：国税沪字330165142928955号
浙地税字330103142928955号
股东：浙江新湖集团股份有限公司、浙江省石化工贸有限公司
通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号
联系电话：0571-85172050
传真：0571-85173222
邮政编码：310004
(二)新湖房产股权关系结构图
见本章“一、新湖控股基本情况,(二)新湖控股股权关系结构图”。
(三)新湖房产主要股东及关联人介绍
1、浙江新湖集团股份有限公司系新湖房产的第一大股东,持有新湖房产98.
2%的股权。浙江新湖集团股份有限公司的基本情况见本章“一、新湖控股基本情
况”。
2、浙江省石化工贸有限公司：浙江省石化工贸有限公司系经浙江省工商行
政管理局登记注册的有限责任公司,企业法人营业执照注册号为3300001006104(
1/1),注册资本为615万元,法定代表人林兴,注册地址为杭州市体育场路479号,经
营范围为：化工原料及产品(不含危险品)、石化产品(不含石油制品)、塑料橡胶
、钢材、建筑装饰材料的仓储、销售；塑料、化工产品(不含危险品)的生产；技
术开发与咨询；信息咨询、服务(除期货、证券咨询)；房地产中介代理；进出口
业务。浙江省石化工贸有限公司持有新湖房产1.8%的股权。
(四)新湖房产成立于1994年12月26日,自成立以来未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
。
(五)新湖房产高级管理人员基本情况
新湖房产设董事三名,监事一名,总经理一名,副总经理一名,财务总监一名。
基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)截止本报告书签署日,新湖房产不存在持有、控制其他上市公司5%以上
发行在外的股份的情况。
三、收购人新湖控股、新湖房产在股权、资产、人员、业务方面的关系
(一)收购人之间的股权关系
新湖控股持有浙江新湖集团股份有限公司35%的股权,为浙江新湖集团股份有
限公司的第一大股东；浙江新湖集团股份有限公司持有新湖房产98.2%的股权。
收购人之间的股权关系见本报告第一章“一、新湖控股基本情况,(二)新湖控股
股权关系结构图”。
(二)收购人之间的人员兼职情况
收购人的高管人员中,林俊波兼任新湖控股的副总裁、新湖房产的董事长。
收购人其他高管人员不存在兼职的情况。
(三)收购人之间的资产、业务关系
各收购人均为独立法人,各自拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施
、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；各收购人在采购、销售、生产等
环节相互独立,各自独立运营。
四、收购人新湖控股、新湖房产为一致行动人。
新湖房产是新湖间接控股的子公司,为新湖控股实际控制,各收购人根据各自
净资产情况承担相应的投资,是本次收购的一致行动人。新湖房产出具书面的授
权委托书,授权新湖控股处理本次收购的所有事宜,服从新湖控股的调配。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制哈高科股份的情况
截止本报告签署日,各收购人及其关联人未持有、控制哈高科的股份；在本
次收购完成后,新湖控股将持有哈高科股份58,834,050股,占哈高科总股本的22.
49%,成为哈高科的第一大股东；新湖房产将持有哈高科股份19,607,794 股,占哈
高科总股本的7.50%。本次收购完成后各收购人合计持有哈高科78,441,844股,占
哈高科总本的29.99%。
各收购人不能对哈高科的其他股份表决权的行使产生影响。
二、协议转让股份的基本情况
(一)股份转让合同的主要内容
1、新湖控股于2004年10月12日分别与房屋公司、火炬公司签署了股份转让
合同,其基本内容如下：
2、新湖房产于2004年10月12日与火炬公司、外贸公司签署了股份转让合同
,其基本内容如下：
(二)本次股份转让是否存在其他安排
至本报告上报之日止,本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协
议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。
本次股份转让完成后,火炬公司、外贸公司不再持有哈高科的股份,房屋公司
仍持有哈高科国有法人股32,052,149股,占总股本的12.25%。收购人承诺：交易
各方未对房屋公司持有、控制的哈高科的其余股份达成任何默契、合作或者协议
。
(三)政府部门的批准
本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
(四)权利限制
收购人本次收购的哈高科29.99%国有法人股不存在质押、冻结等任何权利限
制。
第三章 声 明
新湖控股法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新湖控股有限公司
法定代表人：黄伟
二○○四年十月十二日
新湖房产法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江新湖房地产集团有限公司
法定代表人：林俊波
二○○四年十月十二日
《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司收购报告书》之法律顾问声明
本人(以及本人所代表的机构)已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进
行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的
责任。
浙江中宙律师事务所
法定代表人：
二○○四年十月十二日
第四章 备查文件
一、新湖控股、新湖房产企业营业执照和税务登记证(复印件)；
二、法律意见书；
三、新湖控股、新湖房产高级管理人员的名单及其身份证明；
四、新湖控股、新湖房产关于本次收购的股东会决议；
五、新湖控股、新湖房产最近三年及最近一期经审计的财务会计报告；
六、新湖控股的验资报告；
七、收购人与哈高科、哈高科的关联方不存在相关交易的协议、合同的说明
；
八、新湖控股、新湖房产关于避免同业竞争的承诺函；
九、《股份转让合同》,有关当事人关于收购哈高科国有法人股事宜开始接
触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
十、截止报告书签署日的前六个月内,新湖控股、新湖房产及各自董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属名单及其持有或买卖哈高科股份的说明及相关证
明。
本收购报告书和备查文件备置于：哈高科董事会秘书处
地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号
联系人：王江风 联系电话：0451—84348052
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈高科
股票代码：600095
信息披露义务人名称：哈尔滨火炬高新技术开发总公司
住 所：哈尔滨市高新技术开发区34号楼
通讯地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼
联系电话：0451-82304736
股份变动性质：减少
签署日期：2004年10月12日
特 别 提 示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》
)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1
5号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露
了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈尔滨高科
技(集团)股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨高科技(集团)股份有限公司的
股份。
四、本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义
务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任
何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中,除本文另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、本公司：指哈尔滨火炬高新技术开发总公司；
新湖控股：指新湖控股有限公司；
新湖房产：指浙江新湖房地产集团有限公司；
哈高科：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
本次股份转让：指本公司将所持有哈高科国有法人股27,507,293股分别转让
给新湖控股、新湖房产20,316,793股、7,190,500股之行为；
本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股东持股变动报
告书》；
元、万元：指人民币元、万元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：哈尔滨火炬高新技术开发总公司；
法定代表人：刘群；
注册地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼；
注册资本：3000万元；
企业法人营业执照注册号码：2301091310171；
企业法人组织机构代码：12706644-5；
国税登记证号码：230109127066445；
地税登记证号码：230109127066445；
企业类型：国有独资企业；
经济性质：国有；
成立日期：1993年1月25日；
经营期限：2003年5月13日至2008年5月12日；
经营范围：高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技
术转让、技术中介、技术工程承包；机电产品、建材；
主管单位：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会；
通讯地址：哈尔滨市高新技术开发区34号楼512室；
邮政编码：150036；
联系电话：0451-82304736；
传 真：0451-82304736。
二、信息披露义务人法定代表人情况
本公司系1993年设立的国有独资企业,未设立董事会、监事会。公司设总经
理一人,为公司的法定代表人,其基本情况如下：
三、截止本收购报告书签署之日,持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份情况
截止本收购报告书签署之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以
上的发行在外的股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动情况
本次股份转让完成前,本公司持有哈高科国有法人股27,507,293股,占哈高科
股本总额的10.52%。2004年10月12日,本公司分别与新湖控股、新湖房产签署了
股份转让合同,将本公司持有的全部国有法人股出让给新湖控股20,316,793股、
新湖房产7,190,500股。
本次股份转让结束后,本公司不再持有哈高科任何股份。
二、本次股份转让合同的主要内容
三、本次股份转让附加特殊条件、补充协议及其他安排
本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。本公司与新湖控股、新湖
房产之间就股权行使不存在其他安排。
四、批准部门
本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
五、本次股份转让前,本公司持有哈高科10.52%的股份,为哈高科的第二大股
东。本次股份转让后,本公司不再持有哈高科任何股份。
六、截止2004年9月30日,本公司对哈高科有18,600.00元的负债尚未清偿。
为此,本公司于2004年9月30日签署了《还款及解除担保承诺书》,向哈高科
承诺于本次股权转让完成后,收到股份转让款10个工作日内归还上述欠款。
七、权利限制情况
本公司持有的哈高科股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖哈高科挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他
应当披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨火炬高新技术开发总公司
法定代表人： 刘群
二○○四年十月十二日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、股份转让合同
3、《还款及解除担保承诺书》
前述备查文件备置于：哈高科董事会秘书处
地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号
联系人：王江风 联系电话：0451—84348052
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈高科
股票代码：600095
信息披露义务人名称：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司
住 所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼
通讯地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼
联系电话：0451—82322802
股份变动性质：减少
签署日期：2004年10月12日
特 别 提 示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》
)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1
5号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露
了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈尔滨高科
技(集团)股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨高科技(集团)股份有限公司的
股份。
四、本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任
何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中,除本文另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、本公司：指哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公
司；
新湖控股：指新湖控股有限公司；
哈高科：指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司；
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
本次股份转让：指本公司将所持有的14.73%哈高科国有法人股转让给新湖控
股之行为；
本报告、本报告书：指《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股东持股变动报
告书》；
元、万元：指人民币元、万元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司；
法定代表人：刘勇棋；
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼；
注册资本：8000万元；
企业法人营业执照注册号码：2301091110069(1-1)；
企业法人组织机构代码：12704773-8；
企业类型：国有独资企业；
经济性质：国有；
成立日期：1991年10月10日；
经营期限：2001年3月16日至2005年3月15日；
经营范围：依据资质证书核定的项目从事房地产开发经营、室内装饰、购销
建材、装饰材料等；
主管单位：哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会；
通讯地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区10号楼；
邮政编码：150090；
联系电话：0451-82322802；
传 真：0451-82322823。
二、信息披露义务人法定代表人情况
本公司系1991年设立的国有独资企业,未设立董事会、监事会。公司设总经
理一人,为公司的法定代表人,其基本情况如下：
三、截止本收购报告书签署之日,持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份情况
截止本收购报告书签署之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以
上的发行在外的股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动情况
本次股份转让完成前,本公司持有哈高科国有法人股70,569,406股,占哈高科
股本总额的26.98%。2004年10月12日,本公司与新湖控股签署了股份转让合同,将
本公司持有的占哈高科总股本的14.73%的38,517,257股国有法人股转让给新湖控
股,转让完成后股份性质变更为社会法人股。
本次股份转让结束后,本公司尚持有哈高科国有法人股32,052,149股,占哈高
科总股本的12.25%。
二、本次股份转让合同的主要内容
(一)合同当事人：本公司为出让方,新湖控股为受让方 ；
(二)转让股份的数量：38,517,257股；
(三)转让股份占哈高科总股本的比例：14.73%；
(四)转让股份性质及性质变动情况：本公司转让的股份的性质为国有法人股
,本次收购完成后,转为社会法人股；
(五)转让价款：转让股份的每股转让价格为人民币2.55元,转让股份的转让
价款总额为人民币98,219,005.35元
(六)股份转让的支付方式：现金
(七)合同签订时间：2004年10月12日
(八)合同生效时间及条件：本次股份转让合同的生效日为合同所约定的生效
条件全部实现之日。合同所约定的生效条件包括：
1、本合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖了双方的公章；
2、国资委批准了本次股份转让；
3、证监会在法律规定的期限内未提出异议。
(九)本合同不存在特别条款
三、本次股份转让附加特殊条件、补充协议及其他安排
本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。本公司与受让方新湖控股
之间就股份行使不存在其他安排,就本公司所持有的剩余哈高科股份也不存在其
他安排。
四、批准部门
本次股份转让尚须国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
五、本次股份转让前,本公司持有哈高科26.98%的股份,为第一大股东。本次
股份转让后,本公司尚持有哈高科12.25%的股份,失去了对哈高科的控制。
六、在本次股份转让前,本公司已对新湖控股的主体资格、资信情况、受让
意图进行了调查和了解,情况如下：
(一)新湖控股的主体资格
注册地址：杭州市体育场路田家桥2号
注册资本：66,000万元
企业法人营业执照注册号码：3300001007320
企业代码证号码：72362683-2
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危
险品)、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)
营业期限：长期
税务登记证号码：国税浙字3301657223626832号
浙地税字330165723626832号
股东：黄伟、黄靖、李萍
通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号
联系电话：0571-85173491
传真：0571-85173483
邮政编码：310004
(二)公司资产状况
截止2004年9月30日,新湖控股总资产为875,544,069.72元,净资产为690,06
6,386.97元。
(三)公司资信状况
新湖控股成立于2000年10月31日,至本报告上报之日,没有受过行政处罚、刑
事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)受让意图
以国家振兴东北老工业基地为契机,扩展在东北地区的业务,利用哈高科现有
的优质资产和销售网络,将哈高科作大作强,并使其健康良好地发展。
七、截止2004年9月30日,本公司对哈高科有22,860,958.10元的负债尚未清
偿,哈高科为本公司2,000,000.00元贷款提供的担保尚未解除。
为此,本公司于2004年9月30日签署了《还款及解除担保承诺书》,向哈高科
承诺于本次股权转让完成后,收到股份转让款10个工作日内归还上述欠款,并解除
哈高科为本公司 2,000,000.00元贷款提供的担保。
八、权利限制情况
本公司持有的哈高科股份中,目前被冻结30,000,000股,但本公司本次转让的
38,517,257股国有法人股不存在任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖哈高科挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他
应当披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司
法定代表人： 刘勇棋
二○○四年十月十二日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、《股份转让合同》
3、《还款及解除担保承诺书》
前述备查文件备置于：哈高科董事会秘书处
地址：哈尔滨开发区迎路集中区天平路2号
联系人：王江风 联系电话：0451—84348052
|
