Raport

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU

DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2023 r.

 
 
 
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok    
 
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

SPIS TREŚCI: 
Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego  4 
Sprawozdanie z całkowitych dochodów  6 
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa  8 
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa  9 
Sprawozdanie ze  zmian w kapitale własnym  10 
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych  12 
 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego  15 
1. INFORMACJE OGÓLNE  15 
2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI  16 
3. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI  16 
4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  16 
5. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI  17 
6. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI  26 
7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH  27 
8. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  29 
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI  30 
 Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki  31 
1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS  31 
2. SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI  32 
3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI  33 
 Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów  35 
1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ  35 
2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY  36 
3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE  37 
4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE  38 
5. PODATEK DOCHODOWY  38 
6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA  39 
 Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej  41 
1. WARTOŚĆ FIRMY  41 
2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE  42 
3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE  43 
4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW  45 
5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE  46 
6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO  53 

 
 
 
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok    
 
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 
 

7. ZAPASY  56 
8. NALEŻNOŚCI  56 
9. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE  57 
10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY  63 
11. INSTRUMENTY FINANSOWE  63 
12. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYZYKA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM  67 
13. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM  74 
14. KAPITAŁ PODSTAWOWY  74 
15. KAPITAŁ ZAPASOWY  75 
16. PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY  75 
17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU  75 
18. KREDYTY I POŻYCZKI  77 
19. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA  82 
20. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE  83 
21. REZERWY DŁUGOTERMINOWE  83 
22. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE  84 
 Pozostałe informacje  86 
1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH  86 
2. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO Z JEDNYM Z NAJBARDZIEJ RENOMOWANYCH STUDIÓW MUZYCZNYCH NA ŚWIECIE  90 
3. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  91 
4. DYWIDENDA  92 
5. PRZYJĘCIE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023  94 
6. EMISJA AKCJI SERII D IMS S.A.  95 
7. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY INWESTYCYJNEJ MUZOLA  96 
8. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.  96 
9. ZATRUDNIENIE  97 
10. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KADRY MENEDŻERSKIEJ  97 
11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI  98 
12. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE  100 
13. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA  101 
14. OPIS ZNACZĄCYCH POSTANOWIEŃ UMÓW LEASINGOWYCH AKTYWNYCH NA 31.12.2022 ROKU  102 
15. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  103 
Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego  105 
1. ZAWARCIE POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O.O.  105 
2. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC  106 
 

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego

w tys. PLN

w tys. EUR

Okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2022 r.

31.12.2021 r.

31.12.2022 r.

31.12.2021 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży

41 876

31 405

8 932

6 861

EBIT

5 466

6 912

1 166

1 510

Amortyzacja

5 110

5 325

1 090

1 163

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

10 576

12 237

2 256

2 673

Zysk brutto

4 920

6 976

1 049

1 524

Zysk netto za rok obrotowy

3 512

5 794

749

1 266

Zysk na akcję (gr na akcję)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

7 083

7 850

1 511

1 715

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(8 699)

(8 282)

(1 855)

(1 809)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 082

231

Przepływy pieniężne netto razem

(534)

(424)

(114)

(92)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31.12.2022 r.

Stan na

31.12.2021 r.

Stan na

31.12.2022 r.

Stan na

31.12.2021 r.

Rzeczowe aktywa trwałe

7 767

8 314

1 656

1 808

Należności krótkoterminowe

13 061

8 462

2 785

1 840

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

130

664

144

Kapitał własny

47 143

43 148

10 052

9 381

Zobowiązania długoterminowe

16 814

22 713

3 585

4 938

Zobowiązania krótkoterminowe

37 981

20 164

8 098

4 384

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego

przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR i dane

porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu

sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR i dane

porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Nota

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

3.2.

41 876

31 405

Koszty działalności operacyjnej

36 269

27 799

Amortyzacja

5 110

5 325

Zużycie materiałów i energii

3 565

1 338

Usługi obce

16 252

12 713

Podatki i opłaty

223

127

Wynagrodzenia

7 616

5 927

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

512

353

Zmiana stanu produktów

(1 128)

Pozostałe koszty rodzajowe

140

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

3 979

1 997

Zysk na sprzedaży

5 607

3 606

Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności

(109)

Pozostałe przychody operacyjne

3.3.

146

3 405

Pozostałe koszty operacyjne

3.3.

178

146

Zysk na działalności operacyjnej

5 466

6 912

Przychody finansowe

3.4.

981

472

Koszty finansowe

3.4.

1 527

408

Zysk brutto

4 920

6 976

Podatek dochodowy

3.5.

1 408

1 182

Zysk netto za rok obrotowy

3 512

5 794

Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku

Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku

4.5.

4 235

15 968

Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem

4 235

15 968

Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane

do wyniku

Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do

wyniku

4.5.

(804)

(3 034)

Pozostałe całkowite dochody ogółem

4.5.

3 431

12 934

Całkowite dochody ogółem

6 943

18 728

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /

Nota

Okres 12 miesięcy

zakończony

Okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2022 r.

31 grudnia 2021 r.

Podstawowy zysk na akcję

3.1.

z działalności kontynuowanej

z działalności zaniechanej

Rozwodniony zysk na akcję

3.1.

z działalności kontynuowanej

z działalności zaniechanej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną część.

Nota

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Wartość firmy

4.1.

1 442

Wartości niematerialne

4.2.

4 239

2 347

Rzeczowe aktywa trwałe

4.3.

7 767

8 314

Prawo do użytkowania aktywów

4.4.

1 875

2 414

Inne długoterminowe aktywa finansowe

4.5.

59 863

55 346

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

4.6.

804

623

Rozliczenia międzyokresowe czynne

długoterminowe

Aktywa trwałe

76 015

70 513

Zapasy

4.7.

1 908

1 904

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności krótkoterminowe

4.8.

13 061

8 462

Nadpłata z tytułu podatku dochodowego

Aktywa finansowe krótkoterminowe

4.9.

10 824

4 482

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4.10.

130

664

Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do

sprzedaży

Aktywa obrotowe

25 923

15 512

Aktywa razem

101 938

86 025

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Nota

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Kapitał podstawowy

4.14.

646

622

Kapitał zapasowy

4.15.

35 791

12 695

Pozostałe kapitały rezerwowe

7 194

24 037

Zyski zatrzymane

3 512

5 794

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

47 143

43 148

Zobowiązania z tytułu leasingu

4.17.

3 636

4 124

Kredyty i pożyczki

4.18.

3 488

2 730

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

4.6.

7 934

7 262

Rezerwy długoterminowe

4.21.

Inne długoterminowe zobowiązania finansowe

4.20.

1 726

8 576

Zobowiązania długoterminowe

16 814

22 713

Zobowiązania z tytułu leasingu

4.17.

2 374

2 771

Kredyty i pożyczki

4.18.

15 660

5 907

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

4.19.

12 120

10 761

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego

1 129

169

Rezerwy krótkoterminowe

4.22.

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

4.20.

6 633

475

Zobowiązania krótkoterminowe

37 981

20 164

ZOBOWIĄZANIA RAZEM

54 795

42 877

Pasywa razem

101 938

86 025

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

Noty

4.14.

4.15.

Stan na 1 stycznia 2022 roku

622

12 695

24 037

5 794

43 148

Emisja akcji serii D

2 627

2 650

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

20 273

(20 273)

Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał

196

(196)

Wypłata dywidendy

(5 598)

Zysk netto roku obrotowego

3 512

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:

3 431

Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych

3 431

Suma całkowitych dochodów

3 431

3 512

6 942

Suma zmian w kapitale

23 096

(16 843)

(2 282)

3 995

Stan na 31 grudnia 2022 roku

646

35 791

7 194

3 512

47 143

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Akcje własne

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

Noty

4.14.

4.15.

Stan na 1 stycznia 2021 roku

628

12 493

12 451

(1 321)

3 278

27 529

Umorzenie akcji własnych

(6)

(1 315)

1 321

Środki na nabycie akcji własnych

1 348

(1 348)

Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał

168

(168)

Wypłata dywidendy

(3 110)

Zysk netto roku obrotowego

5 794

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:

12 934

Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych

12 934

Suma całkowitych dochodów

12 934

5 794

18 728

Suma zmian w kapitale

(6)

202

11 586

1 321

2 516

15 618

Stan na 31 grudnia 2021 roku

622

12 695

24 037

5 794

43 148

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które

stanowią jego integralną cześć.

Noty

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk netto

3 512

5 794

Korekty

4 539

3 488

Amortyzacja

5 110

5 325

Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości

udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.

(81)

(161)

Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów

794

238

Strata z działalności inwestycyjnej

(96)

(50)

Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych

(6)

Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie

weszły do ewidencji środków trwałych

(969)

Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń

międzyokresowych czynnych)

(4 490)

(1 186)

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i

kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień

bilansowy środków trwałych

1 866

2 363

Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0

(3 274)

Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy

1 408

1 182

Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej

8 051

9 282

Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej

(968)

(1 432)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

7 083

7 850

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek

609

147

Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych

183

Spłata pożyczki

Udzielone pożyczki

4.9.

(6 451)

(2 497)

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych

(2 937)

(1 694)

Nabycie udziałów w spółkach zależnych

(201)

(4 325)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

(8 699)

(8 282)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Noty

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z tytułu kredytów bankowych

8 192

3 400

Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek

4.18

4 932

2 500

Wpływy z tytułu subwencji

1 029

Podwyższenie kapitału w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV

609

Wypłata dywidendy

5.4.

(5 598)

(3 110)

Spłaty subwencji

(733)

Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami

(3 794)

(3 592)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami

(1 204)

(147)

Spłata pożyczek wraz z odsetkami

(1 322)

(72)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

1 082

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM

(534)

(424)

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU

664

1 088

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

130

664

BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

(534)

(424)

WPROWADZENIE DO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz dane

porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Rokiem obrachunkowym Spółki jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.

IMS S.A. („Spółka”; „IMS S.A.”; „IMS”; „Emitent”) została utworzona w wyniku przekształcenia

Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników

Spółki z 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007). Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona

na podstawie Aktu Notarialnego z 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii Notarialnej Czesławy Kołcun

(Rep. A - 9269/2000).

Siedzibą IMS S.A. jest Warszawa, ul. Puławska 366. Spółka wpisana jest do rejestru

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 016452416.

Obecna nazwa Spółki – IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.) – to wynik zmiany nazwy

z Internet Media Services S.A. dokonany przez ZWZ w czerwcu 2015 r., zgodnie ze strategią

komunikacji marki IMS oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej IMS.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

IMS S.A. jest spółką dominującą i sama nie jest zależna od innych spółek.

IMS Spółka Akcyjna zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu

marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły

jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych

rynkach europejskich.

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu

Boards, witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup

klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym

na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu

wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności

i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na

monitorach i ekranach LED, Digital Signage,

▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane

urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług

abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność

i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań

marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów

i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu

pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa

dokonania zakupów),

▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób

przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność

wobec marki),

▪ zwiększenie sprzedaży.

1.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości

Finansowej („KIMSF”).

Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostały

przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego

sprawozdania finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych

(„PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się

zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań

mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno

przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na

zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z obecną sytuacją, związaną

z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę

podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A.

ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania

finansowego jest właściwe.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za

wyjątkiem przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych opisanego w nocie

4.5. niniejszego sprawozdania.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.5. Stosowane zasady rachunkowości

Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne

z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2021, poza

nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2022 r. opisanymi poniżej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim

formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018

r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do

regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego

formatu raportowania.

1.5.1. Waluty obce

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych transakcje przeprowadzane w walucie innej

niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień

bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane

według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa

i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych

wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne

wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu

przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji

przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.

Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:

Kurs wymiany złotego

do euro

Kurs wymiany złotego

do dolara

31 grudnia 2022 r.

4,6899

4,4018

31 grudnia 2021 r.

4,5994

4,0600

1.5.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Spółkę

zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru.

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty

z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są

po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne

odpisy.

Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

− umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami

handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;

− zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają

zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;

− umowa posiada treść ekonomiczną;

− jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian

za przekazane klientowi dobra i usługi.

Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:

− Przychody ze sprzedaży usług;

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

− Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;

− Przychody ze sprzedaży towarów.

1.5.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody IMS uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług.

Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają

być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym

miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty

za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2022 r.

przychody przyszłych okresów wynosiły 122 tys. PLN.

1.5.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

Spółka w swojej działalności zawiera umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę

urządzeń audiobox, wideobox i aromabox. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie,

tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.

1.5.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się

jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

1.5.3. Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez

odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy

oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na

oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego

składnika.

1.5.4. Koszty

Przez koszty i straty Spółka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie

sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one

zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają

do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje

się wszystkie obciążające Spółkę koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty.

Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku

pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie

współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów

i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń.

Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem,

Spółka aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.

1.5.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub

wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do

użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu,

w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów

finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio

w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

1.5.6. Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy

opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku

(straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów

stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów

i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Spółki z tytułu podatku

bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym

i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

1.5.7. Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic

przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową

w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak

odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub

zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa

ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek

dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie

lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie

realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania

zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do

opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu

odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu

inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie

odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Spółkę i prawdopodobne jest, że

w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy

do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu

odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą

władzę podatkową na tego samego podatnika.

1.5.8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Działalność w podziale na segmenty Grupy Kapitałowej, której IMS S.A. jest jednostką

dominującą, zaprezentowana została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej IMS.

1.5.9. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto

przypadającego dla akcjonariuszy Spółki za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym

okresie sprawozdawczym.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto

za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji

występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).

1.5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie

historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty

wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są

od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową,

metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia.

Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają

weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków

odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich

przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji

rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży,

a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:

− wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub

− w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania

jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2022 roku w IMS S.A. nie wystąpiła kategoria „Aktywów trwałych

przeznaczonych do zbycia”.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu

ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. IMS corocznie dokonuje

weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Rodzaje środków trwałych

Okres ekonomicznej

użyteczności

Środki transportu

do 9 lat

Maszyny i urządzenia

do 6 lat

Urządzenia komputerowe

do 5 lat

Wyposażenie

do 5 lat

1.5.11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie

historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów.

Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego

rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych

okresów.

Koszty prac badawczych ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty

okresu, w którym zostały poniesione.

Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych

ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

– wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;

– zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;

– możliwość wykorzystania lub sprzedaży;

– sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści

ekonomicznych;

– dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich

opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;

– możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości

w procesie jego opracowywania.

Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest

sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych

kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym

wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych

w oddzielnych transakcjach.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych

Okres ekonomicznej

użyteczności

Koszty zakończonych prac rozwojowych

6 lat

Oprogramowanie komputerowe

do 6 lat

Inne wartości niematerialne

do 6 lat

1.5.12. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są

testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod

kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość

niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości

kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży

lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na

najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne

przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż

wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na

każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość

odwrócenia dokonanego odpisu.

1.5.13. Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki

kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować

aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie,

ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po

koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty

wartości. Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub

częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się

najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego

przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do

wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości

ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia ośrodka

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się

przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Na wartość firmy wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składa się wartość firmy

wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku.

1.5.14. Zapasy

Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży

netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające

odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów

stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia

się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów

pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia

zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).

1.5.15. Aktywa i zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

− o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);

− o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami

finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji

inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

1.5.15.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” znajdują się

instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie

spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej („SPPI”, ang. solely payment of principal and

interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje

w pozycji „przychody z tytułu odsetek” w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje

się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.5.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty

wartości aktywów finansowych”.

W przypadku IMS S.A. aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego

kosztu obejmują głównie:

− udzielone pożyczki i należności,

− środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

− kredyty i pożyczki,

− zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania,

− zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.5.15.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe

całkowite dochody

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości

godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, z

wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic

kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania

składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych

dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe

zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej

i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek”. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie

z zasadą rachunkowości 1.5.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości

aktywów finansowych”.

W tej kategorii Spółka klasyfikuje udziały w spółkach zależnych oraz pozostałe udziały.

Wycena udziałów na 31 grudnia 2022 roku w jednostkach zależnych została przedstawiona w nocie

4.5. niniejszego sprawozdania.

1.5.15.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według

zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się

w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31.12.2022 roku w Spółce nie wystąpiły takie aktywa

i zobowiązania finansowe.

1.5.15.4. Efektywna stopa procentowa

Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub

zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz

przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa

procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub

płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego,

a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika

aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej jednostka

dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy

instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia

potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje

wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne

premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania

grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże,

w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych

lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych),

jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny

umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).

1.5.16. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)

Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń

publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów.

Spółka ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:

a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty

operacyjne,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty

operacji finansowych.

Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie

ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści

ekonomicznych w przyszłości.

1.5.17. Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej

w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych

na okaziciela.

Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się

w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.

1.5.18. Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Spółce bieżących zobowiązań (prawnych

lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich

przez Spółkę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty

wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka

i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą

szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

1.5.19. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania IMS S.A.,

których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie

sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które Spółka

otrzymała, lecz za które nie dokonała dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań

nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu

potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub

ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele

mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi rozliczenia

międzyokresowe bierne w IMS są:

− wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne

w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania

istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego

w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz

wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów

samochodowych);

− koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm

współpracujących zgodnie z zawartymi umowami;

− koszty opłat dla pośredników reklamowych;

− koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej;

− opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje);

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

− premie okresowe dla pracowników.

Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty

rodzajowe, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu.

W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje

jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia.

Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą

zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.

1.5.20. Leasing

Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard

zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego

składnika aktywów (prawa do użytkowania aktywów) oraz nowych zobowiązań związanych

z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów. IMS S.A.

identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres.

W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości

(komputery, drukarki), Spółka stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych

zasadach.

Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:

− składnik aktywów jest zidentyfikowany;

− Spółka ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;

− Spółka ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.

Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego lub w pozycji zobowiązań

z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko-

i długoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie

zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu

leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

1.5.21. Akcyjne programy motywacyjne

W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023

członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi

na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy

motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę,

dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub

usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard

Data obowiązywania

MSSF 3 “Połączenia jednostek gospodarczych”

1 stycznia 2022 r.

MSR 16 “Rzeczowe aktywa trwałe”

1 stycznia 2022 r.

MSR 37 “Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”

1 stycznia 2022 r.

Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”; MSSF 9 „Instrumenty finansowe”; MSR 41 „Rolnictwo”)

1 stycznia 2022 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe IMS S.A.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na

zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia

2022 roku.

Standard

Data obowiązywania

MSSF 17 “Umowy ubezpieczeniowe”

1 stycznia 2023 r.

MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz Stanowiska Praktycznego 2

1 stycznia 2023 r.

MSR 12 „Podatek dochodowy”

1 kwietnia 2023 r.

MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”

1 stycznia 2023 r.

MSSF 16 „Leasing”

1 stycznia 2024 r.

MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” (dot. klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i

długoterminowe)

1 stycznia 2024 r.

MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” (dot. zobowiązań długoterminowych z kowenantami)

1 stycznia 2024 r.

MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności”

1 stycznia 2016 r.

Proces zatwierdzania

do stosowania na

terenie UE nie został

rozpoczęty do czasu

wydania ostatecznej

wersji MSSF 14

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 “Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”

Prace zostały odłożone

bezterminowo

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów

i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,

nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię

Europejską.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.7.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów,

szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane

w sprawozdaniu finansowym. Zarząd kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki

rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe

i wiarygodne informacje oraz będzie:

− prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki

jej działalności i przepływy pieniężne;

− odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;

− sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;

− kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (nota

1.7.2. poniżej), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki i mające

największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Strona jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów

leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy Spółka w zamian za

wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych,

nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie

kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika

aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także

wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych

elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres

leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (spółka ocenia na ile jest pewna wykonania opcji

przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy

zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na

moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy

podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje

składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że

w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie

uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się

nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego

przedstawiono w nocie 4.6. niniejszego sprawozdania.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu

ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości

niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na

podstawie bieżących szacunków.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.7.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła

niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej

korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki

i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 grudnia 2022 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych

oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub

sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia

2022 roku dotyczą:

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Na 31 grudnia 2022 roku wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 1.442 tys. PLN. Spółka

przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości

użytkowej ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, do którego przypisana została wartość

firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych

generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do

zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Test na utratę wartości wartości

firmy zaprezentowany został w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. nie występują przesłanki świadczące o utracie

wartości wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz

wartości niematerialnych.

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej udziałów

w spółkach zależnych. Wycena polega na porównaniu wartości bilansowej netto z oszacowaną ich

wartością odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości:

− wartość godziwa lub

− wartość użytkowa.

W szacowaniu wartości użytkowej Spółka uwzględnia następujące elementy:

− szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych,

− oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych

przyszłych przepływów pieniężnych,

− wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę

procentową,

− inne czynniki.

W wyniku wycen dokonanych w 2022 roku wartość bilansowa udziałów w spółkach

zależnych została podwyższona łącznie o kwotę 4,3 mln PLN (stanowiącą różnicę pomiędzy

obliczoną wartością godziwą, a dotychczasową bilansową). Opis wyceny został przedstawiony

w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy IMS S.A. dokonała aktualizacji wartości należności, zgodnie

z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółka już od momentu ujęcia aktywa

finansowego w bilansie wylicza odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF

9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości

należności handlowych, Spółka na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. dokonała odpisów z tytułu

utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego sprawozdania. Odpis

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości

należności” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Należności handlowe stanowią najistotniejszą pozycję aktywów finansowych Spółki.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły

przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Spółka dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu

o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2018 –

2022. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone)

o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność.

Przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości

kształtują się w przedziałach:

Należności

nieprzeterminowane

Należności przeterminowane w przedziałach

1 - 30 dni

31 – 90 dni

91 – 180 dni

181 – 365 dni

Pow. 365 dni

1,85%

2,19%

5,00%

17,64%

29,49%

22,85%

Odpis aktualizujący zapasy

Spółka dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów) – nota

4.7. niniejszego sprawozdania. Na 31 grudnia 2022 roku dokonano analizy przydatności zapasów

i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży

posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie

odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące

wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach

dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania

z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty

operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według

ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości

księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego

odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe

przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy Spółka dokonuje szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz

niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie

ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych

kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań

z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

1.8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki

w Warszawie 18 kwietnia 2023 r.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I

WŁADZE SPÓŁKI

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki

2.1. Skład Grupy Kapitałowej IMS

Na 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły

następujące spółki:

▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy

i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS

S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 5.1. niniejszego

sprawozdania.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową

w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi

rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie

Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz

autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie

pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci

ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej

działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży

audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do

punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług

abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa

większość firm konkurencyjnych.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (wcześniej IMS Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji) utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A.

objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent

posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World

of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który

Emitent kontroluje Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się

komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki

inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w

perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World

of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano

identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka

powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki

mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Poza ww. zdarzeniami, w 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w

wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji

czy zaniechania działalności.

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2022 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji 18 kwietnia 2023 roku.

Szczeble

powiązania

Jednostka

Nazwa skrócona

Data objęcia

kontroli

Procentowy udział IMS S.A.

w kapitale spółki

Stan na

31.12.2022 r.

Stan na

31.12.2021 r.

Jednostka

dominująca

IMS

Spółka Akcyjna

ul. Puławska 366; Warszawa

IMS S.A.

Szczebel

pierwszy

IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Mierzeja Wiślana 11; Kraków

IMS r&d

sp. z o.o.

19.01.2006 r.

100,00%

Mood Factory

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

Mood Factory

Sp. z o.o.

04.08.2016 r.

100,00%

APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Drozdów 4; Katowice

APR

Sp. z o.o.

15.10.2018 r.

100,00%

Audio Marketing Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

ul. Jana Pawła II nr 20; Koszalin

Audio Marketing

Sp. z o.o.

01.06.2021 r.

100,00%

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

World of Music

Alternatywna Spółka

Inwestycyjna sp. z

o.o.

18.08.2021 r.

100,00%

IMS Sensory Inc.

2040 Martin AVE

Santa Clara, CA95050-2702

Stany Zjednoczone

IMS Sensory Inc.

15.12.2021 r.

100,00%

Szczebel drugi

Closer Music

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Puławska 366; Warszawa

od 12.2022 r. kontrolowana przez

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Closer Music

Sp. z o.o.

18.05.2007 r.

84,53%*

89,95%*

* do 28.12.2022 roku Closer Music Sp. z o.o. kontrolowana była bezpośrednio przez IMS S.A.; od 28 grudnia 2022 r. udziały

Closer Music Sp. z o.o. zostały wniesione do spółki World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

2.2. Skład Zarządu Spółki

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie

Zarządu IMS Spółka Akcyjna.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Michał Kornacki

− Prezes Zarządu

− Dariusz Lichacz

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

− Wojciech Piwocki

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

− Piotr Bielawski

− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2.3. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie

Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do

publikacji:

− Wiesław Rozłucki

− Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Jarosław Parczewski

− Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

− Artur Czeszejko-Sochacki

− Sekretarz Rady Nadzorczej

− Andrzej Chajec

− Członek Rady Nadzorczej

− Jarosław Dominiak

− Członek Rady Nadzorczej

NOTY DO SPRAWOZDANIA

Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy

Okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2022 r.

31 grudnia 2021 r.

Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)

Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy

3 512

5 794

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku

podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)

31 702 795

Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych

doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2022 rok

1 600 000

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku

rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)

33 302 795

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2022 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba

akcji zwykłych

Data

Zmiana liczby

akcji w

wyniku

transakcji

Liczba akcji po

transakcji

(A)

Liczba dni

dla danego

stanu liczby

akcji

Proporcja

długości okresu

(liczba dni /

365)

(B)

Obliczenie średniej

ważonej = (A) x (B)

Początek okresu

1 stycznia 2021

31 099 086

365

1,00

31 099 086

stan na 31 grudnia 2021 roku

31 099 086

Początek okresu

1 stycznia 2022

31 099 086

180

0,49

15 378 669

- emisja i objęcia akcji serii D

30 czerwca 2022

1 190 000

32 289 086

0,07

2 306 363

- emisja i objęcia akcji serii D

26 lipca 2022

5 000

32 294 086

158

0,43

14 017 763

stan na 31 grudnia 2022 roku

32 294 086

31 702 795

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2021 Spółka nie zaniechała żadnej

działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej

działalności za okres sprawozdawczy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Usługi reklamowe audio i wideo

15 495

11 079

Abonamenty audio i wideo

14 168

11 974

Abonamenty aroma

6 446

5 492

Systemy Digital Signage

4 688

1 886

Pozostała sprzedaż

1 079

974

Przychody netto ze sprzedaży

41 876

31 405

Przychody netto ze sprzedaży - struktura terytorialna

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Polska

39 827

30 373

Zagranica

2 049

1 032

Przychody netto ze sprzedaży

41 876

31 405

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Spółce w roku 2022, jak i w roku 2021 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość

pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio

i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży

w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych

budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej Wielkość przychodów ze

sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została dodatkowo zaburzona w

I półroczu 2021 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy

i wprowadzane tzw. „lockdown’y”.

Sezonowość sprzedaży

I kwartał

2022 r.

II kwartał

2022 r.

III kwartał

2022 r.

IV kwartał

2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.

8 485

9 970

9 472

13 949

41 876

Kwartalny wskaźnik sprzedaży

20%

24%

23%

33%

100%

Przychody z tytułu usług reklamowych

audio i wideo

2 892

3 844

2 917

5 842

15 495

Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług

reklamowych

19%

25%

19%

37%

100%

Sezonowość sprzedaży

I kwartał

2021 r.

II kwartał

2021 r.

III kwartał

2021 r.

IV kwartał

2021 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.

7 159

9 021

10 992

4 233

31 405

Kwartalny wskaźnik sprzedaży

23%

29%

35%

13%

100%

Przychody z tytułu usług reklamowych

audio i wideo

1 145

1 893

2 851

5 189

11 079

Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług

reklamowych

10%

17%

26%

47%

100%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych

106

Zwrot kosztów sądowych

Spisane zobowiązania

Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0

2 978

Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0

296

Otrzymane odszkodowania

Inne przychody operacyjne

Razem

146

3 405

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN

z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza

Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z

Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z

obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy

Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja

2020 roku.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości

1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r.

Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”.

Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za

okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za 2021 roku wielkość

subwencji podlegającej umorzeniu to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. zł została zwrócona przez

Emitenta w czerwcu 2022 roku.

Pozostałe koszty operacyjne

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Spisanie należności

130

Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego

Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych

Podatki obce – podatek u źródła

Koszty opłat sądowych

Aktualizacja wartości zapasów

Inne koszty operacyjne

Razem

178

146

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Odsetki, w tym:

900

311

- z tytułu udzielonych pożyczek

648

132

- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy

inwestycyjnej

248

178

- z tytułu należności

Rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów

Mood Factory Sp. z o.o.

Rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów

APR Sp. z o.o.

142

Razem

981

472

Koszty finansowe

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Odsetki, w tym dla:

1 439

371

- banków

629

- spółek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek

457

- instytucji leasingowych

255

135

- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów

107

- organów administracji państwowej

- jednostek pozostałych

Straty z tytułu różnic kursowych

Razem

1 527

408

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów – bieżący i odroczony

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Podatek bieżący

1 721

1 380

Podatek odroczony

(313)

(198)

Razem

1 408

1 182

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Zysk brutto

4 920

6 976

Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce

906

1 290

Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów

568

422

Koszty podatkowe nie ujęte w wyniku finansowym

(48)

Przychody niebędące podstawa do opodatkowania

(566)

Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

(18)

Razem

1 408

1 182

Efektywna stawka podatkowa

28,62%

16,94%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2021 Spółka nie zaniechała żadnej

działalności.

NOTY DO SPRAWOZDANIA

Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Wartość firmy netto

1 442

Razem

1 442

Wartość firmy wynika z połączenia IMS S.A. z MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło

w kwietniu 2009 roku i zostało wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego.

Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy

wynikającej z połączenia IMS S.A. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość

użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach

handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła

24.253 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie

danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (11,18%)

odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:

✓ koszt kapitału własnego (13,75%):

- beta = 1

- stopa wolna od ryzyka = 7,3%

- premia za ryzyko = 6,5%

Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na bazie dostępnych informacji

rynkowych.

✓ koszt długu (6,81%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek

i leasingów.

WACC = 11,18% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2022 r.) długu

i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.

Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (24.253 tys. PLN) jest wyższa od

wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.907 tys. PLN), w związku z powyższym

przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2022 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:

2 386

782

- oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do „TCAdvert Cloud”

1 740

- system TRACKER 2.0.

215

- badania marketingowe dotyczące rynku reklamy

127

315

- system do obsługi klientów

169

- Projekt "TCAdvert Cloud"

- strona internetowa

- inne

154

213

Razem

2 386

782

Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:

1 853

1 565

- Projekt "Aroma Next Generation"

1 770

1 565

- system TRACKER 3.0.

Razem

1 853

1 565

Razem wartości niematerialne

4 239

2 347

Zmiany wartości niematerialnych

Oprogramowania i licencje,

wiedza handlowa i prawa

autorskie

Koszty zakończonych

prac rozwojowych

Razem

Wartość początkowa

Stan na 1 stycznia 2021 r.

3 564

1 062

4 626

Zwiększenie

905

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2021 r.

4 469

1 062

5 531

Stan na 1 stycznia 2022 r.

4 469

1 062

5 531

Zwiększenie

2 641

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2022 r.

7 110

1 062

8 172

Umorzenie i utrata wartości

Stan na 1 stycznia 2021 r.

2 562

1 062

3 624

Umorzenie

1 125

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2021 r.

3 687

1 062

4 749

Stan na 1 stycznia 2022 r.

3 687

1 062

4 749

Umorzenie

1 037

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji

Stan na 31 grudnia 2022 r.

4 724

1 062

5 786

Wartość netto

Stan na 1 stycznia 2021 r.

1 002

Stan na 31 grudnia 2021 r.

782

Stan na 1 stycznia 2022 r.

782

Stan na 31 grudnia 2022 r.

2 386

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W 2022 r. Spółka przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości

2 641 tys. PLN, w tym:

– oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do projektu „TCAdvert Cloud”, o wartości

1.740 tys. PLN;

– badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów

i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 573 tys. PLN;

– oprogramowanie TRACKER 2.0 o wartości 250 tys. PLN;

– licencje komputerowe i inne oprogramowania.

W okresie 01.01.2022 roku – 31.12.2022 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów

aktualizujących wartości niematerialne.

Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Urządzenia techniczne i maszyny

6 414

7 291

Środki transportu

1 104

713

Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu

muzycznym)

119

142

Inne środki trwałe

130

168

Razem

7 767

8 314

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Razem

7 767

8 314

Struktura własności środków trwałych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

a) własne

35%

31%

b) używane na podstawie umowy leasingu

65%

69%

Razem

100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu

(w wartości netto)

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Urządzenia techniczne i maszyny

4 199

5 228

Środki transportu

831

491

Inne środki trwałe

Razem

5 030

5 739

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu

finansowego. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot

leasingu w strukturze całej kategorii (65%), w punkcie 5.14. niniejszego sprawozdania Spółka

ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2022 r.

umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane,

darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi

zobowiązań.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych

Maszyny i urządzenia

techniczne

Środki

transportu

Budynki -inwestycje

w obcym obiekcie

Pozostałe

Razem

Wartość początkowa

Stan na 1 stycznia 2021 r.

37 946

1 144

572

883

40 545

Zwiększenia - zakup

934

289

142

1 429

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

1 016

1 096

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

626

154

780

Stan na 31 grudnia 2021 r.

37 238

1 362

560

938

40 098

Stan na 1 stycznia 2022 r.

37 238

1 362

560

938

40 098

Zwiększenia - zakup

2 056

644

2 741

Zmniejszenie z tytułu sprzedaży

(83)

(200)

(283)

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

(585)

Stan na 31 grudnia 2022 r.

38 626

1 806

575

964

41 971

Umorzenie i utrata wartości

Stan na 1 stycznia 2021 r.

28 332

540

493

719

30 084

Umorzenie

3 243

159

3 541

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

1 006

1 065

Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji

622

154

776

Stan na 31 grudnia 2021 r.

29 947

649

418

770

31 784

Stan na 1 stycznia 2022 r.

29 947

649

418

770

31 784

Umorzenie

2 919

181

3 202

Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży

(78)

(128)

(206)

Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji

(576)

Stan na 31 grudnia 2022 r.

32 212

702

456

834

34 204

Wartość netto

Stan na 1 stycznia 2021 r.

9 614

604

164

10 461

Stan na 31 grudnia 2021 r.

7 291

713

142

168

8 314

Stan na 1 stycznia 2022 r.

7 291

713

142

168

8 314

Stan na 31 grudnia 2022 r.

6 414

1 104

119

130

7 767

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 grudnia 2022 roku w Spółce nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach

ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 grudnia 2022 roku Spółka nie wykazuje środków trwałych przeznaczonych do zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia

specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz

monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2022 roku został sfinansowany

w drodze leasingu oraz ze środków własnych. Na 31.12.2022 r. wartość netto wszystkich maszyn

i urządzeń w Spółce wynosiła 6.414 tys. PLN.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2022 – 2021.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe

Za rok zakończony

31 grudnia 2022 r.

Za rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

Urządzenia techniczne i maszyny, w tym:

2 056

931

- urządzenia do usługi audiomarketingu

652

278

- urządzenia do usługi wideomarketingu

695

160

- urządzenia do usługi aromamarketingu

438

259

- pozostałe urządzenia

271

234

Środki transportu

644

289

Budynki – inwestycje w obcym obiekcie

142

Inne środki trwałe

Razem

2 741

1 429

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, Spółka nie zaciągnęła istotnych

zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem zobowiązań

leasingowych opisanych w nocie 4.17. i w punkcie 5.14. niniejszego sprawozdania.

W 2022 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

rzeczowych aktywów trwałych.

W Spółce nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Spółka przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po

dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie

najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe

(czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do

wynajmowanych obiektów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba

Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat - tj. (lata 2014 – 2020). W październiku

2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W 2022 roku

Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości

819 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe

i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z

o.o.). Umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązywała do 28.02.2023 roku. Kolejna umowa

będzie obowiązywać do 31.12.2024 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w 2022 roku wyniosły

łącznie 213 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania

urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W 2022 roku Spółka

poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 58 tys.

PLN.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 „Leasing”.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozycja

Okres 12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Okres 12 miesięcy

zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów

871

661

Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do

użytkowania aktywów

107

Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi

nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu

104

Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu

związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i

odsetki)

1 039

715

Prawo do użytkowania aktywów

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

1 743

2 325

Umowa najmu magazynu

Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul.

Mierzeja Wiślana, Kraków)

Umowa najmu samochodu osobowego

Razem

1 875

2 414

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe

netto

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zmiana w 2022 r.

wartości udziałów w

wyniku przeszacowania

(wpływ na pozostałe

całkowite dochody)

Zmiana w 2022 r.

wartości udziałów w

wyniku przeszacowania

(wpływ na wynik

finansowy)

a) w jednostkach zależnych

59 863

55 346

3 431

- udziały, w tym:

59 863

55 346

3 431

Closer Music sp. z o.o.

28 228

(269)

Audio Marketing Sp. z o.o.

12 078

12 054

APR sp. z o.o.

12 654

10 887

1 432

IMS r&d sp. z o.o.

6 516

3 487

2 453

Mood Factory sp. z o.o.

696

615

World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o.

27 896

(205)

IMS Sensory Inc.

- udzielone pożyczki

nie dotyczy

b) w pozostałych jednostkach

- udziały

- udzielone pożyczki

nie dotyczy

Razem

59 863

55 346

3 431

Na dzień bilansowy Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów we wszystkich

spółkach zależnych poza udziałami w IMS Sensory Inc. Wartość godziwa udziałów IMS Sensory Inc.,

na dzień 31 grudnia 2022 roku nie odbiega od przyjętej wartości bilansowej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zdyskontowane przepływy pieniężne dla każdej ze spółek wyliczono w oparciu

o następujące założenia:

✓ IMS r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2023 przyjęto na poziomie 75% zabudżetowanego wyniku netto; rok 2024 przyjęto na

poziomie 100% zabudżetowanego dla roku 2023 wyniku netto. W kolejnych latach 2025 –

2027 założono wzrost wyników finansowych, W przypadku amortyzacji założono roczny 5%

spadek wartości dla każdego roku.

✓ APR r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2023 przyjęto na poziomie 90% zabudżetowanego wyniku netto; rok 2024 przyjęto na

poziomie 100% zabudżetowanego dla roku 2023 wyniku netto. W kolejnych latach 2025 –

2027 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą liczbę

lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń.

✓ Mood Factory Sp. z o.o. - prognozowane przepływy na rok 2023 przyjęto na poziomie 90%

zabudżetowanego poziomu EBITDA. W 2024 roku założono 20% wzrost EBITDA w stosunku

do 2023 roku; W kolejnych latach 2025 – 2027 założono wzrost EBITDA.

✓ Audio Marketing Sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok

2023 przyjęto na poziomie 100% zabudżetowanego wyniku netto. W kolejnych latach 2024

– 2027 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą

liczbę lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń.

✓ Na koniec 2022 roku dokonana została także wycena udziałów w spółce World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Przy wycenie wykorzystano wycenę wartości

udziałów spółki Closer Music (stanowiącej jedyne aktywo spółki World of Music

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.; World of Music jako spółka specjalnego

przeznaczenia nie prowadzi działalności operacyjnej) opracowaną w listopadzie 2022 roku

przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta. Zgodnie z tą wyceną, wartość

udziałów przypadających na 31 grudnia 2022 roku na World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. (w 100% spółka zależna od IMS S.A.) wynosi 27,9 mln PLN (84,5%

kapitału zakładowego).

W poniższej tabeli zostały zaprezentowane wyniki wyceny udziałów do wartości godziwej

wycenianych udziałów przy założeniu zmian przepływów pieniężnych o +/- 20% dla każdej spółki:

Udziały

Wartość

bilansowa

przed

dokonaniem

przeszacowania

Wartość

bilansowa po

dokonaniu

przeszacowania

w 2022 roku

Prognozowane zdyskontowane

przepływy pieniężne na lata 2023-2027

(wartość godziwa)

Różnica

Wzrost

przepływów

o 20%

Spadek

przepływów

o 20%

Wzrost

przepływów

o 20%

Spadek

przepływów

o 20%

c - a

d-a

APR Sp. z o.o.

10 887

12 654

15 185

10 123

4 298

(763)

IMS r&d sp. z o.o.

3 487

6 516

7 819

5 213

4 332

1 725

Audio Marketing Sp. z o.o.

12 054

12 078

14 494

9 663

2 440

(2 390)

Mood Factory Sp. z o.o.

615

696

835

557

220

(58)

27 043

31 944

38 333

25 556

11 290

(1 486)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe spółek zależnych

Wybrane dane finansowe IMS r&d sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

5 186

6 440

EBIT

1 198

(64)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

1 656

807

Zysk/Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

1 146

(89)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

3 183

767

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(3 088)

(198)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(239)

(573)

Przepływy pieniężne netto razem

(144)

(4)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Rzeczowe aktywa trwałe

514

789

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

1 631

3 010

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

153

Kapitał własny

4 821

3 547

Zobowiązania długoterminowe

347

Zobowiązania krótkoterminowe

1 289

1 268

Wybrane dane finansowe Closer Music Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

955

341

EBIT

(1 380)

(1 344)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(438)

(854)

Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

(1 561)

(1 185)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(811)

(1 032)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(4 846)

(3 483)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

5 681

4 512

Przepływy pieniężne netto razem

(2)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Wartości niematerialne

9 621

5 704

Rzeczowe aktywa trwałe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

703

304

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

103

Kapitał własny

2 016

3 308

Zobowiązania długoterminowe

859

975

Zobowiązania krótkoterminowe

9 226

3 269

Wybrane dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

2 164

1 947

EBIT

(87)

251

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(62)

283

Zysk/Strata za okres z działalności kontynuowanej

(205)

183

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

234

110

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(14)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(190)

(123)

Przepływy pieniężne netto razem

(13)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

650

904

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

107

Kapitał własny

(1 084)

(851)

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

2 022

1 998

Wybrane dane finansowe APR sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

6 639

4 963

EBIT

2 028

1 587

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

2 304

1 874

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

2 089

1 466

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

2 097

1 340

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(1 902)

(1 218)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(316)

(171)

Przepływy pieniężne netto razem

(120)

(49)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

1 436

1 380

Zapasy

455

236

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

1 268

422

Aktywa finansowe krótkoterminowe

5 227

3 300

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

442

562

Kapitał własny

6 995

4 692

Zobowiązania długoterminowe

295

356

Zobowiązania krótkoterminowe

1 592

982

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (w tys. PLN)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

3 646

2 773

EBIT

2 352

1 498

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

2 409

1 580

Zysk za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

2 195

1 356

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

2 023

1 386

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

1 327

(1 340)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(97)

(446)

Przepływy pieniężne netto razem

3 253

(400)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Aktywa trwałe

261

315

Zapasy

138

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

771

425

Aktywa finansowe krótkoterminowe

1 300

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3 632

379

Kapitał własny

4 279

2 084

Zobowiązania długoterminowe

143

Zobowiązania krótkoterminowe

440

251

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wybrane dane finansowe World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (w tys. PLN)

Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o. Okres 18.08.2021 r. – 31.12.2021 r. to okres, w którym dane finansowe ww.

spółki podlegały konsolidacji (jest to jednocześnie pierwszy okres funkcjonowania spółki).

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Za okres

18.08.2021 r. – 31.12.2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(121)

(13)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(121)

(13)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(119)

(13)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Za okres 18.08.2021 r. –

31.12.2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(107)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

200

Przepływy pieniężne netto razem

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Aktywa finansowe długoterminowe

27 896

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Kapitał własny

27 963

(13)

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Wybrane dane finansowe IMS Sensory Inc. (w tys. PLN)

Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe IMS Sensory Inc. Okres 15.12.2021 r. –

31.12.2021 r. to okres, w którym dane finansowe ww. spółki podlegały konsolidacji (jest to

jednocześnie pierwszy okres funkcjonowania spółki).

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Za okres

15.12.2021 r. – 31.12.2021 r.

Przychody netto ze sprzedaży

EBIT

(132)

(1)

EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)

(60)

(1)

Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej

(144)

(1)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

12 miesięcy zakończonych

31 grudnia 2022 r.

Za okres

15.12.2021 r. – 31.12.2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(91)

(1)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(182)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

373

Przepływy pieniężne netto razem

100

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Rzeczowe aktywa trwałe

171

Prawo do użytkowania aktywów

314

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

119

Kapitał własny

(122)

Zobowiązania długoterminowe

127

Zobowiązania krótkoterminowe

642

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podstawa utworzenia aktywa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej

Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z

całkowitych dochodów

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

2022 rok

2021 rok

Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:

2 570

2 160

487

410

(40)

- opłaty dla pośredników reklamowych

1 295

826

246

157

(84)

- koszty usług pośrednictwa

759

460

144

- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania

158

139

(7)

- koszty zakupu miejsca reklamowego

143

665

126

(99)

- koszty dzierżawy powierzchni

(16)

- koszty usług pozostałych

123

Rezerwa na wynagrodzenia

624

346

119

(42)

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności

465

355

(9)

Odpis aktualizujący zapasy

214

Niezrealizowane odsetki

149

Straty podatkowe

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

(3)

Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe

Ujemne różnice kursowe

Pozostałe

Razem

4 229

3 283

804

623

180

(74)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu

odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego

podatku dochodowego ujęta w

sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

2022 rok

2021 rok

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych

i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów

6 179

6 906

1 174

1 312

(138)

(376)

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów World of

Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

24 617

4 677

4 667*

10*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS r&d

sp. z o.o.

5 645

2 616

1 073

497

576*

70*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów APR Sp. z

o.o.

4 515

2 748

858

522

336*

337*

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów Audio

Marketing Sp. z o.o.

Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów Closer

Music Sp. z o.o.

25 152

4 779

(4 779)*

2 642*

Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy

inwestycyjnej

426

178

Złe długi w podatku CIT

181

Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)

140

(5)

Dodatnie różnice kursowe

Naliczone noty obciążeniowe dla kontrahentów

(7)

(1)

Umorzenie Subwencji PFR – Tarcza 2.0

296

(56)

Niezrealizowane odsetki

102

(19)

(4)

Razem

41 757

38 221

7 934

7 262

671

2 762

* pozycje ujęte częściowo w kategorii „pozostałe całkowite dochody”

Na 31 grudnia 2022 r. Spółka dokonała wyceny do wartości godziwej udziałów w IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o., APR Sp. z o.o.,

Audio Marketing Sp. z o.o. oraz World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Od wartości dokonanego przeszacowania w spółce IMS

r&d sp. z o.o., APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzono rezerwę na podatek

odroczony. Szczegóły wyceny zostały opisane w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ujęcie w sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w 2022 roku:

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zmiana

Zmiana z tytułu przeszacowania

udziałów w spółkach zależnych, która

obciąża pozostałe całkowite dochody

Wpływ na podatek w

sprawozdaniu finansowym

na 31.12.2022 r.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

804

623

180

(180)

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7 934

7 262

671

(804)

(133)

Razem

(313)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Materiały

1 366

1 321

Towary

756

797

Razem zapasy brutto

2 122

2 118

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

214

Razem zapasy netto

1 908

1 904

Na 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych

dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:

12 479

8 039

- do podmiotów powiązanych

234

153

Należności pozostałe, w tym:

266

203

- zaliczki na usługi i kaucje

107

- inne

159

116

Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków

Rozliczenia międzyokresowe czynne

781

575

Należności krótkoterminowe brutto

13 526

8 817

Odpisy aktualizujące wartość należności

465

355

Należności krótkoterminowe netto

13 061

8 462

Odpisy aktualizujące wartość należności

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Odpisy aktualizujące na początek okresu

355

402

Zmiana w okresie (per saldo)

110

(47)

Odpis aktualizujący na koniec roku

465

355

Struktura wiekowa

należności z tytułu dostaw i

usług na 31.12.2022 r.

niewymagalne

przeterminowane

ogółem

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

należności brutto

9 184

1 720

541

200

764

12 479

odpis aktualizujący

170

174

465

należności netto

9 014

1 682

514

165

590

12 014

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Struktura wiekowa

należności z tytułu dostaw i

usług na 31.12.2021 r.

niewymagalne

przeterminowane

ogółem

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

należności brutto

5 485

1 268

288

915

8 039

odpis aktualizujący

107

183

355

należności netto

5 378

1 243

278

732

7 684

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin

płatności.

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:

781

575

- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży

213

181

- koszt zużycia aromatów rozliczany w czasie

185

- opłaty z tytułu usług IT i licencji

151

146

- ubezpieczenia

- koszty usług pośrednictwa

- pozostałe koszty rozliczane w czasie

167

104

Razem

806

602

4.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

Aktywa finansowe krótkoterminowe netto

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Udzielone pożyczki

10 824

4 482

Razem

10 824

4 482

W pozycji aktywa finansowe krótkoterminowe na 31 grudnia 2022 roku zostały wykazane:

1) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Mood Factory Sp. z o.o. w łącznej wartości 1 720 tys. PLN.

2) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Closer Music Sp. z o.o. w łącznej wartości 8 650 tys. PLN. Na

31 grudnia 2020 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w wysokości

1,5% wartości należności (15 tys. PLN).

3) pożyczka udzielona przez IMS S.A. spółce IMS Sensory Inc. w łącznej wartości 440 tys. PLN.

3) pożyczki udzielone przez Spółkę trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze Spółką w

wysokości łącznie 29 tys. PLN.

Poniżej zostały przedstawione szczegółowe warunki udzielonych pożyczek.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-01-27

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 2 punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na żądanie

Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2020-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-02-26

100

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-03-27

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-04-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-06-26

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-08-28

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-09-30

200

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2019-11-27

200

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo

pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Mood Factory

Sp. z o.o.

2015-10-01

300

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla

1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w

wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o

możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy.

Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood

Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o

kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do

objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia

podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą

kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood

Factory Sp. z o.o.

Zwrot pożyczki nastąpi

na żądanie

Pożyczkodawcy jednak

nie wcześniej niż 1

kwietnia 2018 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 720

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 773

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-13

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-01-24

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-01

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-02-24

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-08

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-23

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-03-30

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-06

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-04-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-09

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-05-19

400

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-01

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-20

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-06-28

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-18

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-07-27

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-17

200

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-08-29

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-14

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-09-27

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-04

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-13

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-10-25

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-07

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-14

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-11-28

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2022-12-30

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-07

300

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-01-28

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-23

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-03-31

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-15

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-04-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-05-20

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-10

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-06-24

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-12

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-07-14

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-11-25

150

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-06

200

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-16

250

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-21

100

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2021-12-30

100

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-22

100

IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o.

2020-12-29

100

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

8 650

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

8 714

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. USD/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 roku

/w tys. PLN/

Warunki udzielanych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki

udzielone przed

01.01.2022 r.

IMS S.A.

IMS Sensory Inc.

2022-03-08

100 tys. USD

440

Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczki nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy,

nie wcześniej jednak niż 30

czerwca 2022 r.

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

440

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

444

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:

130

662

- rachunki bieżące

130

662

Środki pieniężne w kasie

Razem środki pieniężne

130

664

4.11. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

Stan na 31.12.2022 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite

dochody

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

13 061

Udziały w spółkach zależnych, w tym:

59 863

- World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

27 896

- APR Sp. z o.o.

12 654

- Audio Marketing Sp. z o.o.

12 078

- IMS r&d sp. z o.o.

6 516

- Mood Factory Sp. z o.o.

696

- IMS Sensory Inc.

Pożyczki udzielone

10 824

Środki pieniężne

130

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 010

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

otrzymanych

19 148

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

zobowiązania (bez budżetowych) oraz

rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody

przyszłych okresów

20 479

Razem

69 652

59 863

129 515

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Stan na 31.12.2021 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite

dochody

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

8 462

Udziały w spółkach zależnych, w tym:

55 346

- Closer Music Sp. z o.o.

28 228

- Audio Marketing Sp. z o.o.

12 054

- APR Sp. z o.o.

10 887

- IMS r&d sp. z o.o.

3 487

- Mood Factory Sp. z o.o.

615

- IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w

organizacji

- IMS Sensory Inc.

Pożyczki udzielone

4 482

Środki pieniężne

664

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 895

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

otrzymanych

8 637

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

zobowiązania (bez budżetowych) oraz

rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody

przyszłych okresów

19 554

Razem

48 694

55 346

104 040

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o:

− charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);

− model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu

nie odbiega istotnie od wartości bilansowej.

Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w bilansie

w wartości godziwej

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez IMS S.A. w wartości godziwej,

zakwalifikowano do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej:

− poziom 1 – notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych

aktywów oraz zobowiązań,

− poziom 2 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte

w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych

rynków,

− poziom 3 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu

o zmienne pochodzące z aktywnych rynków.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Klasa instrumentu finansowego

Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Razem wartość godziwa

Stan na 31.12.2022 r.

Aktywa:

Udziały w spółkach zależnych

59 863

Udziały w innych spółkach

Aktywa razem

59 863

Zobowiązania:

Zobowiązania razem (-)

Wartość godziwa netto

59 863

Klasa instrumentu finansowego

Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Razem wartość godziwa

Stan na 31.12.2021 r.

Aktywa:

Udziały w spółkach zależnych

55 346

Udziały w innych spółkach

Aktywa razem

55 346

Zobowiązania:

Zobowiązania razem (-)

Wartość godziwa netto

55 346

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły przeklasyfikowania

instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej pomiędzy poziomami hierarchii

wartości godziwej, nie dokonywano zmian w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów

finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonywano zmiany klasyfikacji

instrumentów finansowych.

Zmiany w trakcie 2022 roku wartości bilansowej aktywów finansowych zakwalifikowanych do

poziomu 3 wartości godziwej:

Akcje spółek

nienotowanych

Instrumenty

pochodne

Razem

Saldo na początek okresu

55 346

55 345

Zmiany z tytułu przeszacowania/utraty wartości

udziałów w spółkach zależnych ujęte w:

4 316

- wyniku finansowym

- pozostałych całkowitych dochodach

4 235

Zakup udziałów w World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o.

201

Zaciągnięcie

Uregulowanie

Przeniesienie do poziomu 3

Saldo na koniec okresu

59 863

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w podziale na kategorie instrumentów finansowych:

od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite dochody

Pożyczki udzielone

648

Przychody z tytułu odsetek

648

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

(252)

Odpisy aktualizujące (per saldo) i

umorzenie należności

(240)

Różnice kursowe

(13)

Przychody z tytułu odsetek

Środki pieniężne

Różnice kursowe

(3)

Przychody z tytułu odsetek

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)

172

Wycena zobowiązania z umowy

inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.

248

Koszty z tytułu odsetek

(3)

Różnice kursowe

(73)

Zobowiązanie z tytułu leasingu

(255)

Koszty z tytułu odsetek

(255)

Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

(95)

Koszty z tytułu odsetek

(95)

Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek

(1 086)

Koszty z tytułu odsetek

(1 086)

Razem

(868)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Wycena według

zamortyzowanego

kosztu

Wartość godziwa rozliczana przez

Razem

Wynik finansowy

Pozostałe

całkowite dochody

Pożyczki udzielone

132

Przychody z tytułu odsetek

132

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności (bez budżetowych)

Odpisy aktualizujące (per saldo) i

umorzenie należności

Różnice kursowe

(4)

Przychody z tytułu odsetek

Środki pieniężne

(2)

Różnice kursowe

(2)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)

180

Wycena zobowiązania z umowy

inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.

177

Spisanie zobowiązań

Różnice kursowe

(31)

Zobowiązanie z tytułu leasingu

(135)

Koszty z tytułu odsetek

(135)

Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

(107)

Koszty z tytułu odsetek

(107)

Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek

3 145

Przychody z tytułu otrzymanych

Subwencji PFR

3 274

Koszty z tytułu odsetek

(129)

Razem

3 237

4.12. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi

z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek

powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu

zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową

Spółki. Zarząd IMS ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych

obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu

stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności

i elastyczności finansowej.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla sprawozdania

finansowego Spółki należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

zobowiązania z tytułu leasingu oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone

są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Zarząd na bieżąco monitoruje niezbędne

informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu

wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje

międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe

odbywają się głównie w USD i EUR. Spółka stara się ograniczać to ryzyko na przykład zawierając

odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla

kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia

2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

Stan na 31.12.2022 r.

EUR

EUR przeliczone na PLN

USD

USD przeliczone na PLN

Klasy instrumentów finansowych:

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

263

Środki pieniężne

Razem

282

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

370

Kredyty

Razem

370

Stan na 31.12.2021 r.

EUR

EUR przeliczone na PLN

USD

USD przeliczone na PLN

Klasy instrumentów finansowych:

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Środki pieniężne

Razem

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

269

Kredyty

Razem

269

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu

wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.

Stan na 31.12.2022 r.

EUR/PLN

USD/PLN

Klasy instrumentów finansowych

zmiana + 10%

zmiana -10%

zmiana + 10%

zmiana -10%

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

(21)

Środki pieniężne

(2)

Razem aktywa finansowe

(23)

(2)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

(6)

(30)

Kredyty

Razem zobowiązania finansowe

(6)

(30)

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(17)

(28)

Stan na 31.12.2021 r.

EUR/PLN

USD/PLN

Klasy instrumentów finansowych

zmiana + 10%

zmiana -10%

zmiana + 10%

zmiana -10%

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług

(6)

Środki pieniężne

(1)

Razem aktywa finansowe

(7)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

(22)

Kredyty

Razem zobowiązania finansowe

(22)

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(7)

(22)

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe

przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. W

przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania i/lub wzrostu stóp procentowych,

ekspozycja na to ryzyko będzie wzrastać.

Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede

wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu.

W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów

finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu

zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Klasy instrumentów finansowych

średnia wartość bilansowa

ekspozycji narażonej na

ryzyko w 2022 r.

Wpływ na wynik netto przy założeniu:

zmiana +1p.p.

zmiana -1p.p.

Aktywa finansowe

Należności z tytułu pożyczek

7 933

(64)

Środki pieniężne

397

(3)

Razem aktywa finansowe

8 330

(67)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu leasingu

4 083

(33)

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

2 370

(19)

Kredyty

13 893

(113)

113

Razem zobowiązania finansowe

20 346

(165)

165

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(98)

Klasy instrumentów finansowych

średnia wartość bilansowa

ekspozycji narażonej na

ryzyko w 2021 r.

Wpływ na wynik netto przy założeniu:

zmiana +1p.p.

zmiana -1p.p.

Aktywa finansowe

Należności z tytułu pożyczek

4 915

(40)

Środki pieniężne

876

(7)

Razem aktywa finansowe

5 792

(47)

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu leasingu

5 303

(43)

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z

prawem do użytkowania aktywów

2 926

(24)

Kredyty

6 858

(56)

Razem zobowiązania finansowe

15 086

(123)

123

Razem aktywa i zobowiązania finansowe

(76)

Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia

arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest

1 stycznia i 31 grudnia danego roku).

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę

w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.

Polityka Spółki zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu

kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we

wcześniejszych okresach klientami IMS S.A. i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz

firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub

zewnętrznych. Emitent w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na

bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego

związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku,

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje

wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie,

stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną

z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na

różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko

kredytowe

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Udzielone pożyczki

10 824

4 482

Należności z tytułu dostaw i usług

12 014

7 684

Pozostałe należności

266

203

Środki pieniężne

130

664

Razem

23 234

13 033

Koncentracja ryzyka z tytułu należności

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Klient 1

10,1%

10,0%

Klient 2

9,8%

4,4%

Klient 3

3,5%

3,9%

Klient 4

3,4%

3,9%

Klient 5

3,2%

3,3%

Klient 6

3,0%

2,9%

Klient 7

2,8%

2,9%

Klient 8

2,5%

2,6%

Klient 9

2,5%

2,3%

Klient 10

2,2%

2,0%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.

W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań,

zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez

planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz

prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania,

a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych.

Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać,

że ryzyko to uległo zwiększeniu.

Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Spółki według daty wymagalności na podstawie umownych

niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku.

Zobowiązania finansowe

według stanu na 31 grudnia 2022 roku

Wartość

bilansowa

umowne

niezdyskontowane

płatności

z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w

okresie od dnia bilansowego

do 3

miesięcy

od 3 do 12

miesięcy

od 1 roku

do 2 lat

od 2 do 3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

13 545

14 325

5 186

7 025

853

381

880

Zobowiązania z tytułu leasingu

3 946

4 376

562

1 347

1 204

840

423

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

2 064

2 219

229

563

730

697

Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych

okresów

5 938

1 485

4 453

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

19 443

12 380

3 575

1 375

1 107

1 006

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych

podatków

1 831

702

1 129

Razem

46 767

48 132

20 544

18 092

4 162

3 025

2 309

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zobowiązania finansowe

według stanu na 31 grudnia 2021 roku

Wartość

bilansowa

umowne

niezdyskontowane

płatności

z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w

okresie od dnia bilansowego

do 3

miesięcy

od 3 do 12

miesięcy

od 1 roku

do 2 lat

od 2 do 3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

15 008

15 540

5 952

479

6 833

680

1 135

461

Zobowiązania z tytułu leasingu

4 221

4 517

609

1 746

1 164

633

365

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

2 675

2 850

183

549

724

697

Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych

okresów

4 546

1 137

3 409

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

8 637

144

5 765

576

1 152

424

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych

podatków

427

Razem

35 514

36 517

8 453

11 948

9 297

2 585

3 349

885

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.13. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków

finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na

kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować

strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać

aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia.

Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto

oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe

i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki

pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany

w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na

31 grudnia 2022 r. wyniósł 54%.

Wskaźnik zadłużenia

Za okres

zakończony

31.12.2022 r.

Za okres

zakończony

31.12.2021 r.

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia

międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)

54 795

42 877

minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty

130

664

Zadłużenie netto

54 665

42 213

Kapitał własny razem

47 143

43 148

Kapitał ogółem

101 808

85 361

Wskaźnik zadłużenia

54%

49%

4.14. Kapitał podstawowy

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Kapitał podstawowy

646

622

Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania

do publikacji:

Struktura kapitału podstawowego na dzień

zatwierdzenia sprawozdania

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji (w złotych)

Wartość nominalna

1 akcji (w złotych)

Seria A

30 598 586

611 971,72

0,02

Seria C

500 500

10 010,00

0,02

Seria D

1 195 000

23 900,00

0,02

RAZEM

32 294 086

645 881,72

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego

IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz

zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021

roku, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii

D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek

objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00

PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84%

kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

32.294.086. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

4.15. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Kapitał zapasowy

31 904

11 434

Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie

3 785

1 159

Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16

102

Razem

35 791

12 695

Zmiana kapitału zapasowego wynika z:

1) Wniesienia przez Emitenta udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna

Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. – kwota 20 273 tys. PLN została przeniesiona z pozostałych

kapitałów rezerwowych do kapitału zapasowego.

2) Emisji akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za rok 2021 -

zmiana kapitału zapasowego o (+) 2.627 tys. PLN.

3) Podjętej w IMS S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 9 czerwca 2022 roku Uchwały

nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok. Zysk 2021 roku w wysokości

5.794 tys. PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy 5.598 tys. PLN, pozostała część

tj. (+) 196 tys. PLN została przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.

4.16. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację

dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok

2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką

dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

4.17. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

3 636

4 124

- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania

zakupu środków trwałych

2 300

2 096

- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania

aktywów

1 336

2 029

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

2 374

2 771

- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania

zakupu środków trwałych

1 646

2 125

- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania

aktywów

728

646

Razem

6 010

6 896

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu

sfinansowania zakupu środków trwałych

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:

4 376

4 517

- jednego roku

1 908

2 355

- powyżej jednego roku do pięciu lat

2 468

2 162

Wartość przyszłych odsetek

430

296

Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań

3 946

4 221

Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy

1 646

2 125

Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach

2 300

2 096

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do

użytkowania aktywów

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

1 336

2 029

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

1 304

1 993

Umowa najmu samochodu osobowego

Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

728

646

Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)

627

593

Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.

Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych

(ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)

Umowa najmu samochodu osobowego

Razem

2 064

2 675

Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2022 r. umów leasingowych

zaciągniętych w celu sfinansowania zakupu środków trwałych zostało przedstawione w punkcie

5.14. niniejszego sprawozdania. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane

przez IMS S.A. leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na

okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest

o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.18. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:

3 488

2 730

Kredyty

3 488

2 730

Pożyczki

Otrzymane subwencje finansowe

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:

15 660

5 907

Kredyty

7 433

574

Pożyczki

8 227

4 600

Otrzymane subwencje finansowe

733

Razem

19 148

8 637

Na 31 grudnia 2022 roku IMS S.A. miały otwarte trzy linie kredytowe:

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR

1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 31.08.2023 r.

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie

na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę

banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.

Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 08.02.2023 r.

Środki uzyskane z linii kredytowych otwartych w IMS S.A. wykorzystywane są do finansowania

bieżącej działalności Spółki.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt

złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio

Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie

1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia

2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln

PLN;

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022

– 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich

dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej

750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych

właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r.

Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt

nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN

został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie kredytu 17 października 2022 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2022 r.

Spółka

Bank

Linia kredytowa

według umowy

Kwota

pozostała do

spłaty w PLN

Termin spłaty

Zabezpieczenie

waluta

kwota

IMS S.A.

ING Bank

Śląski S.A.

(kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

7 000

436

2023-06-28

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową poręczony przez Mood Factory Sp. z

o.o. i ARP Sp. z o.o., umowy podporządkowania

pożyczek udzielonych na rzecz IMS przez IMS

r&d i APR (spłata pożyczek nastąpi po

zaspokojeniu wierzytelności ING Bank Śląski

S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu,

gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa

Krajowego

IMS S.A.

ING Bank

Śląski S.A.

(kredyt na

finansowanie

inwestycji)

PLN

8 600

2 730

2029-10-31

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do

kwoty 12.900 tys. PLN,

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

BGŻ BNP

Paribas S.A.

(kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

2 000

1 898

2023-08-31

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu

obrotów

IMS S.A.

BGŻ BNP

Paribas S.A.

(kredyt

nieodnawialny)

PLN

2 000

2025-08-31

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową, gwarancja udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

Bank

Millennium

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

4 000

3 857

2023-02-08

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

RAZEM

10 921

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2021 r.

Spółka

Bank

Linia kredytowa

według umowy

Kwota

pozostała do

spłaty w PLN

Termin spłaty

Zabezpieczenie

waluta

kwota

IMS S.A.

ING Bank

Śląski S.A.

(kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

5 100

2022-06-28

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową, oświadczenie o poddaniu się

egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie

w całym okresie kredytowania określonych

wskaźników finansowych na wskazanym

poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu

obrotów

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

ING Bank

Śląski S.A.

(kredyt na

finansowanie

inwestycji)

PLN

8 600

3 304

2029-10-31

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do

kwoty 12.900 tys. PLN,

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

IMS S.A.

BGŻ BNP

Paribas S.A.

(kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

6 000*

2022-01-03*

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu

obrotów

IMS S.A.

Bank

Millennium

S.A. (kredyt

obrotowy

odnawialny)

PLN

4 000

2022-07-09

weksel własny in blanco wraz z deklaracją

wekslową

gwarancja de minimis udzielona przez Bank

Gospodarstwa Krajowego

RAZEM

3 304

* 4 stycznia 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu

w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN (termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.).

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W 2022 roku IMS S.A. zaciągnęła pożyczki od spółek zależnych APR Sp. z o.o. oraz IMS r&d sp. z o.o. Warunki udzielonych pożyczek zostały

przedstawione w tabelach poniżej.

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość pożyczek

/w tys. PLN, o ile

nie zaznaczono

inaczej/

Saldo pożyczek

na 31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki udzielone w

2022 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2022 r.

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-01-18

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-02-23

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-03-21

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-04-05

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

100

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

200

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-06-10

400

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-10-13

350

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-11-15

300

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2021-12-20

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-01

700

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-04-22

150

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-09-21

1 000

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2020-11-27

250

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-05-26

15 tys. EUR

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek

nastąpi na

żądanie

Pożyczkodawcy

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-19

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-21

25 tys. EUR

117

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-10-11

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-08

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-22

15 tys. EUR

APR Sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-11-29

20 tys. EUR

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

5 227

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

5 397

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data udzielenia pożyczek

Wartość

pożyczek

/w tys. PLN/

Saldo pożyczek na

31.12.2022 r.

/w tys. PLN/

Warunki udzielonych pożyczek

Termin spłaty

Pożyczki

udzielone w

2022 roku

Pożyczki udzielone

przed 01.01.2022 r.

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-21

200

Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest

sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów

międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2

punktów procentowych

Zwrot pożyczek nastąpi na

żądanie Pożyczkodawcy

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-24

600

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-28

600

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-30

200

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-06-30

100

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-07-29

300

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-08-03

500

IMS r&d sp. z o.o.

IMS S.A.

2022-09-05

500

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

3 000

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

3 124

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

5 181

5 796

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

299

162

Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:

702

258

- z tytułu podatku VAT

550

143

- z tytułu ZUS

106

- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych

- inne

Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:

5 816

4 545

Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:

2 570

2 160

- opłaty dla pośredników reklamowych

1 295

826

- koszty usług pośrednictwa

759

460

- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania

158

139

- koszty zakupu miejsca reklamowego

143

665

- koszty dzierżawy powierzchni

- pozostałe

123

Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego

2 623

2 041

Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń

623

344

Przychody przyszłych okresów

122

Razem

12 120

10 761

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub

pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Spółkę. Kwoty powyższe wynikają

między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom

i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla IMS oraz z tytułu zakupu miejsca

reklamowego do świadczenia usług reklamowych. Zobowiązania z tytułu niewypłaconych

wynagrodzeń dotyczą głównie premii przyznawanych menedżerom spółki.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

przeterminowane

ogółem

Niewymagalne

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 miesięcy

do 1 roku

powyżej

1 roku

Stan na 31.12.2022 r.

2 877

1 617

561

5 181

Stan na 31.12.2021 r.

2 894

923

1 201

544

230

5 796

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą

się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.20. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Długoterminowe

1 726

8 576

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.

506

1 000

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

1 220

7 576

Krótkoterminowe

6 633

475

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.

525

475

- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

6 108

Razem

8 359

9 051

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe

na 31 grudnia 2022 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing

Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy

inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia

spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp.

z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od

zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie

ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

4.21. Rezerwy długoterminowe

Rezerwy długoterminowe

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Rezerwy na odprawy emerytalne

Razem

Zmiana stanu rezerw długoterminowych

Rezerwa na odprawy emerytalne

Razem

Stan na 1 stycznia 2021 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Stan na 1 stycznia 2022 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.22. Rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy krótkoterminowe

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Razem

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Razem

Stan na 1 stycznia 2021 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Stan na 1 stycznia 2022 r.

Utworzenie

Rozwiązanie

Stan na 31 grudnia 2022 r.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5. Pozostałe informacje

5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz

muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji

projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie

dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa

majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa

producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw

zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na

wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania

tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do

publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest

wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi

twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do

różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych

zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo

doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie,

w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek

i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych

miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood

Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną

Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania

stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy

i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do

piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy

i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest

nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć

odpowiednie utwory i playlisty.

W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards.

Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy,

wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional

Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez

tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z

branży muzycznej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki

w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy

muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów

VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2023 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną

prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść

procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę

i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz

niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są

konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy

zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób,

nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach

eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne,

filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących

kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły

o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.

2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości

synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co

sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).

3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C

(np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie,

gry mobilne, podcasty.

4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji

muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę,

bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne

rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach

publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która

gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez

ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie.

Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet.

Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu

sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient

– punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać

muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych

poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Songtradr”. Dzięki naszej coraz

szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę

www.closermusic.com oraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach

streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia

przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie

szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości

obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji.

Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów

sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 14 mln zł oraz pozyskane zostały

środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny („Program”), oparty o udziały, dla członków zarządu

spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku

podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów

Programu zawartych w Regulaminie, p. Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia

608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów

spółki po emisji, a p. Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer

Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu

15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie

Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music

Sp. z o.o. Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał

zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy

inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy spółki wzrósł z kwoty

475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości

nominalnej 50,00 PLN każdy udział.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.

Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki

na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego

(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania

ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,

pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników

sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości

Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny

umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów

określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących

łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu

Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki

przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023

– 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane

z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji

sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach

Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości

nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych

udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają

wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu

Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu

wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto

modelu Blacka-Scholes’a.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer

Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer

Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia

została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za

2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r.

W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego

Closer Music Sp. z o.o. wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

(opisanego powyżej) oraz powstałych w wyniku podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem

prywatnym opisanej w punkcie 5.3. poniżej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W wyniku ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.,

zmianie uległa procentowa ilość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie

kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i

wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia

wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte

w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp.

z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie

wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez

zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane

do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka

Inwestycyjna Sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało

p. Michała Kornackiego, Prezesa Zarządu Emitenta, na Prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

5.2. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na

świecie

W dniu 25 października 2022 r. Emitent oraz Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list

intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA

(„DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku

amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla

największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio

współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef

studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje

do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy

Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:

1/ Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki

kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI –

STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia

usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych

i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.

2/ Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub

ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie

18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie

przekroczy 150 tys. zł.

3/ P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali

członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym

większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.

4/ DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy,

wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi

umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.

5/ CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować

będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku

muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM,

wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social

media).

6/ Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM,

p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie

5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy

czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi

warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz

muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.

List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. W ocenie Emitenta, współpraca z tak

renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność

marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie

powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól

eksploatacji tychże bibliotek. O podpisaniu listu intencyjnego Emitent informował w raporcie ESPI

23/2022 25 października 2022 r.

5.3. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej

Closer Music

W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie

której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38%

kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor

sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music.

Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce

w lipcu 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostały do budowy strony internetowej,

umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu

muzycznego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.4. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości

5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu,

w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie

kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym

akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona

dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

Dywidenda

za 2012 rok

za 2013 rok

za 2014 rok

za 2015 rok

za 2016 rok

za 2017 rok

za 2018 rok

za 2019 rok

za 2020 rok

za 2021 rok

wypłacona

wartość w PLN

662 300,72

1 327 401,44

2 664 877,04

7 704 976,77

4 019 987,88

7 905 221,28

6 028 626,28

1 554 954,30

3 109 908,60

5 597 835,48

wartość w złotych na akcję

0,02

0,04

0,08

0,23

0,12

0,24

0,19

0,05

0,10

0,18

liczba akcji objętych dywidendą

33 115 036

33 185 036

33 310 963

33 499 899

32 938 422

31 729 612

31 099 086

stopa dywidendy

2,11%

2,23%

3,33%

8,75%

3,54 %

6,52%

4,75%

1,63%

2,83%

6,64%

zysk netto roku obrotowego IMS S.A.

1 100 471

2 702 639

4 712 246

6 396 206

5 245 011

7 143 528

9 273 659

8 101 758

3 278 238

5 793 526

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji,

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym

samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką

dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

5.5. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV

na lata 2021 – 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), które odbyło się 9 czerwca 2022 r.

Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz

zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków

Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS

pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony

przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny

IV”; „PM IV”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne

rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa

Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z

punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu

Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie

2.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich

posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na

mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000

bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do

objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę

Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie

Programu Motywacyjnego IV.

Biorąc pod uwagę akcje przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021

(1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji znajduje się w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania

- do rozdysponowania w latach 2023 i 2024 (za rok obrotowy 2022 i 2023 odpowiednio) pozostanie

maksymalnie 2.800.000 akcji serii D.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu

Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli

akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej

w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego

w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV. Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie

Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu

zmienionym ww. uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. Programu w latach 2023-2024,

tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki,

potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień

przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią

Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie

1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia

zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji

serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D,

w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż

80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D. Rejestracja zmian w Statucie

Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została

dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w

dniu 5 sierpnia 2022 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Maksymalny koszt dodatkowych 2 mln akcji z Programu Motywacyjnego to 4.612 tys. zł. Wycena

ta została dokonana przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa, przy następujących

założeniach:

- dane wejściowe do modelu to przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu

wynosząca 2,81 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.12.2021 – 31.05.2022);

- cena wykonania = 0,51 PLN; stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 6%.

W sprawozdaniu Jednostkowym Grupy IMS za 2022 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa)

ujęty został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 2.623 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu

Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar

kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta

programu motywacyjnego.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok

Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony w

Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2021 roku.

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok

W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego

zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w

ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie

zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu

członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom

Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 760.000 szt. warrantów

subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 840.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok został przedstawiony w

Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2022 roku.

5.6. Emisja akcji serii D IMS S.A.

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego

IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz

zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021

roku, objęły nowowyemitowane akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022

roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono

1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN

za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A.

o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły

łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału

zakładowego, wynosi 32.294.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi

56.100 PLN.

5.7. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks do

Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia spółki

w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających Muzola.

Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy

Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na

stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa

skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać

na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu,

jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania

siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym

okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie. W przypadku

skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały

w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych).

Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej

29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w

spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie

prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla

każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział

IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% –

Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały

niezmienione. Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola

Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks

wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww. pożyczki po 31 grudnia

2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym

działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.

5.8. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2022 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy

inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.

W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 roku wyniku netto

w wysokości 1.774 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność

w łącznej kwocie 444 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do

rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 2 płatności za 12-miesięczne okresy

rozpoczynające się 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww.

umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018

z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.9. Zatrudnienie

Liczba pracowników

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Pracownicy

Członkowie Zarządu

Razem

Ponadto IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma

firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Spółce nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.10. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej

Jako kluczowy personel kierowniczy Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Wynagrodzenie Zarządu IMS S.A.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)

2 239

2 069

Pracownicze Plany Kapitałowe

Pozostałe świadczenia długoterminowe

Płatności w formie akcji (Program Motywacyjny IV – akcje IMS S.A.)

1 634

1 236

Płatności w formie udziałów (Program Motywacyjny – udziały Closer

Music Sp. z o.o.)

Razem

3 887

3 374

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia

z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii.

Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej

IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od

odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom

Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują

zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w

związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających. Spółka podpisała

umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego

funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość

wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww. tytułu wyniosła

63 tys. PLN., a w 2022 roku wartość ta to 31 tys. PLN.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A.

Stan na

31 grudnia 2022 r.

Stan na

31 grudnia 2021 r.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)

302

225

Pracownicze Plany Kapitałowe

Pozostałe świadczenia długoterminowe

Płatności w formie akcji

Razem

304

227

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy

Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku IMS S.A. była stroną

przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było

żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A.

w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady

Nadzorczej. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

530

Zakup od IMS S.A.

438

Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.

3 000

Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.

124

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

3 783

2 801

Zakup od IMS S.A.

Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

326

Zakup od IMS S.A.

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

6 000

8 650

Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

473

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

164

Zakup od IMS S.A.

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

2 450

2 650

Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Zakup od IMS S.A.

930

125

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

1 720

Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

142

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Zakup od IMS S.A.

914

114

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

1 800

Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

APR Sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Zakup od IMS S.A.

140

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.

1 927

5 227

Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.

328

170

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Zakup od IMS S.A.

Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.

1 200

3 300

Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.

Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Zakup od IMS S.A.

Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Zakup od IMS S.A.

Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.

1 300

Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Zakup od IMS S.A.

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Zakup od IMS S.A.

IMS Sensory Inc. – spółka zależna

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Pożyczka udzielona przez IMS S.A.

440

Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego

jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego

jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku

Obroty

Należności

Zobowiązania

Sprzedaż do IMS S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

100

5.12. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

5.12.1. Poręczenia udzielone przez IMS S.A.w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki

zależne

W 2022 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym jak i spółkom spoza Grupy

Kapitałowej IMS.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS

r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii

kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została

podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy

obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu

egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.

2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o.

leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy

obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat

leasingowych. Na 31 grudnia 2022 roku była to wartość 5 tys. PLN, stanowiąca wartość wykupu,

która została uregulowana przez IMS r&d sp. z o.o. w styczniu 2023 roku. Data ważności tytułu

egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

5.12.2. Udzielone gwarancje

W 2022 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na

31 grudnia 2022 roku:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2022-05-27

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

Gwarancja bankowa

stanowiąca

zabezpieczenie

należytego wykonania

umowy handlowej

przez IMS S.A.

50 000

2022-05-27

2023-05-26

IMS S.A.

2022-05-30

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

Gwarancja bankowa

stanowiąca

zabezpieczenie

należytego wykonania

umowy handlowej

przez IMS S.A.

50 000

2022-05-30

2023-05-29

IMS S.A.

2022-06-06

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

24 821

2022-06-06

2023-06-05

RAZEM

124 821

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

101

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka

Data

udzielenia

gwarancji

Gwarant

Beneficjent gwarancji

Zakres gwarancji

Wartość

gwarancji

/w PLN/

Termin obowiązywania

IMS S.A.

2021-01-14

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

dwie gwarancje bankowe

stanowiące zabezpieczenie

należytego wykonania

umów handlowych przez

IMS S.A.

100 000

2021-01-14

2024-01-17

IMS S.A.

2021-01-13

BGŻ BNP Paribas

S.A.

Kontrahent Spółki

gwarancja zapłaty przez

IMS S.A. zobowiązania

umownego

190 000

2021-01-22

2024-01-22

RAZEM

290 000

RAZEM UDZIELONE PRZEZ IMS S.A GWARANCJE BANKOWE

414 821

5.12.3. Otrzymane gwarancje bankowe

We wrześniu 2022 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank

Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną

z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytu nieodnawialnego (w

wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu).

Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r.

Poza ww. gwarancją BGK, IMS S.A. nie otrzymała innych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku

bieżącym (w wys. 7 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja

została udzielona do 28.09.2023 r.

2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu

w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln

PLN. Gwarancja została udzielona do 08.05.2023 r.

3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa

Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na

finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln

PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025r.

5.13. Sprawy sądowe i inne postępowania

Na 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie

wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

102

5.14. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 roku

Leasingodawca

Liczba

podpisanych

umów

Przedmiot

Waluta

umowy

Wartość

początkowa

netto

przedmiotu

leasingu

Wartość bieżąca

przyszłych

zobowiązań z tytułu

leasingu na

31.12.2022 r.

Warunki przedłużenia umowy

Zabezpieczenie

ING Lease (Polska)

Sp. z o.o.

Specjalistyczne urządzenia do

audio-, wideo- i

aromamarketingu; samochody

osobowe

PLN

4 986

1 428

umowy zawarte na czas określony, po okresie

trwania pojedynczej umowy przedmiot

leasingu przechodzi na własność

leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży

weksel in blanco

Millennium Leasing

Sp. z o.o.

Specjalistyczne urządzenia do

audio-, wideo- i

aromamarketingu; samochody

osobowe

PLN

3 622

970

Pekao Leasing Sp. z

o.o.

Specjalistyczne urządzenia do

audio-, wideo- i

aromamarketingu;

PLN

1 862

1 506

PKO Leasing S.A.

Samochód osobowy

PLN

BNP Paribas Leasing

Services Sp. z o.o.

Specjalistyczne urządzenia

muzyczne; sprzęt IT

PLN

642

RAZEM

11 155

3 946

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

103

5.15. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę

Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 5 z 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do

przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych

Grupy IMS za lata 2020 - 2022. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej

wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 6 sierpnia

2020 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we

wskazanych okresach.

W 2022 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy

Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem. Dodatkowo

firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. świadczy usługi badania rocznych sprawozdań finansowych na

rzecz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej IMS. Wysokość umownego wynagrodzenia za ww. usługi

wyniosła w 2022 roku – 44 tys. PLN, a za 2021 rok – 32,5 tys. PLN.

Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych.

Podmiot

Zakres zleconych prac

Wysokość wynagrodzenia umownego

(w tys. PLN)

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2022 r.

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31.12.2021 r.

KPW Audyt Sp. z o.o.

badanie sprawozdania jednostkowego

badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego

przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania

finansowego Spółki za I półrocze

przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze

RAZEM

Istotne wydarzenia po

zakończeniu okresu

sprawozdawczego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

105

6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

6.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania

kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i

komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

- JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;

- EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding

S.A. z siedzibą w Krakowie;

- jedna osoba fizyczna

oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka

zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music

wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer

Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836

udziałów w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA

1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian

za 209 udziałów w Closer Music.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;

- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

- dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie

pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe

uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer

Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną

akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A.

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.

Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet

zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania

członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-

along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach

rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez

Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.

O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

106

6.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej

Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały

wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału

zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer

Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w

marcu 2023 roku. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę

aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania

kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz

inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy

szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy

dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji

sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za

cenę 100,5 tys. zł;

- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów

za cenę 162,7 tys. zł;

- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która

nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music

zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm

beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich

wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer

Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają

automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś

wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.

Łącznie w latach 2021 - 2022 r. i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów

inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

107

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 18 kwietnia 2023 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

GŁÓWNY KSIĘGOWY

Michał Przewuski