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邢台轧辊：召开2001年度股东大会通知等
2002-04-10 21:13
邢台轧辊股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2002年5月16日上午9时
二、会议地点：公司本部五楼会议室
三、会议召集人：本公司董事会
四、会议议题：
1、审议2001年度董事会工作报告
2、审议2001年度监事会工作报告
3、审议2001年度公司财务决算报告
4、审议2001年度利润分配及公积金转增股本议案
5、审议公司2001年年度报告及其摘要
6、审议聘任公司2002年度审计机构的议案
7、选举产生公司独立董事
8、审议独立董事津贴标准的议案
9、审议关于修改《公司章程》的议案
10、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
11、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案
12、审议关于调整公司募集资金用向的议案
五、会议出席对象：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、本公司聘请的律师；
3、截止2002年5月10日下午3时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
六、会议登记办法：
1、法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股股东凭股东帐户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东帐户卡及委托代理书（授权委托书附后）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2002年5月14日上午8时30分－11时30分；下午2时－5时。
3、登记地点：河北省邢台市本公司董事会办公室。
七、其他事项：
1、联系人：靳电入、郝宝杰
2、联系电话：0319－2116168
3、传真：0319－2022061
4、邮编：054025
5、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董事会
2002年4月9日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席邢台轧辊股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托日期：
回 执
2002年5月10下午交易结束后，我单位（个人）持有邢台轧辊股份有限公司股票股，拟出席公司2001年度股东大会。
出席人： 股东帐户：
股东名称：
2002年 月 日
注：本授权委托书及回执之复印或重新打印件均有效。
邢台轧辊股份有限公司三届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。邢台轧辊股份有限公司三届七次董事会会议于2002年4月9日在公司第一会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，董事田占坤因出差未参加会议，委托董事王萍出席会议并行使表决权，监事会主席列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵建鹏先生主持，讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2001年度总经理工作报告
二、审议通过了2001年度董事会工作报告
三、审议通过了2001年度公司财务决算报告
四、审议通过了2001年度利润分配及公积金转增股本议案
经河北华安会计师事务所有限公司审计，2001年公司实现净利润33593972．52元，提取10％法定公积金3359397．25元，提取5％法定公益金1679698．62元，加上年度未分配利润70203194．47元，减实施2001年中期利润分配42450000元，本年度可供股东分配的利润为56308071．12元。为了给股东以好的回报，结合公司生产经营状况，公司2001年中期实施了每10股送2股派发0．5元（含税）红利的利润分配方案。利润分配比例符合2000年报预计的分配政策，但分配形式采取了红股为主的形式。经董事会研究，决定本年度不再进行利润分配；决定以2001年12月31日公司总股本25470万股为基数，利用2001年期末资本公积金171835163．54元，每10股转增2股，转增后剩余资本公积金为120895163．54元。
五、审议通过了2002年利润分配及公积金转增股本计划：公司拟对2002年利润进行分配一次；公司2002年利润用于股利分配的比例不低于10％；公司以前年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10％；利润分配采用派发现金或红股的形式，现金股利占全部股利的比例不低于20％；公司不排除利用资本公积金转增股本的可能；公司董事会保留根据公司发展状况进行适当调整的权利。
六、审议通过了公司2001年年度报告及其摘要七、审议通过了聘任公司2002年度审计机构的议案，决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。
八、审议通过了提名公司独立董事候选人的议案经公司董事会研究审核，并征得被提名人同意，决定提名张浩先生、马树卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件1）
九、审议通过了独立董事津贴标准的议案经董事会研究，决定给予独立董事每人每年2．0万元（含税）津贴。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。除此之外，公司不再给予独立董事其他任何报酬或津贴。
十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（见附件2）
十一、审议通过了公司关于修订《股东大会议事规则》的议案（见附件3）
十二、审议通过了公司关于修订《董事会议事规则》的议案（见附件4）
十三、审议通过了关于修订公司《信息披露管理制度》的议案（见附件5）
十四、审议通过了关于调整公司募集资金用向的议案
十五、审议通过了召开公司2001年度股东大会的议案上述附件内容详见上海证券交易所网站。特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董事会
2002年4月9日
邢台轧辊股份有限公司三届五次监事会决议公告
邢台轧辊股份有限公司三届五次监事会于2002年4月9日在公司第三会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王瑞先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了监事会工作报告。
二、审议通过了公司2001年年度报告正文和摘要。
三、审议通过了关于调整募集资金用向的议案。
四、监事会独立意见
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司章程规范运作，决策程序合法，有完善的内部控制制度。公司董事、总经理执行公司职务时未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务活动、财务报表的编制等符合《企业会计制度》等的有关规定。河北华安会计师事务所有限公司对本公司2001年度财务报告所出具的审计报告客观公正，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、报告期公司1999年公开发行募集资金投入项目和承诺投入项目相一致，无变更情况。经公司三届七次董事会决议通过，公司决定终止原募集资金计划中兼并邢台市钢窗厂项目，原拟投入资金3500万元用于补充生产流动资金（议案尚须经公司2001年度股东大会审议通过后实施）。对此监事会一致认为，通过改变募集资金投向，可以降低资金投入风险，提高资金使用效率，改善公司经营状况，提高公司整体效益，维护了全体股东利益。
4、本年度公司无收购、出售资产行为。
5、公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益的情况。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司监事会
2002年4月9日
邢台轧辊股份有限公司关于调整公司募集资金用向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：原投资项目名称：兼并邢台市钢窗厂新投资项目名称：补充生产流动资金改变募集资金数量：3500万元
一、拟改变募集资金投资项目概述
1999年7月28日，经中国证监会证监发行字[92]号文批准，公司于8月4日以上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行4500万股人民币普通股票，发行价格5．48元／股，扣除发行费用后，共募集资金23637万元。根据当时的有关政策要求，募集资金除用于四项公司技改项目外，公司决定以承债方式兼并邢台市钢窗厂，并投入3500万元（占募集资金总额14．81％）用于兼并后技术改造和补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
由于具体兼并方案及兼并优惠政策落实等方面存在较大的难度，该项目至今没有取得实质性进展。同时募集资金使用计划制定至今，产品市场已经发生很大的变化，普通轧辊需求大幅度萎缩，市场竞争日趋激烈，兼并后发展前景不容乐观。考虑资金使用的安全性，为维护全体股东利益，公司董事会本着审慎的原则，决定终止兼并邢台市钢窗厂项目。
由于公司主业目前没有合适的项目投向，考虑跨行业投资风险，经董事会研究决定将原兼并邢台市钢窗厂计划投入资金3500万元改为补充生产流动资金，从而缓解资金压力，改善公司经营状况，提高公司整体效益，降低资金投入风险，尽可能提高资金使用效率。
三、本议案已经公司三届七次董事会审议通过，与会董事经过认真研究，一致同意本调整募集资金用向的议案。公司三届五次监事会对此发表了意见，一致认为通过改变募集资金投向，可以降低资金投入风险，提高资金使用效率，改善公司经营状况，提高公司整体效益，维护了全体股东利益。
本议案须经公司2001年度股东大会审议通过后实施。
四、备查文件：
1、三届七次董事会决议
2、三届五次监事会决议
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董事会
2002年4月9日
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