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邢台轧辊：董事会会议决议公告及召开公司2003年第三次临时股东大会的通知
2003-08-19 05:32
邢台轧辊股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
及召开公司2003年第三次临时股东大会的通知
邢台轧辊股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年8月17日在北京市朝阳区光华路7号汉威大厦B座23层北京华夏建设科技开发有限责任公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事吕廷杰因工作原因委托独立董事张浩出席会议并行使表决权，赵洪琛独立董事未出席，公司监事潘明魁先生列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并全票同意通过了如下决议：
一、审议通过了关于提名汪群先生为公司独立董事候选人的议案
鉴于赵洪琛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，经公司董事会研究审核，并征得被提名人同意，决定提名汪群先生为公司独立董事候选人。（附独立董事候选人简历及声明）
公司独立董事张浩先生、吕廷杰先生认为汪群先生的任职资格和提名程序符合有关规定，同意汪群先生作为独立董事候选人按规定程序提交公司股东大会选举。
对赵洪琛先生在担任公司独立董事期间为公司的建设性贡献表示衷心的感谢。
二、审议通过了关于变更公司经营范围的议案
决定将公司的经营范围变更为：各类轧辊的设计制造及销售，大型铸、锻件的生产销售，机械设备及备件的设计与制造，钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售，设备安装与修理，劳务协作；电信网络运营与维护；互联网信息服务业务；电子计算机软硬件、外部设备和耗材的开发、生产与销售，计算机网络的技术开发、技术咨询与培训、技术服务、技术转让；通讯设备及器材的销售；房地产开发，销售、出租自行开发后的商品房及商品设施；实业投资、股权投资、投资管理、受托经营；建材石材加工与销售。（涉及许可证经营的的凭许可证经营）
公司经营范围最终以工商登记机关核准为准。
三、审议通过修改公司章程的议案
在公司股东大会同意前项议案的前提下，决定对公司章程第十三条公司经营范围内容做相应修改。
四、审议通过了公司2003年半年度报告及其摘要
五、审议通过了关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案
决定于2003年9月25日召开公司2003年第三次临时股东大会。有关事项公告如下：
（一）、召开会议基本情况
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定于2003年9月25日9：00在河北省邢台市新兴西路1号公司本部五楼会议室召开公司2003年第三次临时股东大会。
（二）、会议审议事项：
1、审议关于调整公司独立董事津贴的议案（2003年6月12日第十七次董事会审议通过）
2、审议关于给予公司董事、监事会议津贴的议案（2003年6月12日第十七次董事会审议通过）
3、审议关于选举汪群先生为公司独立董事的议案
4、关于变更公司经营范围的议案
5、关于修改公司章程的议案
（三）、会议出席对象
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、本公司聘请的律师；
3、截止2003年9月19日下午3时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（四）、登记方法
1、法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股股东凭股东帐户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东帐户卡及委托代理书（授权委托书附后）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2003年9月23日上午8时30分－11时30分；下午2时－5时。
3、登记地点：河北省邢台市新兴西路1号本公司董事会办公室。
（五）、其他事项
1、联系人：郝宝杰
联系电话：0319－2116168
传真：0319－2022061邮编：054025
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董事会
2003年8月17日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席邢台轧辊股份有限公司2003年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托日期：
附件：独立董事候选人简历
汪群：男，汉族，1965年5月出生，1988年7月参加工作，大学本科学历，主要工作经历如下：1988.7—1992.4北京市宣武区司法局干部1992.4—1996.12北京市陆通律师事务所律师1996.12—今北京市远望律师事务所律师
邢台轧辊股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汪群，作为邢台轧辊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与邢台轧辊股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括邢台轧辊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪群2003年8月17日于北京
邢台轧辊股份有限公司独立董事提名人声明
提名人邢台轧辊股份有限公司董事会现就提名汪群先生为邢台轧辊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与邢台轧辊股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任邢台轧辊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合邢台轧辊股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在邢台轧辊股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括邢台轧辊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：邢台轧辊股份有限公司董事会
2003年8月17日于北京
邢台轧辊股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司为铁通华夏电信有限责任公司向中国工商银行北京市南礼士路支行5000万元人民币为期一年流动资金借款提供连带责任担保，无反担保。截止日前，公司累计对外担保数量为5000万元人民币，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2003年8月14日本公司在北京与中国工商银行北京市南礼士路支行签署了《保证合同》，公司为铁通华夏电信有限责任公司向该行5000万元为期一年流动资金借款提供连带责任担保。本次担保事宜由公司董事长何强批准。根据本公司章程和《公司董事会资产运用项目审批权限管理暂行办法》的有关规定，本事项不需要公司董事会或股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
铁通华夏电信有限责任公司，注册资本：人民币49178.12万元；法定代表人：彭朋；注册地点：主要经营范围：电信网络、电子计算机软硬件及外部设备、建筑的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；网络运营与维护；电信基础设施出租、出售；销售机械电子设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、汽车配件、电子计算机及外部设备、电子产品办公设备、承办展览展示活动；承办建设信息交流活动。
截止2003年6月30日，该公司资产总额66063.86万元，净资产50738.27万元，负债总额15325.59万元，其中短期借款8600万元。2003年上半年实现收入4260万元，实现利润2542万元，净利润1703.41万元。（未经审计）
目前我公司持有该公司49％股份，铁道通信信息有限责任公司持有该公司51％股份。我公司与铁道通信信息有限责任公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保金额为5000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为借款到期（2003年8月14日起至2004年8月13日）之次日起2年，但借款人偿清其全部债务后，公司不再承担保证责任。本次担保无反担保。四、董事会意见铁通华夏电信有限责任公司是本公司的参股公司，该公司目前业务发展前景良好，通过提供担保可以使该公司获得发展资金，从而促进其发展，有利于提高公司投资收益。根据该公司目前资产和业务状况，本次担保事项不存在较大风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止日前，公司累计对外担保金额为人民币5000万元，无逾期担保。
六、备查文件
1、担保合同
2、铁通华夏电信有限责任公司
2003年6月30日
财务报表
邢台轧辊股份有限公司董事会
2003年8月18日
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