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邢台轧辊股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司资产置换后公司生产经营活动的需要，2003 年2 月19 日召开的公
司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司与向邢台机械轧辊（集团）有限公
司（以下简称“邢机集团”）的相关关联交易事项，并于当日签署了《轧辊毛坯
综合供应协议》、《轧辊委托加工协议》。2003 年3 月25 日召开的公司2003
年第二次临时股东大会审议批准了上述两项关联交易协议，根据协议，公司向邢
机集团采购大型离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁辊轧辊毛坯。此外，鉴于资
产置换后，公司留存轧辊生产能力存在富余能力，公司向邢机集团提供部分轧辊
（非公司生产销售轧辊类别）产品委托加工服务，从而提高设备使用效率，增加
公司收益。
鉴于公司与邢机集团间的历史渊源和地理关系，根据公司发展战略和方向，
结合当前市场状况和趋势，为了进一步规范关联交易，减少关联交易金额，保证
公司利益，2004 年4 月3 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了《
关于公司与邢台机械轧辊（集团）有限公司关联交易的议案》，决定自2004 年
度起将公司轧辊事业部业务调整为专业轧辊加工业务。与此同时，调整与邢机集
团间的关联交易协议，2003 年2 月19 日与该公司签署的《轧辊毛坯综合供应协
议》终止执行，《委托加工协议》中的加工价格等内容予以适当调整，并与会议
当日同邢机集团签署了新的《委托加工协议》。
目前，邢机集团持有公司国家股4974.02 万股，持股比例16.27%，为公司第
二大股东。因此，根据有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
与会的关联董事赵建鹏、薛灵虎对此议案回避表决，其他董事均投了赞成票
。
独立董事张浩、汪群、吕廷杰就此项关联交易出具了独立意见。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：邢台机械轧辊（集团）有限公司
住所：河北省邢台市新兴路1 号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：赵建鹏
注册资本：31777.7 万元
主营业务:各类轧辊、机械及备件的设计制造、钢锭、锻件、钢坯、钢材的
制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。
截至2003 年12 月31 日，总资产106861.06 万元，净资产18249.58 万元，
全年实现利润-429.62 万元。
三、关联交易协议主要内容
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2004 年度起，公司轧辊事业
部业务调整为专业轧辊加工业务，并与邢机集团签署新的《委托加工协议》，主
要内容如下：
交易定价原则：产品委托加工价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应
采用以下原则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定
。
双方同意委托加工平均价格不低于邢机集团委托加工产品销售价格的15%。
交易结算方式：根据公司当月委托加工产品经邢机集团验收合格入库数量，
于下一月20 日前通过转帐方式办理相关结算手续。
协议终止：1、因为不可抗力一方发生重大变化致使其丧失履约能力；2、双
方协商一致同意终止本协议。
本项关联交易预计2004 年交易金额约10000 万元。
本项关联交易协议须经公司2003 年度股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
将公司轧辊事业部业务调整为轧辊加工业务，符合公司发展战略和方向。
董事会认为，通过此项关联交易能够进一步降低公司与股东间的关联交易金
额，避免同业竞争，充分发挥公司轧辊事业部装备能力，保证公司生产经营业务
的顺利开展，保证公司利益。
五、独立董事意见
公司独立董事张浩先生、汪群、吕廷杰对本次关联交易的发表了独立意见，
认为：公司轧辊事业部业务调整，有利于进一步降低公司与股东间的关联交易金
额，避免同业竞争，充分发挥公司装备能力；本次关联交易，遵循了公开、公平
、公正原则，交易价格公允，未发现损害公司以及全体股东特别是中小股东的利
益；关联董事赵建鹏先生、薛灵虎先生回避表决，符合《公司法》、《公司章程
》等有关规范文件的规定，表决程序合法；同意终止2003 年2 月19 日与邢台机
械轧辊（集团）有限公司签署的《轧辊毛坯综合供应协议》，并与其签署新的《
委托加工协议》。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、公司与邢机集团签署的新的《轧辊委托加工协议》；
以上第3、4 项备查文件见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司
董事会
2003 年4 月3 日
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