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ST 重 机：关联交易
2001-11-28 20:17
沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议决议公告
沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议于2001年11月27日在公司机东楼二楼会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，董事代理人2名。公司监事会监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律法规的要求，会议合法有效。经讨论和投票表决（有关关联董事已回避表决），会议作出了以下决议：
一、审议通过“关于将公司应收江扬船厂的部分帐款和沪东中华造船（集团）有限公司有关设备进行置换”的议案。
1、将公司应收江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂的部分柴油机销售款22，037，194.11元（帐面余额）的债权以评估值20，935，334.40元（待财政部确认）转让给公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司。
2、沪东中华造船（集团）有限公司用其所有的整套平面分段流水线设备置换上述债权（该设备评估值23，722，086.20元，待财政部确认）。
3、上述部分债权的置换价格以经财政部确认的评估值为准，设备的置换价格在经财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）。资产置换的价差，由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。
二、审议通过“关于将公司平面分段流水线出租给沪东中华造船（集团）有限公司”的议案。
1、将公司整套平面分段流水线设备出租给沪东中华造船（集团）有限公司，租赁期限10年，自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算。
2、设备月租金为：设备交易值×0.67％＋本月初设备净值×10％/12
注：本月初设备净值＝上月初设备净值－上月折旧额。
设备净值（设备交易值）即上述设备置换价格。
本次资产置换完成后，不仅能减少公司的金融风险，优化公司资产质量，而且能提高公司收益，增强公司持续发展能力。公司将对实施结果及时公告。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2001年11月29日
沪东重机股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
经2001年11月27日本公司第二届董事会2001年第二次临时会议审议同意，本公司于2001年11月27日在上海浦东大道2851号和沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称：沪东中华公司）签订了《资产置换协议》和《设备租赁协议书》。本次资产置换属关联交易，董事会在进行审议时，关联董事已回避表决。根据本次关联交易总额，对照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需报股东大会批准。
二、关联方介绍
沪东中华造船（集团）有限公司系本公司控股股东，持有本公司法人股122，841，180股，占本公司总股本的50.87％。它是由原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组，在2001年4月8日建立的中国特大型造船企业。
注册地址：上海浦东大道2851号。
法定代表人：顾宝龙
注册资本：50781万人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及维修，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备、一、二、三类压力容器的设计、制造，工业设备工程安装、修理，汽车修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产。
三、关联交易的主要内容与定价政策
本公司和沪东中华公司本着自愿原则，依据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，经友好协商达成以下协议：
1、本公司将应收江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂（以下简称江扬船厂）的部分柴油机销售款的债权和沪东中华公司的整套平面分段流水线设备进行置换。
（1）本公司应收江扬船厂的部分柴油机销售款（帐面余额）共计22，037，194.11元的债权，经上海大华资产评估有限公司评估后评估值为：20，935，334.40元（待财政部确认），将以财政部确认以后的评估值进行转让。
（2）沪东中华公司整套平面分段流水线设备经上海大华资产评估有限公司评估后，评估值为23，722，086.20元（待财政部确认），现经双方友好协商，以经财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）的价格置换上述债权。
（3）资产置换的价差，由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。
（4）双方资产评估的基准日为2001年7月31日，双方资产置换的基准日为收到财政部确认批文后的第二个工作日。
2、本公司将公司整套平面分段流水线设备出租给沪东中华公司。
（1）租赁日期：自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算，租赁期限十年。
（2）租金计算方式：
月租金＝设备交易值×0.67％＋本月初设备净值×10％/12设备交易值（期初设备净值）以财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）。
本月初设备净值＝上月初设备净值—上月折旧额。
（3）支付方式及时间：
半年结算一次，每年度的3月份和9月份交纳前半年的租金。
（4）管理职责与维修费用：
租赁期间，该设备的日常维修保养、大修理工作由沪东中华公司负责，其中发生的费用全部由沪东中华公司承担。
四、关联交易的目的及对本公司的影响。
本次关联交易的目的是为了减少公司的金融风险，改善公司的资产质量。本次关联交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务风险也将降低，并能增强公司盈利能力和持续发展的能力。本公司不会因此次关联交易而使公司利益受到损害。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请上海益邦投资咨询有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。
六、备查文件
1、《沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议决议》
2、《资产置换协议》
3、《设备租赁协议书》
4、上海大华资产评估有限公司评估报告
5、上海益邦投资咨询有限公司独立财务顾问报告
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2001年11月29日
上海益邦投资咨询有限公司关于沪东重机股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称具有如下含义：
沪东重机：指沪东重机股份有限公司
沪东中华：指沪东中华造船 集团 有限公司
江扬船厂：指江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂
本财务顾问：指上海益邦投资咨询有限公司
本次关联交易：指沪东重机与沪东中华进行资产置换和设备租赁的交易行为
元：指人民币元
二、绪言
受沪东重机股份有限公司委托,上海益邦投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本次财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则 2001年修订本 》等相关规定,沪东重机股份有限公司第二届董事会第二次临时会议决议,沪东重机与沪东中华签订的《资产置换协议》、《设备租赁协议》等文件,各中介机构及交易各方提供的有关报告和相关资料编制而成。
除本次委托事项外,本财务顾问与本次关联交易相关各方无任何其他利益关系。本独立财务顾问报告所依据的文件、及其他有关材料由沪东重机提供,其董事会保证本报告所涉及的所有文件、资料、承诺的真实、准确、完整,无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并承担全部责任。
本财务顾问按照客观、公正、勤勉、尽责的原则发表财务顾问意见,对本次关联交易发表独立、客观、公正的评价,供投资者和各方参考。本财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对沪东重机的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策以及可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问特别提醒沪东重机全体股东及其他投资者务必查阅沪东重机董事会关于本次关联交易的公告及相关的资产评估报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、沪东重机的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；
4、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
5、资产评估方法科学、公允,评估值准确；
6、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；
7、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易的有关当事人
一 沪东重机股份有限公司
沪东重机是由沪东造船厂、上海船厂联合发起,并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准,公司于1998年4月20日上网定价发行的方式发行了7000万股社会公众股,于1998年5月20日在上海证券交易所挂牌交易。
目前,公司注册资本为241493120元,法定代表人杨家丰,注册地址为上海浦东新区浦东大道2851号。公司经营范围为船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售,冶金设备、机电设备的设计、制造、安装、维修及相关技术服务,和经外经贸委批准的进出口业务。
截止至2001年7月31日,公司总资产123334.75万元,净资产46192.48万元,主营业务收入32088.4万元,净利润390.73万元。
二 沪东中华造船 集团 有限公司
沪东中华是有原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组而成的中国特大型造船企业。曾为国内外不同的客户建造过各类大中型集装箱船、滚装船、成品油轮、军舰等共计3000多艘,产品远销亚、欧、非、大洋洲和南北美洲。公司还建造过南浦大桥、上海证券大厦等一系列标志性的大型钢结构工程,在全国产生重大影响。目前,公司总资产70多亿元,职工人数14000多名。
公司目前为沪东重机第一大股东,持股122841180股,占总股本的50.87%。
三 江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂
江苏江扬船舶集团有限公司是拥有进出口自营权的国有独资企业,以造船为主业,车辆机械、钢结构生产、房地产开发等多业发展,拥有固定资产7亿多元,江扬船厂是其下属船厂。
五、本次关联交易的有关事项
本次关联交易涉及沪东重机和沪东中华之间的资产置换及设备租赁两项交易。
一 资产置换
1、交易概述
根据沪东重机与沪东中华签订的《资产置换协议》,此次沪东重机向沪东中华转让其拥有的江扬船厂的应收帐款中的部分债权,同时置入沪东中华的整套平面分段流水线设备,交易差价用现金支付。
2、交易的定价依据和支付方式
本次资产置换交易以2001年7月31日为资产评估基准日,以收到财政部确认批文后的第二个工作日为资产置换的基准日。由上海大华资产评估有限公司出具资产评估报告。根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报 2001 第064号报告、沪大华资评报 2001 第065号报告,沪东重机转让的部分债权帐面原值为22037194.79元,评估值为20935334.40无 待财政部确认 ,沪东中华的整套平面分段流水线评估值为23722086.20元 待财政部确认 。经双方友好协商,沪东中华流水线的置换价格为在经财政部确认的评估值的基础上,减去评估基准日至置换基准日止的折旧 每月248914.77元 。
本次资产置换的价差由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。
二 设备租赁
1、交易概述
租赁期限为10年,自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算,由沪东重机向沪东中华出租平面分段流水线,由沪东中华分期向沪东重机交纳租金。
2、交易的定价及支付方式
1 、租金的计算方式
月租金＝设备交易值×0.67%＋本月初设备净值×10%/12
本月初设备净值＝上月初设备净值-上月折旧额
2 、租金交纳方式
每年的3月和9月各交纳前6个月的租金。
六、本次关联交易的动因和原则
1、本次关联交易的动因；
本次关联交易能改善公司的财务状况,提高资产质量,而且设备租赁协议能使沪东重机在未来10年内拥有一项稳定的收入来源。
2、本次关闻交易的原则
公开、公平、公正；遵守有关法律、法规规定；充分保护全体股东特别是中小股东的利益；有利于沪东重机的长远、持续、健康地发展。
七、财务顾问意见
我们审阅了本次交易所涉及的评估报告和有关协议等资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,我们仅对本次关联交易发表意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易价格是以上海大华资产评估有限公司提供的资产评估报告为基础确定,作价依据充足、交易程序合法。本次交易价格低于沪东重机净资产的5%,不需召开股东大会审议。本次交易的关联董事已回避表决。
3、本次交易遵循了公开、自愿和诚信原则,本次交易的全过程,沪东重机将依据有关法律法规规定,及时充分作好信息披露工作。
八、备查文件
1、沪东重机股份有限公司第二届董事会第二次临时会议决议
2、沪东重机与沪东中华签订的《资产置换协议》、《设备租赁协议》
3、沪大华资评报 2001 第064号
4、沪大华资评报 2001 第065号
上海益邦投资咨询有限公司
2001年11月27日
上海大华资产评估有限公司关于沪东重机股份有限公司部分资产评估报告摘要
沪大华资评报 2001 第064号
提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书正文。
上海大华资产评估有限公司接受沪东重机股份有限公司的委托,对该公司拟置换的对江扬船舶集团公司江扬船厂部分应收帐款进行了评估。评估基准日为2001年7月31日。
本次评估项目采用重置成本法进行评估。
根据国家国有资产管理及有关法规,我们遵循独立性、公正性、科学性、客观性的工作原则,履行了接受项目委托,确定评估目的和评估对象及范围,选定评估基准日,拟定评估方案,资产清查,现场勘查,评定估算,评估结论分析,撰定说明与报告,内部复核等主要程序。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,现将资产评估结果报告如下：
资产评估情况如下表所示：
单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
应收帐款 22704900.49 22037194.11 20935334.40 -1101859.71 -5.00
上海大华资产评估有限公司
法人代表
中国注册资产评估师
CCPV 李则兆
总评估师
中国注册资产评估师
CCPV 李建华
签字
中国注册资产评估师
CCPV 唐丽敏
签字
中国注册资产评估师
CCPV 宋强
2001年10月30日
资产评估汇总表
评估基准日：2001年7月31日
表1
资产占有单位名称：沪东重机股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D＝C-B E＝C-B/B×100
流动资产 1 2270.49 2203.72 2093.53 -110.19 -5.00
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建
工程 4
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土
土使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 2270.49 2203.72 2093.53 -110.19 -5.00
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14
评估机构：上海大华资产评估有限公司
项目负责人：杨建平
法定代表人：李则兆
签字注册资产评估师：唐丽敏 宋强
上海大华资产评估有限公司关于沪东中华造船集团有限公司部分资产评估报告书摘要
沪大华资评报 2001 第065号
提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海大华资产评估有限公司接受沪东中华造船 集团 有限公司 以下简称“沪东中华” 的委托,对沪东中华拟以实物资产收购沪东重机股份有限公司债权,而涉及的沪东中华的部分固定资产进行了评估。评估基准日为2001年7月31日。
本次资产评估项目采用重置成本法。
根据国家国有资产管理及有关法规的规定,我们遵循了独立性、公正性、科学性、客观性的工作原则,履行了接受项目委托,确定评估目的和评估对象及范围,选定评估基准日,拟定评估方案,资产清查,现场勘查,评定估算,评估结论分析,撰写说明与报告,内部复核等主要程序。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,现将资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
项目 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
固定资产 2473.82 2372.21 -101.61 -4.11
上海大华资产评估有限公司
法人代表
中国注册资产评估师
CCPV 李则兆
总评估师
中国注册资产评估师
CCPV 李建华
签字
中国注册资产评估师
CCPV 唐丽敏
签字
中国注册资产评估师
CCPV 宋强
2001年10月30日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年7月31日
资产占有单位名称：沪东中华造船 集团 有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D＝C-B E＝ C-B /B×100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 2473.82 2473.82 2372.21 -101.61 -4.11
其中：在建
工程 4
建筑物 5 242.02 242.02 252.41 10.39 4.29
设备 6 2231.79 2231.79 2119.60 -111.99 -5.02
无形资产 7
其中：土地
使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 2473.82 2473.82 2372.21 -101.61 -4.11
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14
评估机构：上海大华资产评估有限公司
项目负责人：雷晓枫
法定代表人：李则兆
签定注册资产评估师：唐丽敏 宋强
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