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维科精华：2001年利润分配预案等
2002-02-06 19:50
宁波维科精华集团股份有限公司第三届九次董事会会议决议公告
维科精华集团股份有限公司第三届九次董事会议于2002年2月5日上午在宁波维科大楼十一楼会议厅召开，应到董事7 人，实到 6 人，董事傅备镖因故缺席，委托董事长沈建军代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长沈建军主持会议，会议以举手表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《董事会工作报告》；
二、 审议通过了《总经理工作报告》；
三、 审议通过了《2001年度报告及摘要》；
四、 审议通过了《2001年财务决算和2002年财务预算的报告》；
五、 审议通过了《2001年利润分配预案及2002年度利润分配政策》
（一）经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2001年实现净利润为46728042.24 元，提取10%法定盈余公积金4672804.22 元，提取5%法定公益金2336402.11 元后，未分配利润39718835.91元，加上去年未分配利润39727129.06元，本年度可供股东分配利润是79445964.97元。
经董事会研究，决定本公司2001年度以公司总股本29349.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），计29349420 元，剩余50096544.97元结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本。
本次利润分配方案与2000年年报披露分配方案相符合。
（二）预计2002年度利润分配政策
（1）公司预计2002年度利润分配一次；
（2）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；
（3）公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%；
（4）公司分配形式主要为派发现金，现金股息占股利分配的比例不低于50%。资本公积金不转增股本。
（5）具体分配方法，届时公司董事会将根据实际情况提出预案，股东大会审议决定。
六、 审议通过《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》
公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理法》，认为公司符合增资配股发行条件。
七、 审议通过《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》。
详细内容另行公告
八、 审议通过了《增资配股的预案》
详细内容另行公告
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
（一）资金数额及到位时间
2000年8月11日至8月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗92号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统以1999年末总股本13，618.46万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，每股面值1元，配售价为每股7.00元，共计可配售股份2，112.5万股，实际配售2，112.5万股。公司国家股持股人宁波纺织（控股）集团有限公司声明放弃全部可配股权270万股，并不予转让；国有法人股股东宁波维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的665万股，放弃其余可配股份542.788万股，并不予转让；法人股股东宁波工业投资有限责任公司声明放弃全部可配股权731.25万股，并不予转让；内部职工股以现金认购97.5万股；社会公众股股东以现金认购1，350万股。上述现金配股款于2000年8月30日完成缴款。截至2000年8月30日，实际募集配股款147，875，000.00元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等2，201，737.26元，实际取得募股资金净额145，673，262.74元，业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字〖2000〗第122号验资报告。
（二）募集资金的实际使用情况
1、公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于：
（1） 收购维科集团毛毯分公司经营性资产；
（2） 引进34台剑杆织机项目；
（3）补充公司流动资金。
2、公司募集资金实际投入情况
公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度 实际投资比
例〖注〗
收购维科集团毛毯分公司经营性资产 8，600.34 2000年9月 100% 97.52%
引进34台大提花剑杆织机技术改造项目 2，302.12 2000年10月 100% 104.64%
补充公司流动资金 3，664.87 2000年9月 100% 103.87%
合计 14，567.33 100% 100.14%
〖注〗：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。
公司前次实际募股资金为14，567.33万元，截至2001年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为14，567.33万元，占前次实际募股资金的100.00%
3、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较
单位： 人民币 万元
实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
收购维科集团毛毯分公司经营性资产 8，819.18 8，600.34 218.84〖注1〗
引进34台大提花剑杆织机技术改造项目 2，200.00 2，302.12 -102.12〖注2〗
补充公司流动资金 3，528.32 3，664.87 -136.55
合计 14，547.50 14，567.33 -19.83
〖注1〗：公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字〖2001〗1号资产评估报告的评估价格8，819.18万元为基础，后经协商，最终以8，600.34万元收购，现金已一次性付清。
〖注2〗：公司配股说明书承诺引进34台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费用。
（三）募集资金效益情况
（1） 收购维科集团毛毯分公司经营性资产；2000年9?2月份，实现销售收入8588万元，利润614万元。2001年实现销售收入17632万元，利润1515万元。
（2） 引进34台剑杆织机项目；该项目已于2000年10月底全面竣工。2000年11?2月份，实现销售收入788万元，利润104万元。2001年实现销售收入3763万元，利润701万元。
上述两项目效益良好。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
在公司《章程》第二节董事会中第九十三条"董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长2名"，改为"董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。其中2名为独立董事，有关独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排、独立董事行使的责权，均按照国家证券主管部门颁布的有关规定执行。＂
十一、审议通过了《关于推荐独立董事的预案》
本公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，经董事会讨论决定推荐梅志成先生和沈成德先生为公司独立董事。
有关梅志成先生和沈成德先生的任职资格和关于独立董事独立性的条件将报请中国证监会审核，并经股东大会选举产生。
独立董事候选人个人资料：
梅志成：男，1963年出生，律师，1989年毕业于华东政法学院，现任浙江导司律师事务所主任律师。1999年获宁波市优秀专业技术人员称号。
沈成德：男，1963年出生，中共党员，经济学硕士、高级会计师。1984年毕业于江西财经学院，获经济学学士，1989年上海财经大学毕业，获经济学硕士。先后任宁波财政税务局副股长，宁波市轻工业局副处长，宁波国际信托投资公司处长、主任，现任宁波城隍庙实业股份有限公司副总兼总会计师。
十二、关于召开2001年度股东大会的议案
通知另行公告
以上议案中第一、三、四、六、七、八、九、十、十一和第五项中的《关于2001年度利润分配预案》需经股东大会审议通过。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2002年2月5日
宁波维科精华集团股份有限公司第三届九次监事会决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司第三届九次监事会于2002年2月5日在维科大楼11楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事董志平主持会议，会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2001年度报告及摘要》；
二、审议通过了《监事会报告》；
三、审议通过了《推举监事会主席的议案》。
公司在第三届八次监事会上，原监事会主席王诒敏因另有重任，提出辞去监事会主席之职，经2002年1月21日临时股东大会审议通过其辞去监事一职。依据公司《章程》，须推举新的监事会主席一名，会议一致同意推选董志平先生为新的监事会主席。
监事会主席个人简历详见2001年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
宁波维科精华集团股份有限公司监事会
2002年2月5日
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审〖2002〗第57号
宁波维科精华集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司的前次募集资金（截至2001年12月31日）投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年8月11日至8月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗92号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，以1999年末总股本13，618.46万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，每股面值1元，配售价为每股7.00元，共计可配售股份4，085.538万股，实际配售2，112.50万股。国有法人股股东宁波维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的665.00万股，其他国家股和国有法人股股东均放弃其余可配股份；内部职工股以现金认购97.50万股；社会公众股股东以现金认购1，350.00万股。上述现金配股款于2000年8月30日完成缴款。截至2000年8月30日，实际募集配股款147，875，000.00元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等2，201，737.26元，实际取得募股资金净额145，673，262.74元，业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认，并出具永德验字〖2000〗第122号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：
（单位：人民币万元）
实际投资项目 实际投 实际投 完工程度 实际投资
资金额 入时间 比例〖注〗
收购维科集团毛毯分公司经营性资产 8，600.34 2000年9月 100% 97.52%
引进34台大提花剑杆织机技术改造项目 2，302.12 2000年10月 100% 104.64%
补充公司流动资金 3，664.87 2000年9月 100% 103.87%
合计 14，567.33 100% 100.14%
〖注〗：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。
贵公司前次实际募股资金为14，567.33万元，截至2001年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为14，567.33万元，占前次实际募股资金的100.00%。截至本报告日累计已投入项目或补充流动资金为14，567.33万元，占前次实际募股资金的100.00%。
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果
（单位：人民币元）
实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
收购维科集团毛毯分公司经营性资产〖注1〗 8，819.18 8，600.34 218.84
引进34台大提花剑杆织机技术改造项目〖注2〗 2，200.00 2，302.12 -102.12
补充公司流动资金〖注3〗 3，528.32 3，664.87 - 136.55
合计 14，547.50 14，567.33 -19.83
〖注1〗：贵公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字〖2001〗1号《资产评估报告》评定的价值8，819.18万元为基础，后经协商，最终以8，600.34万元收购，现金已一次性付清。收购维科集团毛毯分公司经营性资产后形成了公司毛毯分公司这一生产经营实体，该分公司2000年9-12月实现销售收入8，588万元，2001年实现销售收入17，632万元。
〖注2〗：贵公司配股说明书承诺引进34台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费用。该项目的实施提高了贵公司高附加值产品的生产能力，进一步完善了公司的产品结构。
〖注3〗：剩余资金均用于补充流动资金，贵公司相应减少了资金占用，降低了财务费用。
（三）前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较，未发现贵公司披露的投资项目与审核结果存在差异。
（四）将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项作对照，两者相符。
根据上述情况，我们认为，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈岳中
中国 杭州 中国注册会计师 戴炳坤
报告日期：2002年2月4日
宁波维科精华集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宁波维科精华集团股份有限公司现就提名梅志成和沈成德为宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合维科精华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在维科精华股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2002年1月31日
宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人沈成德，作为宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈成德
2002年1月31日于宁波
宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梅志成，作为宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：梅志成
2002年1月31日于宁波
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