|
维科精华：董监事会会议决议及召开临时股东大会的通知
2003-05-29 05:41
宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年5月28日上午在公司六楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,董事董捷、朱光耀先生因公外出,分别授权委托董事周正一、沈建军代为行使表决权。公司监事会成员和部分高管列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈建军先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》。
公司于2003年5月22日与宁波宏大医用敷料有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该土地面积为25888.70平方米,建筑物面积为17916.77平方米,其中7400平方米房产尚未领取房产证,评估价值为21,565,546.40元,评估减值率为29.85%。
二、审议通过了《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》。
公司于2003年5月22日与宁波大华针织有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波大华针织有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该房屋建筑物面积为11136.38平方米,土地面积为23096.00平方米,围墙603.5米,干燥煤场389.5平方米,评估价值为16,299,849.00元,评估增值率为21.86%。
上述两项议案为关联交易,关联董事作了回避并放弃了表决权。
三、审议通过了《关于引进34台大提花剑杆织机项目的议案》。
公司的大提花装饰布于2000年成功开发后,该产品已在国际市场上建立了一定的美誉度,公司现有生产设备已不能满足订单生产需求,公司在充分论证的基础上,提出引进34台进口织机项目,以扩大优势产品的生产能力。
本次引进34台剑杆织机,年新增大提花装饰布产量239.45万米,项目计划总投资2810.60万元,预计年新增主营业务收入5179.4万元,新增利润345.2万元,投资回收期为5.3年。
项目拟实施时间为2003年7月至2003年12月。
四、审议通过了《关于调整公司第四届董事会成员的议案》
1、同意吕军先生辞去公司第四届董事会董事职务,并对他在任期内所作的工作表示感谢。
2、同意蔡玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(蔡玉华女士个人简历后附)
上述四项议案需经下次公司股东大会批准后生效。
五、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会通知的议案》。
详见同日刊登的公司《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司第四届监事会第三次会议于2003年5月28日上午在公司六楼会议室召开,应到监事5名,实到监事5名,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席董志平先生主持,会议形成如下决议：
1、审议通过《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》；
2、审议通过《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》。
监事会同意公司第四届董事会第三次会议审议通过的上述两项议案,并对董事会审议通过的以上议案全过程进行了监督。监事会认为：本次公司所涉及的两项收购土地及厂房的资产交易行为符合有关规定,定价合理。董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司的利益,其审议程序符合有关规定。
上述两项议案需经公司下次股东大会审议批准。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司监事会
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
公司定于2003年6月30日上午9：00召开宁波维科精华集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2003年6月30日上午9：00时
2、会议地点：宁波体育场路2号605会议室
3、会议审议内容：
(1)审议《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》
(2)审议《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》
(3)审议《关于引进34台大提花剑杆织机项目的议案》
(4)审议《关于调整公司第四届董事会成员的议案》
(5)审议《关于组建宁波维科精华浙东针织有限公司的议案》
(6)审议《关于宁波维科精华集团股份人丰布厂改制的议案》
其中第(5)、(6)两项议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过,详见2003年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》上公司第四届董事会第二次会议决议公告。
4、出席会议对象：
(1)凡在2003年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记事项
(1)登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
(2)登记地点
宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
(3)登记时间
2003年6月23日—24日上午8：00—11：00,下午1：00—5：00
(4)其它事项
会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。
联系人：吴先生张小姐邮政编码：315016
联系电话：0574—87341480
传真：0574—87279527
联系地址：宁波市体育场路2号,宁波维科精华集团股份有限公司
董事会秘书办公室。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2003年5月28日
附件一：
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波维科精华集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：独立董事候选人简历
蔡玉华：女,1945年2月出生,副教授,本科学历,毕业于东华大学机械学院。历任湖南邵阳纺机厂技术员,东华大学机械系副教授,东华大学科研处处长,现任东华大学技术转移中心主任。
宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本公司本次关联交易有关情况作如下披露：
一、关联交易概述
本公司与宁波宏大医用敷料有限公司(以下简称“宁波宏大”)、宁波大华针织有限公司(以下简称“宁波大华”)于2003年5月22日分别签订了《资产收购协议》,以现金方式收购宁波宏大和宁波大华的土地、厂房及建筑物,收购价格分别为21,565,546.40元和16,299,849.00元,未经审计的账面价值净值分别为31,512,460.78元和13,375,341.80元。本次交易属于关联交易。
董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决。公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见。
二、关联方关系
(一)宁波纺织(控股)集团有限公司(以下简称“纺控集团”)：
纺控集团原系宁波市纺织工业局,1996年成建制转体,成立宁波纺织(控股)集团有限公司。公司性质为国有独资有限责任公司,主营实业投资：设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售业务。公司注册资本45397万元,企业法人营业执照注册号为3302001001299；注册地址：宁波市和义路99号,法定代表人何承命。
截止2003年4月30日纺控集团未经审计的有关指标为：总资产20241.77万元,净资产8295.85万元,主营业务收入0万元,净利润161.35万元。
(二)宁波宏大医用敷料有限公司：
宁波宏大成立于1995年4月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第002934号《企业法人营业执照》。公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本金173万美元,其中纺控集团出资123万美元,占71.1%；香港宁大公司出资50万美元,占28.9%。经营范围：医用敷料、纱线手套、纺织机械及其它纺织用品制造、加工。注册地址：宁波市鄞州梅墟工业区东二路,法定代表人胡国良。
截止2003年3月31日宁波宏大未经审计的有关指标为：总资产3893.62万元,净资产643.22万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。
(三)宁波大华针织有限公司：
宁波大华成立于1993年9月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第001369号《企业法人营业执照》,公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本400万美元,其中纺控集团出资300万美元,占75%；香港田川实业公司出资100万美元,占25%。经营范围：纺织品及服装的加工、制造。注册地址：宁波市永丰路36号,法定代表人邹星培。
截止2003年4月30日宁波大华未经审计的有关指标为：总资产5335.81万元,净资产1206.15万元,主营业务收入0万元,净利润-19.93万元。
(四)以上关联方相互关系
纺控集团持有本公司6.13%的股份,为本公司第三大股东；
纺控集团持有宁波宏大71.1%的股份,为宁波宏大第一大股东；
纺控集团持有宁波大华75%的股份,为宁波大华第一大股东。
因此,按照公司2003年5月22日与宁波宏大签署的资产转让协议和2003年5月22日与宁波大华签署的资产转让协议,上述两笔交易均构成关联交易。
三、本次关联交易的内容及原因
(一)关联交易的内容
1、向宁波宏大收购宁波鄞州梅墟工业区东二路土地及厂房
该土地位于宁波鄞州梅墟工业区徐家洼村,江南公路以南,面积为25888.70平方米,共两宗,一宗面积为6200.2平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-025号《国有土地使用证》；另一宗面积为19688.5平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-024号《国有土地使用证》,二宗地块相连。
地上厂房建筑物共四处,面积为17916.77平方米,其中已领房产证10517.77平方米,未领房产证7400平方米,由本公司负责办理有关权证,评估时已考虑该项因素。
2、向宁波大华收购宁波北仑区小港镇衙前村土地及厂房
该土地位于宁波北仑小港镇衙前村(江南出口加工贸易区),江南公路以南,面积为23096平方米,共两宗,其中仑国甬(土)9312063号《国有土地使用证》,面积为11234.00平方米,仑国甬(土)9312062号《国有土地使用证》面积为11862.00平方米,二宗地块相连。
地上厂房建筑物共六处,面积为11136.86平方米,其中前门卫房28.68平方米无房产证。
(二)关联交易的原因
因本公司主要从事家用纺织品、制线和针织服装,公司为了发挥外贸业务上的优势,大力发展针织服装出口,本次将收购的宁波宏大和宁波大华土地及厂房用于进一步拓展针织服装的生产基地,为公司该部分生产经营拓展了发展空间,有助于公司今后的长远发展。
四、本次关联交易的定价政策、付款方式
(一)定价政策
1、本次收购宁波宏大公司部分土地及厂房的价格以2003年3月31日为评估基本准日,按照绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第024号评估值21,565,546.40元为成交价格；
2、本次收购宁波大华部分土地及厂房的价格,以2003年3月31日为评估基本准日,按照绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第025号评估值16,299,849.00元为成交价格。
(二)付款方式
公司将在公司股东大会通过后一个月内一次性以现金方式向出让方支付上述款项。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次两项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；须根据两项关联交易的事实依法办理相关法律手续；关联交易经公司充分论证和谨慎决策,关联董事在表决时作了回避,并放弃了表决权；交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易定价公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。
六、独立财务顾问意见
宁波海顺投资咨询有限公司审阅了公司本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料,在独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下,出具了以下独立财务顾问意见：
(一)本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定；
(二)、本次关联交易以绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第024号及025号评估报告为基础,作价依据充分、交易公平合理。特别是评估宁波宏大厂房时,充分考虑未完工厂房其利息计算方法包括未折旧因素,进行了较大比例评减,遵循了公平交易原则,维护了维科精华广大股东的利益。在维科精华董事会对此关联交易进行表决时,关联董事进行了回避并放弃了表决权,不存在损害维科精华中小股东的情况。
(三)此次通过收购宁波宏大和宁波大华的部分土地及厂房,用于进一步拓展服装生产基地,扩大针织服装的外销规模,也拓展了该部分生产经营的发展空间,优化了维科精华资产质量。本财务顾问认为本次关联交易有助于维科精华今后的长远发展。
七、本次关联交易不会影响公司与纺控集团在人员、资产、财务等方面的独立性。
八、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了进一步拓展公司针织服装生产基地,为该部分的生产经营拓展发展空间,有利于今后公司的长远发展。
九、本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易还需经公司2003年第一次临时股东大会审议批准,与本次关联交易有关关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司关于关联交易的独立董事意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,我们作为宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“维科精华”)独立董事,就维科精华关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房、收购宁波大华针织有限公司土地及厂房事项发表独立董事意见如下：
上述两项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；须根据该两项关联交易的事实依法办理相关法律手续；关联交易经公司管理层充分论证和谨慎决策,关联董事在表决时作了回避,并放弃了表决权；交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易定价公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。
我们同意上述两项关联交易。
宁波维科精华集团股份有限公司
独立董事(签名)：梅志成
沈成德
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司关于调整公司第四届董事会成员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为宁波维科精华集团股份有限公司独立董事对公司调整第四届董事会成员事项发表如下独立意见：
一、因上市公司董事会中独立董事要求占董事会成员的三分之一的要求,公司第四届董事会成员结构需作出调整,大股东提名委派的董事吕军先生提出辞去董事职务,有关吕军董事的辞职、表决等程序符合相关规定；
二、公司增补一名独立董事,经审核蔡玉华女士的个人履历等相关资料,我们认为符合《公司法》和《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定,公司董事会提名程序合法有效。
我们同意吕军先生辞去公司第四届董事会董事职务；同意蔡玉华女士为公司第四届董事会董事及独立董事候选人,并提请公司2003年第一次临时股东大会审议。
宁波维科精华集团股份有限公司
独立董事(签名)：沈成德
梅志成
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔡玉华,作为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任埃？ 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签名)：蔡玉华
2003年5月26日于上海
宁波维科精华集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宁波维科精华集团股份有限公司现就提名蔡玉华为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人：
一、据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波维科精华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波维科精华集团股份有限公司
2003年5月26日
关闭窗口
|
