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股票代码：600152 股票简称：维科精华 编号：2004—023
宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年11月8
日上午9时在公司六楼会议室召开,应参加董事9人,实到5人,董事史美信、朱光耀
、聂林鸿先生、独立董事蔡玉华女士未出席本次董事会会议,其中蔡玉华女士全
权委托另一独立董事沈成德先生代行表决权。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》规定。本次会议由董事长周正一先生主持,会议以举手表决方式进行表
决,审议通过了《关于收购宁波维科精华国际贸易有限公司股权的议案》。
宁波维科精华国际贸易有限公司(下简称“国贸公司”)是本公司的控股子公
司,注册资本金2000万元,公司目前持有其55.15%股份,公司关联方宁波华泰投资
有限公司持有其另外的44.85%股份。
作为公司进出口业务的主体企业,国贸公司2003年和2004年上半年分别实现
销售30892万元和11127万元,实现净利润1961万元和1678万元。按照我国加入 W
T O的有关协定,2005年将全面取消纺织品出口配额,对以出口为主的维科精华而
言,面临着巨大的发展机遇,公司将通过建设更为有效的外销网络,力争在2005年
使公司的国际贸易业务再上一个台阶。为此,公司拟与控股子公司宁波敦煌进出
口有限公司(下简称“敦煌公司”)联合收购宁波华泰投资有限公司所持的国贸公
司股权。
根据上述三方于2004年11月5日签署的《宁波维科精华国际贸易有限公司股
权转让协议》,本公司拟以自有资金收购宁波华泰投资有限公司持有的国贸公司
34.85%股份,敦煌公司收购其余的10%股份,收购价格以评估价格为准。根据具有
证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评
报字［2004］第130号),截止2004年9月底,国贸公司的净资产为44068115.35元,
据此,公司和敦煌公司本次收购价格分别为1533.4万元和440万元。具体收购工作
将授权公司经营层办理。
本次收购完成后,国贸公司的股权结构为：本公司占90%股份；敦煌公司占1
0%股份。
因宁波华泰投资有限公司系本公司的关联方,故本次收购行为构成了关联交
易。因此,关联董事周正一、史美信、朱光耀、聂林鸿先生回避了本次表决。
独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华认为：本次收购行为程序合法,定价公平
合理,符合上市公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益,有助于公司在后
配额时代建设更为有效的外销网络,进一步扩大国际贸易。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2004年11月8日
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