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上海贝岭股份有限公司第一届第十三次董事会决议公告
2001-07-23 11:18
上海贝岭股份有限公司第一届第十三次董事会决议公告
上海贝岭股份有限公司于2001年7月17日在西郊宾馆会议室召开第一届董事会第 十三次会议。会议应到董事9人，实到董事7人，1名董事委托其他董事参加。公司6名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：
一、 关于计提固定资产、无形资产、 在建工程和委托贷款减值准备的方法和内部控制制度的议案
二、 公司2001年度中期报告及2001年度中期分配方案
公司2001年度中期利润不分配，也不进行公积金转增股本。
三、 公司符合增发A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公司2001年增发资格进行自查，认为公司符合上述法律法规的有关规定，已经具备了增发A股的条件。出席公司本次董事会的全体董事对上述决议表决通 过并依法承担相应的法律责任。
四、 公司2001年度公募增发人民币普通股的议案
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001] 43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定，公司决定于2001年 度增发A股：
1、公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、股份数量：不超过5000万股。
4、发行对象：本次发行股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的上海贝岭A股流通股股东（以下简称“老股东”）、 社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配 售相结合的发行方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；在发行价格之上，有效申购的股权登记日登记在册的老股东可以按照所持股份以一定的比例获得优先配售。
6、定价方式：本次增发以预测的2001 年度全面摊薄的每股收益乘以一定市盈率倍数为本次询价的下限，以增发招股意向书刊登前几个交易日收盘价的平均值为本次询价的上限，并在此区间内采用网上网下累计投标询价，在申购结束后，由发行人和主承销商根据网上网下的申购情况，按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。
7、募集资金用途及数额：
公司本次增发A股拟募集资金人民币约80000万元，主要投资于以下项目：
（1）投资建设6英寸数模混合集成电路生产线
该项目投资额为78800万元，其中41500万元为国债贴息贷款，其余37300万元将 通过此次增发方式募集。
（2）投资建设集成电路芯片专用生产厂房
该项目投资额为24813万元，其中11375.86万元已通过公司节余的前次募集资金 予以解决，其余13437.14万元将通过此次增发方式募集。
（3）建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台
该项目投资额为10001.5万元。
（4）扩展经营及配套流动资金20000万元。
上述项目共需资金80738.64万元，公司本次增发A股募集资金若有剩余，将用于 公司后备项目的建设或补充公司流动资金；资金若有不足，公司将通过银行贷款等其他融资渠道予以解决。
8、增发决议有效期限：本次增发A股决议自公司2001年度第一次临时股东大会通过后一年内有效。
9、审议通过新老股东共同享受增发完成前未分配利润的议案：公司本次增发A股完成后，新老股东将共享未分配利润。
10、授权董事会全权处理本次增发有关事宜：提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司2001年度增发A股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、发行数量、 询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例以及本次增发完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
上述决议尚须经公司2001年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
根据国务院6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，公 司将在本次增发A股的过程中依照该办法规定按照筹资额的10％减持国有股，同时上 报财政部并按其最终审核意见实施国有股的减持。
五、 公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案
公司本次增发A股拟募集资金人民币约80000万元，主要投资于以下项目：
1、投资建设6英寸数模混合集成电路生产线:
项目介绍：由于国内外通信、网络、数字化电子设备和智能家电等行业的迅速发展，导致数模混合电路的市场需求量也随之增长。为了适应市场需求，董事会决定建立6英寸0.5－0.35微米数模混合电路生产线。项目投资额为7.88亿人民币，主要用于进口设备。该工程将于2001年开始，预计2002年投产，达纲年形成投片能力18万片的生产规模，达纲年利润总额33018万元，全部投资财务内部收益率26.7％，投资回收 期4.78年。该项目经国家经贸委批准（国经贸投资[2001]83号文），并列入国家经贸委2000年国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划，同意给予该项目41500万人 民币的贷款及2年的贴息款，其余37300拟通过增发股票募集资金解决。本项目的实施可使上海贝岭的集成电路生产技术提升二代以上，从1.2微米提升到0.5－0.35微米，能在一定程度上改变目前我国通信电路、金卡芯片、 微控制器等大量依赖进口的现状，有利于加强上海贝岭在国际市场上的竞争能力。项目投资的可行性已经公司第一届第十一次董事会和2000年年度股东大会审议通过。
2、投资建设集成电路芯片专用生产厂房：
项目介绍：为了配合公司6英寸0.5－0.35微米数模混合集成电路芯片生产线的建设，落实配套条件，满足集成电路生产用房的特殊需要，公司决定投资建设集成电路芯片专用生产厂房，厂房位于浦东张江高科技园区，建筑面积为56620平方米，购置 安装净化、动力等相关设备。项目从2001年开始，建设期一年。项目的建设对加快公司生产线项目实施，迅速提升公司数模混合集成电路芯片制造水平起到积极推动作用。项目投资额24813万元人民币，使用节余的募集资金11375.86万元，不足部分13437.14万元通过增发股票募集资金解决。该项目经上海市经委（沪经技[2001]116号）批准。项目投资的可行性已经公司第一届第十一次董事会和2000年年度股东大会审议通过。
3、建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
为了实施公司建设数模混合集成电路生产基地的战略目标，上海贝岭股份有限公司拟投资10001.5万元建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台 。本项目以上海贝岭国家级企业技术中心为基础，根据上海贝岭下一步发展战略需要和我国加入WTO后微电子产业发展需要，提出了将上海贝岭国家级企业技术中心进一 步提升到0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台的方案。该中心的技术成果主要应用于公司新建数模混合电路生产线。
该项目投资总额为10001.5万元，拟通过增发股票募集资金解决。项目实施期间 为2002－2004年共三年。经过本项目实施，上海贝岭技术中心的集成电路设计开发水平和工艺开发水平提升两代，全面提高了数模混合集成电路的开发、生产总体水平，并培养一大批设计开发和产业化的技术骨干。该项目能增加一批自主知识产权和专利，提升企业无形资产价值。本项目不涉及环境保护和基本建设等措施。
该项目业已报上海市经委立项审批。
4、 扩展经营及配套流动资金20000万元。
上述项目共需资金80738.64万元，公司本次增发A股募集资金若有剩余，将用于 公司后备项目的建设或补充公司流动资金；资金若有不足，公司将通过银行贷款等其他融资渠道予以解决。
六、关于前次募集资金使用情况的说明
前次募集资金数额和资金到位情况
经中国证监会证监发字〔1998〕217号文批准，本公司于1998年8月14日在上海证券交易所上网公开发行12,000万股人民币普通股股票（含公司职工股759.5万股）， 扣除发行费用后共募集资金76,812.04万元。募集资金到位时间为1998年9月；业已经大华会计师事务所验证并出具验资报告[华业字98第(969)号]。
《招股说明书》对募集资金用途的承诺： 单位：万元
项 目 名 称 计划投资 计划完成时间
1. 建设通信产品用IC生产基地 16,600 2000
2. 建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070 2000
3. 增添6英寸亚微米生产线专用设备 24,900 1999
4. 模糊控制专用IC芯片技术开发 597.6 1999
5. 改造扩建公司净化厂房 24,900 1999
6. 发展兼并后的上海华旭微电子公司封装分厂 1,050 1998
7. 流动资金配套 11,150 1999
合 计 103,267.6
由于市场及经营情况发生了变化，公司对部分募集资金使用项目进行了调整，调整情况如下:
（一）公司于1999年11月9日召开一届七次董事会，董事会详细讨论了当前和未 来市场需求，从降低投资成本，获取最大收益出发，慎重研究了6英寸亚微米生产线 设备的改造和扩建净化厂房这两个项目的实施方案和投资方式，充分考虑了公司目前的产品研发和生产状况以及营销网络建设情况，决定对募集资金做如下调整：
1． 取消原“增添6英寸亚微米生产线专用设备”项目；
2． 取消原“改造扩建公司净化厂房”项目；
3． 出资1500万美元收购北电网络在上海先进半导体制造有限公司的全部股权；
4． 出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25.5％的股权。
5． 对原“模糊控制专用IC芯片技术开发”项目追加1000万元人民币投资。
该募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于1999年11月11日的《上海证券报》、《中国证券报》。上述方案业已经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时股东大会通过。
（二）为了尽快落实节余募集资金的运用项目，更有效地使用募集资金，充分发挥投资效益，增强公司整体竞争能力，给股东以优良的回报，公司2001年3月9日召开一届十一次董事会，对部分募集资金进行调整：
1、取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目。封装分厂原为上海华旭微 电子公司所属的封装车间，在上海贝岭改制上市时以零净资产方式购并，贝岭原计划用募集资金投资1050万元，对封装分厂进行设备和技术改造。但经过两年的经营和对封装发展趋势的调研后，发现封装分厂的现状与目前的封装潮流、贝岭的战略要求存在较大的差距，原计划的投资额对其升级换代不经济，不能形成规模效应。为此，公司董事会决定取消对封装分厂的投资。
2、结余的募集资金共计11,375.86万元，（其中：前次调整项目节余资金7044.4万元，改变华旭封装分厂项目节余资金1050万元，其它项目完成后节余资金3281.46 万元），公司决定用于投资建设数模混合集成电路芯片专用生产厂房。该项目的建设总投资为24,813万元人民币，不足部分由公司自筹解决。
该募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于2001年3月13日的《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》。上述方案业已经2001年4 月 13 日召开的公司2000年度股东大会通过。
前次募集资金实际使用情况：
（一）前次募集资金实际使用情况： 单位：万元
项 目 名 称 计划投资 实际投资 情况说明
1. 建设通信产品用IC生产基地 16,600 14,856.3 完成
2. 建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070 8,267.53 完成34％
3. 增添6英寸亚微米生产线专用设备 24,900 0 调整取消
4. 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.6 1,597.6 追加投资。已完成
5. 改造扩建公司净化厂房 24,900 0 调整取消
6. 发展兼并后的上海华旭微
电子公司封装分厂 1,050 0 调整取消
7. 流动资金配套 11,150 11,150 完成
8. 收购北电网络在上海先进半导体
制造有限公司的全部股权 14,000 12,492.24 调整新增，已完成
9. 收购上海虹日国际电子有限公司
25.5％股权 1,300 1,270 调整新增，已完成
10. 建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86 1,739.5 调整新增
合计 51,373.17
（二）调整后项目实际完成与承诺差异比较如下： 单位：万元
项目 计划投资 实际投入金额总计 1998年 1999年 2000年 2001年
当期投入 当期投入 当期投入 当期投入
完工进度 完工进度 完工进度 完工进度
建设通信产品
用IC生产基地
16600 14856.3 5895 3447.3 5514 －
35％ 56％ 100％ －
建设金卡工程IC
芯片生产基地
24070 8267.53 3035 2312.3 1809.23 1111
13％ 22％ 30％ 34％
模糊控制专用IC
芯片技术开发
1597.6 1597.6 424 1049.7 123.9 －
27％ 92％ 100％ －
流动资金
11150 11150 1700 7161.7 2288.3 －
15％ 79％ 100％ －
收购北电网络在
上海先进半导
体制造有限公司
的全部股权 14000 12492.24 － 12492.24 －
100％ －
收购上海虹日国际电子有限
公司25.5％股权
1300 1270 1270 － －
100％ －
建造数模混合集成电路
专用生产厂房
11375.86 1739.5 － － － 1739.5
－ － － 15.29％
续上表：
项目 实际与承诺差异
建设通信产品
用IC生产基地 按时完成，节余1743.7万元已调整至生产专用厂房项目
建设金卡工程IC
芯片生产基地 完成34％，拟继续投入
模糊控制专用IC
芯片技术开发 项目按时完成
流动资金 项目按时完成
收购北电网络在
上海先进半导体 按时完成，节余1507.76万元已调整至生产专用厂房项目
制造有限公司的
全部股权
收购上海虹日国际电子有限
公司25.5％股权 按时完成，节余30万元已调整至生产项目
建造数模混合集成电路
专用生产厂房 项目已经按时启动
＊尚未投入使用的募集资金25,438.87万元目前暂存银行。
（三）募集资金具体使用情况说明如下：
前次募集资金使用取得了良好的经济效益，大部分项目投资收益超过了原项目可行性报告的预期效果。
（1）通过通信产品用IC生产基地、金卡IC芯片基地和模糊控制专用IC芯片技术 开发等三个项目的实施，公司从一个接受技术转让为主的企业转化为自主开发产品为主的企业。1998年以来，公司自主开发新产品共24项，自主开发新工艺3项，自主开 发新技术2项，申请专利5项，已授权专利2项。技术创新已成为上海贝岭技术的主流 。由于上述项目资金的持续投入，大大增加了公司产能，提高了技术等级，提升了产品档次和技术含量，目前公司已形成了通信类、金卡类和智能家电类等三大类产品的产业化生产基地和销售网络，通信电路、2K位存储卡芯片电子电度表电路连续两年被评为上海市名牌产品100强,三大类产品1999年初至2000年末累计取得销售收入52,263万元，销售毛利22,835万元。2001年上半年实现销售收入14,891万元，销售毛利6,575万元。
（2）公司于2000年收购上海先进半导体制造有限公司34％的股权，上海先进当 年实现销售收入74,314万元，利润总额27,944万元。2001年上半年实现销售收入34,058万元，利润总额11,302万元。截至2001年6月30日，公司持有的上海先进34％的股 权，按照权益法核算的投资收益为10536.49万元。
（3）公司于1999年10月收购上海虹日国际电子有限公司25.5％股权，2000年以 来，虹日公司经营业务有了很大的拓展，在国内手机、DVD电路市场占有了一定份额 ，对日本、新加坡等地的出口业务有了突破。2000年实现销售收入75,914万元，利润总额1,282万元，2001年上半年实现销售收入47,979万元，利润总额1,220元。
（4）建设金卡工程IC生产基地项目虽然由于市场和技术的原因，实际投入比计 划投入滞后，但金卡基地初步建成并已产生效益。金卡新产品开发取得了一定的成果，存储卡芯片已形成系列产品；具有广阔市场前景的防伪卡芯片已陆续开始投放市场；三菱金卡系统通过三菱公司的质量论证，正式上机使用；被列为国家技术创新重点新产品的铁电体存储器非接触卡项目已经正式启动。1999年、2000年金卡系列产品累计实现销售收入9,116万元，销售毛利1,276万元。公司在建设新生产线的同时，将继续加快基地的建设，公司已对该项资金的投入作了安排。
（5）数模混合集成电路芯片专用厂房项目顺利启动。公司按照董事会要求，组 建了项目领导小组和工程指挥部，严格按照国家有关规定规范操作，目前项目已完成了概念设计、扩初设计、项目施工招投标工作，7月份正式开工。净化设备的采购和 人员培训也已开始。
（6）截至2000年6月30日，公司已经投入募集资金共计51,373.17万元，尚未投 入使用的募集资金25,438.87万元，占募集资金总额的33％。公司目前已经安排了剩 余资金具体使用计划。
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其它信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，认为前次募集资金已经募足，实际使用情况与公司有关信息披露内容相符。项目都取得了良好的经济效益。
该议案将提交上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会审议。
七、关于对上海虹日国际电子有限公司贷款担保延期的议案
为支持虹日业务的进一步发展，我公司同意将对上海虹日国际电子有限公司于2001年7月31日到期的2500万元贷款的担保延期一年至2002年7月31日。
该项表决时，4名关联董事回避表决。
八、关于公司董事会换届选举的议案
公司第一届董事会将于2001年8月28日任期届满，根据《公司法》、《公司章程 》的有关规定，公司董事会决定进行换届选举。公司第二届董事会由九名董事组成。根据公司股东推荐的下一届董事会董事候选人为：张文义先生、奚国华先生、蒋守雷先生、袁欣先生、徐智群先生、马迈先生、王伟谷先生、钱佩信先生、韦乐平先生。其中钱佩信先生、韦乐平先生为公司独立董事候选人。
该议案将提交上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会审议。
九、 关于独立董事津贴的议案
1、独立董事在公司内不领取工资报酬，但由本公司在每年发放独立董事津贴3万元。
2、独立董事的津贴及其工作费用的开支，在董事会专项费用中列支，并列入公 司财务预算。具体的津贴发放经董事长签字后由董事会办公室负责办理。
该议案将提交上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会表决。
十、 关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案
根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2001年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2001年8月24日上午9：00时
2、会议地点：另行通知
3、主要议题：
（1）审议公司符合增发A股条件的议案。
（2）逐项审议公司2001年度增发不超过5000万股人民币普通股（A股）的议案。
A、公开发行股票类型
B、发行股票面值
C、增发A股数量
D、增发A股的发行对象
E、增发A股的发行方式
F、增发A股的定价方式
G、增发A股募集资金用途及数额
H、增发决议有效期限
I、增发A股完成后，新老股东共享未分配利润
J、授权董事会全权处理本次增发有关事宜
（3）关于在本次增发A股同时根据国家规定实施国有股减持的说明。
（4）审议本次募集资金项目可行性报告的议案。
（5）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。
（6）董事会换届选举。
（7）监事会换届选举。
（8）关于独立董事津贴的议案
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2001年8月7日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东；
（3）因故不能出席者，可授权委托代表出席；
5、会议登记办法：
（1）登记时间：2001年8月14日，上午9：00－11：30，下午1：00－4：00
（2）登记地点及联系人：上海市桂箐路19号上海电工技术交流中心（近田林路 口，公交车89、93、205、506、92）
联系人：董 倩、郁春豪
电话：021－64850700－157
传真：021－64854424
（3）登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、 上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续，也可以传真或信函方式进行登记。
6、其他事项：
（1）出席本次会议的所有股东凭会议通知和股票交易磁卡参加会议
（2）本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
上海贝岭股份有限公司董事会
2001年7月21日
附件：
1、 董事候选人简介
张文义先生，55岁，大学本科学历，高级工程师。曾任陕西彩色显像管总厂厂办副主任、分厂厂长、总厂副厂长、代厂长、厂长，彩虹电子集团公司总经理，陕西彩色显像管总厂厂长，中华人民共和国电子工业部副部长。现任上海华虹（集团）有限公司副董事长、总裁，上海华虹NEC电子有限公司董事长， 上海贝岭股份有限公司董事长。
奚国华，49岁，硕士。曾任上海市电报局副局长、上海市长途电信局局长、上海市邮电管理局电信处副处长、上海市邮电管理局副总工程师、 邮电部电信总局副局长、上海邮电管理局副局长等职。现任上海贝尔有限公司董事长兼执行副总裁，上海贝岭股份有限公司副董事长。
蒋守雷先生，现年58岁，大学本科学历，高级工程师。曾任电子工业部七四二厂副厂长、厂长，无锡华晶微电子联合公司副总经理，中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹微电子有限公司副总经理。现任上海华虹（集团）有限公司副总裁，上海虹日国际电子公司董事长，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事，上海先进半导体制造有限公司董事。
袁欣先生，现年38岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司生产部副经理、生产供应部经理、总经理助理，现任上海贝尔有限公司商务副总裁，上海贝岭股份有限公司董事。
徐智群先生，现年42岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司工程师、技术部副经理、总经理助理，现任上海贝尔有限公司科技副总裁，上海贝岭股份有限公司董事。
马迈先生，现年52岁，大学本科学历，高级工程师。曾任上海无线电十七厂技术科副科长、车间主任、中外合资上海新玻电子有限公司执行总经理、上海无线电十七厂副厂长，上海麦克电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司董事、总经理，上海先进半导体制造有限公司董事。
王伟谷先生，现年54岁，大专学历，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主任、技校副校长、计划科科长、计划销售科科长，上海仪表电讯工业局经营生产处、对外经济合作处科长、副处长，上海仪电控股集团公司综合部副经理、上海华虹微电子有限公司综合部经理，现任上海华虹（集团）有限公司董事会办公室副主任、发展部部长，北京华虹集成电路设计有限公司董事。
钱佩信先生，64岁，大学学历，研究员。1993－2000年任清华大学微电子学研究所所长。现任清华大学信息科学技术学院副院长、北方微电子基地集成电路开发和工业试验线主任。兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、“半导体学报”编委、有色金属学会半导体材料分会副主任、国家自然科学基金会监督委员会委员和国家杰出青年基金评审委员会委员、上海贝岭股份有限公司独立董事。
韦乐平先生，55岁，硕士学历，教授级高工。曾任邮电部电信传输研究所高级工程师、副总工程师、副所长兼总工程师、信息产业部电信研究院副院长。现任中国电信集团公司总工程师兼研究院院长、国家863 通信高技术主题专家组副组长和中国高速信息示范领导小组组长、信息产业部邮电科学技术委员会常委、通信学会光通信委员会委员、上海贝岭股份有限公司独立董事。
2、 监事候选人简介
雷见辉女士，现年64岁，大学本科学历。助理研究员，曾任上海市物资局党委副书记，上海市纪律检查委员会常委，上海市工业党委副书记兼纪委书记，同时兼任原上海冶金控股集团公司监事长，原上海梅山钢铁集团公司的副监事长。现任上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长，上海华虹集成电路有限公司董事，上海贝岭股份有限公司监事长。
周斌先生，现年56岁，大专学历，高级政工师。曾任邮电部五二O厂车间副主任 、支部书记、党办副主任，现任上海贝尔电话设备制造有限公司党委委员、工会主席，上海贝岭股份有限公司监事。
袁吉祥先生，现年58岁，大学本科学历，高级工程师。曾任上海101厂车间副主 任、设计科副科长、组织干部科副科长，上海仪表电讯工业局人事干部处科长、副处长，上海仪电控股集团公司人事部副经理，上海华虹微电子有限公司人力资源部经理，上海华虹（集团）有限公司人力资源部部长，现任上海华虹（集团）有限公司党委办公室主任，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事，上海贝岭股份有限公司监事。
蒋永祥先生，现年32岁，博士学历。曾任上海复旦大学电子工程系讲师，本科生辅导员，党支部书记，党总支委员，上海华虹（集团）有限公司综合部副部长，办公室副主任，现任上海华虹（集团）有限公司发展部副部长，上海贝岭股份有限公司监事。
3、 授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：此委托书剪贴或复印均有效
前次募集资金使用情况专项报告
上海贝岭股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司截至2001年6月30日前的前次募集资金投入情况。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准，贵公司于1998年8月14日发行新股。发行股份12,000万股，发行股价人民币6．53元，募集资金总额为人民币783,600,000．00元， 扣除发行费用人民币15,479,578．30元后实际募集资金数额为人民币768,120,421．70元。资金到位时间为1998年8月24日，业经大华会计师事务所以华业字（1998）第969号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况： 金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投 实际投入时间 完工
资金额 1998年 1999年 2000年 2001年 程度 产生收益
1 建设通信产品用IC
生产基地
14,856.30 5,895.00 3,447.30 5,514.00 - 100% -
2 建设金卡工程IC芯
片生产基地
8,267.53 3,035.00 2,312.30 1,809.23 1,111.00 34% -
3 模糊控制专用IC芯
片技术开发
1,597.60 424.00 1,049.70 123.90 - ?00% -
4 流动资金
11,150.00 1,700.00 7,161.70 2,288.30 - 100% -
5 收购北电网络在上
海先进半导体有限公
司的全部股权
12,492.24 - - 12,492.24 - 100% *10,536.49
6 收购上海虹日国际电子
有限公司25.5%股权
1,270.00 - 1,270.00 - - 100% 477.92
7 建造数模混合集成电路
专用生产厂房
1,739.50 - - - 1,739.50 15.29% -
合计
51,373.17 11,054.00 15,241.00 22,227.67 2,850.50 - -
系根据贝岭公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。
募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制专用IC芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品，于1999年初至2000年末累计实现销售收入52,263万元，销售毛利22,835万元；2001年上半年实现销售收入14,891万元，销售毛利6,575万元。
（二）募集资金实际使用情况与招股说明书中的承诺对照如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投资金额 招股说明书 差异说明
承诺金额
1 建设通信产品用IC
生产基地
14,856.30 16,600.00 结余1,743.70万元已调整至建造
数模混合集成电路厂房项目
2 建设金卡工程IC芯
片生产基地
8,267.53 4,070.00 项目尚未完成
3 增添6英寸亚微米生
产线专用设备
0.00 24,900.00 项目取消
4 模糊控制专用IC芯
片技术开发
1,597.60 597.60 调整增加投资1000万元 5 改造扩建公司净化厂房
0.00 24,900.00 项目取消
6 发展兼并后的上海华旭
微电子公司封装分厂
0.00 1,050.00 项目取消 7 流动资金
11,150.00 11,150.00 无差异
8 收购北电网络在上海先进半导体有限
调整新增项目，结余1,507.76万元已调整至建造数模混
公司的全部股权
12,492.24 合集成电路厂房项目
9 收购上海虹日国际电子有限
调整新增项目，结余30万元已调整至建造数模混合集成
公司25.5%股权
1,270.00 电路厂房项目
10 建造数模混合集成电路
专用生产厂房
1,739.50
合计 51,373.17 *103,267.60
*公司实际募集资金数额为人民币76,812万元。
募集资金投资项目变更调整情况如下：
1．公司于1999年11月9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：
（1）取消原″增添6英寸亚微米生产线专用设备″项目；
（2）取消原″改造扩建公司净化厂房″项目；
（3）出资1500万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部 股权；
（4）出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25．5％的股权；
（5）对原″模糊控制专用IC芯片技术开发″项目追加1000万元人民币投资。
该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时股东大会通过。
2．公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了调整：
（1）取消″发展兼并后的华旭封装分厂生产线″项目；
（2）结余的募集资金共计人民币11,375．86万元，用于投资建设数模混合集成 电路芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币24,813．00万元，不足部分由公司自筹资金解决。
该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。
经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下： 金额单位：人民币万元
项目名称 计划投资
建设通信产品用IC生产基地 16,600
建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070
模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.6
流动资金 11,150
收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权 14,000
收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权 1,300
建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86
合计 *80,093.46
经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额，系因为建造数模混合集成电路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金3,281．46万元。
（三）募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：
金额单位：人民币万元
序 项目 实际投资金额 各年度报告和其他信息披露文件
号 名称
1998年 1999年 2000年 2001年 1998年 1999年 2000年
中期
1 建设通信产品用IC
生产基地
5,895.00 3,447.30 5,514.00 - ?,895.00 3,447.30 5,514.00
2 建设金卡工程IC芯
片生产基地
3,035.00 2,312.30 1,809.23 1,111.00 3,035.00 2,312.30 1,809.23
3 模糊控制专用IC
芯片技术开发
424.00 1,049.70 123.90 - 424.00 1,049.70 123.90
4 流动资金
1,700.00 7,161.70 2,288.30 - 1,700.00 7,161.70 2,288.30
5 收购北电网络在上海
先进半导体
- - 12,492.24 - - - 12,492.24
有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子有限
公司25.5%股权 -
1,270.00 - - - 1,270.00 -
7 建造数模混合集成电路
专用生产厂房
- - - 1,739.50 - - -
合计
11,054.00 15,241.00 22,227.67 2,850.50 11,054.00 15,241.00 22,227.67
续上表：
序 项目 各年度报告和其他 差异说明
号 名称 信息披露文件
2001年中期
1 建设通信产品用IC
生产基地 - 无差异
2 建设金卡工程IC芯
片生产基地 1,111.00 无差异
3 模糊控制专用IC
芯片技术开发 - 无差异
4 流动资金 - 无差异
5 收购北电网络在上海
先进半导体 - 无差异
有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子
有限公司25.5%股权 - 无差异
7 建造数模混合集成电路
专用生产厂房 1,739.50 无差异
合计 2,850.50
（四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照表如下：
序号 项目名称 实际投资 董事会《关于前金额次 差异说明
募集资金使用情况的说明》
披露金额
1 建设通信产品用IC生产基地
14,856.30 14,856.30 无差异
2 建设金卡工程IC芯片生产基地
8,267.53 8,267.53 无差异
3 模糊控制专用IC芯片技术开发
1,597.60 1,597.60 无差异
4 流动资金
11,150.00 11,150.00 无差异
5 收购北电网络在上海先进半导体有限
公司的全部股权
12,492.24 12,492.24 无差异
6 收购上海虹日国际电子有限公司
25.5%股权
1,270.00 1,270.00 无差异
7 建造数模混合集成电路专用生产厂房
1,739.50 1,739.50 无差异
合计 51,373.17 51,373.17
三、未全部使用募集资金情况
截至2001年6月30日止，公司尚未使用的募集资金为人民币25,438．87万元，均 暂存于银行，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为33％，公司董事会已对结余资金进行了具体安排。
我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海·昆山路146号 2001年7月18日
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