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上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
2001-08-27 11:22
上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年8月24日星期五上 午在富民路291号沪警会堂召开。出席本次会议的股东及股东代理人共329名,代表股 份数为278888688股,占公司总股本的64.1958%,符合《公司法》和公司章程的有关规 定。大会审议并采用记名投票方式,逐项表决通过了以下决议：
一、 公司符合增发A股条件的议案
同意 278502862股,占到会有表决权股数的 99.8618%
弃权 231946股,占到会有表决权股数的 0.0831%
否决 153880股,占到会有表决权股数的 0.0551%
二、逐项表决通过公司2001年度增发不超过5000万股人民币普通股（A股）的议 案
1. 公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
同意 278524362股,占到会有表决权股数的 99.8694%
弃权 230396股,占到会有表决权股数的 0.0826%
否决 133930股,占到会有表决权股数的 0.0480%
2. 每股面值：人民币1元。
同意 278544162股,占到会有表决权股数的 99.8766%
弃权 203746股,占到会有表决权股数的 0.0730%
否决 140780股,占到会有表决权股数的 0.0504%
3. 股份数量：不超过5000万股。
同意 278537660股,占到会有表决权股数的 99.8742%
弃权 220116股,占到会有表决权股数的 0.0789%
否决 130912股,占到会有表决权股数的 0.0469%
4.发行对象：本次发行股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的上海贝岭A股流通股股东、社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
同意 278540260股,占到会有表决权股数的 99.8751%
弃权 214218股,占到会有表决权股数的 0.0768%
否决 134210股,占到会有表决权股数的 0.0481%
5.发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的发行方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回 拨；在发行价格之上,有效申购的股权登记日登记在册的老股东可以按照所持股份以 一定的比例获得优先配售。
同意 278521560股,占到会有表决权股数的 99.8683%
弃权 234098股,占到会有表决权股数的 0.0839%
否决 133030股,占到会有表决权股数的 0.0477%
6.定价方式：本次增发以预测的2001年度全面摊薄的每股收益乘以一定市盈率倍数为本次询价的下限,以增发招股意向书刊登前几个交易日收盘价的平均值为本次询 价的上限,并在此区间内采用网上网下累计投标询价,在申购结束后,由发行人和主承 销商根据网上网下的申购情况,按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。
同意 278496255股,占到会有表决权股数的 99.8593%
弃权 254223股,占到会有表决权股数的 0.0911%
否决 138210股,占到会有表决权股数的 0.0495%
7. 募集资金用途及数额：
A. 37300万元投资于建设6英寸数模混合集成电路生产线项目
同意 278540662股,占到会有表决权股数的 99.8753%
弃权 158006股,占到会有表决权股数的 0.0566%
否决 190020股,占到会有表决权股数的 0.0681%
B. 13437.14万元投资于建设集成电路芯片专用生产厂房
同意 278548692股,占到会有表决权股数的 99.8782%
弃权 130456股,占到会有表决权股数的 0.0467%
否决 209540股,占到会有表决权股数的 0.0751%
C.10001.5万元投资于建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目
同意 278605192股,占到会有表决权股数的 99.8984%
弃权 80456股,占到会有表决权股数的 0.0288%
否决 203040股,占到会有表决权股数的 0.0728%
D.20000万元用于扩展经营及配套流动资金
同意 278545212股,占到会有表决权股数的 99.8769%
弃权 139756股,占到会有表决权股数的 0.0501%
否决 203720股,占到会有表决权股数的 0.0730%
8. 本次增发A股决议自公司2001年度第一次临时股东大会通过后一年内有效。
同意 278540912股,占到会有表决权股数的 99.8754%
弃权 171296股,占到会有表决权股数的 0.0614%
否决 176480股,占到会有表决权股数的 0.0632%
9. 公司本次增发A股完成后,新老股东将共享未分配利润。
同意 278532202股,占到会有表决权股数的 99.8723%
弃权 177556股,占到会有表决权股数的 0.0636%
否决 178930股,占到会有表决权股数的 0.0641%
10.授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会 的决议,制定和实施公司2001年度增发A股的具体方案,并全权负责办理和决定本次增 发的发行时间、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例以及本次增发完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
同意 278537300股,占到会有表决权股数的 99.8741%
弃权 173456股,占到会有表决权股数的 0.0621%
否决 177932股,占到会有表决权股数的 0.0638%
三、 本次募集资金项目可行性报告的议案。
1） 投资建设6英寸数模混合集成电路生产线
同意 278550602股,占到会有表决权股数的 99.8788%
弃权 136406股,占到会有表决权股数的 0.0489%
否决 201680股,占到会有表决权股数的 0.0723%
2） 投资建设集成电路芯片专用生产厂房
同意 278548482股,占到会有表决权股数的 99.8781%
弃权 136406股,占到会有表决权股数的 0.0489%
否决 203800股,占到会有表决权股数的 0.0730%
3） 建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
同意 278566332股,占到会有表决权股数的 99.8845%
弃权 117816股,占到会有表决权股数的 0.0422%
否决 204540股,占到会有表决权股数的 0.0733%
4） 扩展经营及配套流动资金20000万元。
同意 278540682股,占到会有表决权股数的 99.8753%
弃权 123366股,占到会有表决权股数的 0.0442%
否决 224640股,占到会有表决权股数的 0.0805%
四、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。
同意 278553002股,占到会有表决权股数的 99.8797%
弃权 115296股,占到会有表决权股数的 0.0413%
否决 220390股,占到会有表决权股数的 0.0790%
五、 董事会换届选举。
1. 张文义先生担任董事
同意 278622203股,占到会有表决权股数的 99.9046%
弃权 44315股,占到会有表决权股数的 0.0158%
否决 222170股,占到会有表决权股数的 0.0796%
2. 奚国华先生担任董事
同意 278623873股,占到会有表决权股数的 99.9051%
弃权 42725股,占到会有表决权股数的 0.0153%
否决 222090股,占到会有表决权股数的 0.0796%
3. 蒋守雷先生担任董事
同意 278639713股,占到会有表决权股数的 99.9108%
弃权 27205股,占到会有表决权股数的 0.0097%
否决 221770股,占到会有表决权股数的 0.0795%
4. 袁 欣先生担任董事
同意 278622403股,占到会有表决权股数的 99.9047%
弃权 44315股,占到会有表决权股数的 0.0158%
否决 221970股,占到会有表决权股数的 0.0795%
5. 徐智群先生担任董事
同意 278639203股,占到会有表决权股数的 99.9107%
弃权 27315股,占到会有表决权股数的 0.0097%
否决 222170股,占到会有表决权股数的 0.0796%
6. 马 迈先生担任董事
同意 278638503股,占到会有表决权股数的 99.9104%
弃权 27215股,占到会有表决权股数的 0.0097%
否决 222970股,占到会有表决权股数的 0.0799%
7. 王伟谷先生担任董事
同意 278619203股,占到会有表决权股数的 99.9034%
弃权 44215股,占到会有表决权股数的 0.0158%
否决 225270股,占到会有表决权股数的 0.0807%
8. 钱佩信先生担任独立董事
同意 278646003股,占到会有表决权股数的 99.9131%
弃权 17815股,占到会有表决权股数的 0.0063%
否决 224870股,占到会有表决权股数的 0.0806%
9. 韦乐平先生担任独立董事
同意 278646003股,占到会有表决权股数的 99.9131%
弃权 17815股,占到会有表决权股数的 0.0063%
否决 224870股,占到会有表决权股数的 0.0806%
六、 监事会换届选举。
1. 雷见辉女士担任监事
同意 278618743股,占到会有表决权股数的 99.9033%
弃权 44315股,占到会有表决权股数的 0.0158%
否决 225630股,占到会有表决权股数的 0.0809%
2. 周斌先生担任监事
同意 278618733股,占到会有表决权股数的 99.9033%
弃权 43925股,占到会有表决权股数的 0.0157%
否决 226030股,占到会有表决权股数的 0.0810%
3. 袁吉祥先生担任监事
同意 278612713股,占到会有表决权股数的 99.9011%
弃权 43025股,占到会有表决权股数的 0.0154%
否决 232950股,占到会有表决权股数的 0.0835%
4. 蒋永祥先生担任监事
同意 278612128股,占到会有表决权股数的 99.9010%
弃权 43410股,占到会有表决权股数的 0.0155%
否决 233150股,占到会有表决权股数的 0.0835%
七、 给予独立董事津贴的议案
同意 278603618股,占到会有表决权股数的 99.8979%
弃权 50820股,占到会有表决权股数的 0.0182%
否决 234250股,占到会有表决权股数的 0.0839%
上海贝岭股份有限公司
二OO一年八月二十五日
上海贝岭股份有限公司第二届第一次董事会决议公告
上海贝岭股份有限公司第二届第一次董事会于2001年8月24日在上海东湖宾馆召 开。会议应到董事9人,实到董事8人,委托出席1人；公司监事和部分高级管理人员列 席了本次会议。会议审议通过了如下事项：
一、选举张文义先生为第二届董事会董事长,选举奚国华先生为副董事长。
二、聘任董倩女士为公司董事会秘书。
上海贝岭股份有限公司董事会
2001年8月25日
上海贝岭股份有限公司第二届第一次监事会决议公告
上海贝岭股份有限公司第二届第一次监事会于2001年8月24日在上海东湖宾馆召 开。会议应到监事7人,实到监事7人。会议审议通过了如下事项：
一、选举雷见辉女士为第二届监事会监事长,选举周斌先生为副监事长。
上海贝岭股份有限公司监事会
2001年8月25日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海贝岭股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海贝岭股份有限公司
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第一次临时股东大会于2001年8月24日在上海市富民路291号沪警会堂召开,国浩律师集团（上海）事务所（以下 简称“本所”）接受公司的委托,指派吕红兵律师和徐晨律师（以下简称“本所律师 ”）出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2001年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并 据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2001年第一次临时股东大会,董事会已于会议召开三十日以前以公 告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说 明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
经本所律师审查,公司董事会已在2001年7月21日公告的第一届董事会第十三次会议决议公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对所有议案的内容进行了充 分披露。
公司本次2001年第一次临时股东大会于2001年8月24日在上海市富民路291号沪警会堂召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《 公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人329名,代 表股份278888688股,占公司总股本的64.1958%。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
经验证,公司本次2001年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方 式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定,其表决程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份,无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵
徐 晨
2001年8月24日
独立董事声明
根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定,本人就任职上海贝岭 股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：
1.本人完全清楚独立董事的职责。
2.本人身份符合《指导意见》中关于独立董事独立性的条件。
3.本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件。
4.本人与上海贝岭股份有限公司及其主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。
本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成 分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
中国证券监督管理委员会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担 任上海贝岭股份有限公司独立董事。
声明人： 钱佩信
二OO一年八月二十三日
独立董事声明
根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定,本人就任职上海贝岭 股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：
1.本人完全清楚独立董事的职责。
2.本人身份符合《指导意见》中关于独立董事独立性的条件。
3.本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件。
4.本人与上海贝岭股份有限公司及其主要股东之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。
本人保证上述声明是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成 分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
中国证券监督管理委员会可以根据本人声明所提供的资料,评估本人是否适宜担 任上海贝岭股份有限公司独立董事。
声明人： 韦乐平
二OO一年八月二十三日
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