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股票简称：上海贝岭 股票代码：600171 编号：2004-13
上海贝岭股份有限公司第三届第一次董事会决议
公告暨召开2004年度第三次临时股东大会的通知
上海贝岭股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年9月7日在上海影城
会议室召开,会议应到9名董事,实到7名董事,陈德独立董事委托欧阳令南独立董
事、马迈董事委托赵明董事参加会议并行使董事权利；公司监事和部分高级管理
人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并
形成了如下决议：
一、选举方培琦先生为公司第三届董事会董事长,选举袁欣先生为公司第三
届董事会副董事长。
二、继续聘任严海容女士为公司董事会秘书。
三、同意将我司持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的出资划
转给香港海华有限公司(贝岭全资子公司)并签署《股权划转协议》。该议案尚需
国家有关部门的审批。
香港海华有限公司是上海贝岭在香港设立的全资子公司,注册资本20万美元
,法定代表人马迈先生,公司主营业务范围：组织开发、设计和销售集成电路和相
关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产
业。
2004年1月20日召开的上海贝岭股份有限公司2004年第一次临时股东大会审
议并通过了“出资8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目
”。该项目于2004年6月获商务部批准(商资批［2004］690号),上海贝岭以持有
的上海创芯微电子有限公司的92.5%股权的作价6055万美元(帐面价值4625万美元
)及其3975万美元的设备,合计作价10030万美元,占上海华虹NEC电子有限公司11
.22%的股权。日前,上海华虹NEC电子有限公司已完成了增加股东和增资的外商投
资企业批准证书及工商执照变更登记。华虹NEC总资本金为89408万美元,其中：
上海华虹(集团)有限公司出资5亿美元,占注册资本的55.923%；日本电器株式会
社(NEC)出资8520万美元,占注册资本的9.53%；NEC(中国)出资7000万美元,占注
册资本的7.83%；Newport Feb LLC出资8941万美元,公司注册资本的10%；华虹国
际出资4480万美元,占注册资本的5.01%；上海贝岭股份有限公司出资10030万美
元,占注册资本的11.22%；上海张江(集团)有限公司出资4378万美元,占注册资本
的0.49%；
为实施公司战略转型的需要,现拟将上海贝岭股份有限公司所持有的占上海
华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的股权划转给公司全资子公司香港海华有
限公司。上述股权划转需经过国家有关部门的批准。该议案提交股东大会审议。
四、同意香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权
后,以其所持有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司,该新公
司将持有华虹NEC之全部股权。贝岭全资子公司香港海华在该新公司中持有华虹
NEC的股权比例保持不变。该议案尚需国家有关部门的审批。
为配合华虹NEC股权重组的需要,在我司将所持有的占上海华虹NEC电子有限
公司注册资本11.22%的股权划转给我司全资子公司香港海华有限公司的议案获得
公司股东大会及国家有关部门的批准后,拟以香港海华有限公司所持有的上海华
虹NEC电子有限公司11.22%的股权,与华虹NEC的其他股东共同于境外组建新公司
。贝岭全资子公司香港海华在该新公司中持有华虹NEC的股权比例保持不变。上
述事宜尚需得到国家有关部门的批准。公司将根据项目的进展情况及《上市规则
》的有关规定及时履行信息披露义务。
因上海贝岭与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,因此,此对外投资属关联交
易。有关联关系的三名董事回避了该议案表决,三名独立董事一致表决通过了上
述议案。该议案提交股东大会审议,关联方股东将放弃在股东大会上对本议案的
投票权。
五、审议并通过了《关于召开公司2004年度第三次临时股东大会的议案》
根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公
司2004年度第三次临时股东大会,现将会议有关通知事项提议如下：
(一) 会议时间：2004年10月8日上午9：30；
(二) 会议地点：上海影城
(三) 会议审议事项：
1.审议上海贝岭股份有限公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本
11.22%的出资划转给香港海华有限公司的议案,并授权董事会办理相关事宜。
2.审议香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后
,以其所持有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司的议案,并
授权董事会办理相关事宜。
(四)出席会议人员
1、公司的董事、监事和高管人员；
2、截止2004年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东；
3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议
(五)会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭
证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定
地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、
股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。
1、登记时间：2004年9月29日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00
2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)
3、注意事项：
出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本
次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：021-64850700-102
传真号码：021-64854424
联系人：严海容、马丽
上海贝岭股份有限公司董事会
二〇〇四年九月八日
附
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年
度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
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