2594008ZF17JSW0OV865

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

INTER CARS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

INTER CARS S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022

Grupa Inter Cars oraz Inter Cars S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY INTER CARS

Spis treści

1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars ........................................................................... 3

2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku ...... 4

3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars .................................................................................... 9

4. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia .................................................. 16

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,

wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego

grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych

lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku

obrotowym. ....................................................................................................................................................... 18

6. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. ...................... 19

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ...... 19

8. Zaciągnięte kredyty i pożyczki .................................................................................................................. 19

9. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 21

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. .............................................................................................. 21

11. Emisja papierów wartościowych ............................................................................................................... 23

12. Sezonowość lub cykliczność działalności ................................................................................................. 23

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................. 23

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 28

15. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik .......................................................................... 28

16. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. ................................................................ 29

17. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony ................... 30

18. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości ......................................................................................... 35

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą .......................................................................... 37

20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi .......................................................... 37

21. Wynagrodzenie osób zarządzających ...................................................................................................... 37

22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy. .......................................................................................................................... 40

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 41

24. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ..................................................................... 41

25. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi

ryzyka................................................................................................................................................................ 41

26. Zatrudnienie .............................................................................................................................................. 41

27. Polityka ochrony środowiska .................................................................................................................... 41

28. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz

zdarzenia po dacie bilansu ............................................................................................................................... 42

29. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na

2022 rok ............................................................................................................................................................ 43

30. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja ................... 44

31. Organy zarządzające i nadzorujące ......................................................................................................... 44

32. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa ..................................... 44

33. Wskazanie średnich kursów wymiany walut ............................................................................................. 44

34. Ład korporacyjny ...................................................................................................................................... 44

35. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych .................................................................................. 45

36. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................. 45

37. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych

sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej ....................................................................................................................................................... 45

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ 46

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars

Grupa Inter Cars od lat jest liderem na polskim rynku motoryzacyjnym w dystrybucji części

zamiennych do samochodów osobowych i ciężarowych. W ofercie Inter Cars znaleźć można

ponad dwa miliony części zamiennych do pojazdów osobowych i ciężarowych, a także części do

motocykli, maszyn rolniczych i przemysłowych oraz akcesoria dla kierowców.

Ponadto Grupa harmonijnie rozwija się na wielu europejskich rynkach, a jej obecność w ponad

20 krajach na kontynencie sprawia, że sytuowana jest ona na pierwszym miejscu w Europie

Środkowo-Wschodniej, na drugim – w skali całego kontynentu, a także na siódmej pozycji w

rankingach światowych. W 2020 roku Inter Cars obchodził 30-lecie swojej działalności.

Grupa prowadzi działalność operacyjną w Polsce, na Ukrainie, w Republice Czeskiej, w

Republice Słowacji, na Litwie, na Węgrzech, we Włoszech, w Chorwacji, w Belgii, w Rumunii, na

Łotwie, Cyprze, w Bułgarii, w Estonii, w Mołdawii, w Słowenii, Niemczech, Bośni i Hercegowinie,

Grecji, Serbii, Wielkiej Brytanii i na Malcie. W 2023 roku Grupa rozpoczęła sprzedaż na rynku

norweskim poprzez spółkę zależną otwartą w 2021 roku.

Głównym klientem Inter Cars S.A. są odbiorcy z obszaru B2B – warsztaty samochodowe.

Grupa wspiera warsztaty samochodowe w pozyskiwaniu klientów końcowych – kierowców. W

tym celu Inter Cars uruchamia projekty B2C, których zadaniem jest zaspokajanie

motoryzacyjnych potrzeb kierowców i przekierowanie ich do warsztatów otrzymujących

jakościowe i wizerunkowe wsparcie Inter Cars S.A.

Grupa w 2022 roku otworzyła 38 nowych filii w Europie, oraz utraciła 2 filie na Ukrainie w wyniku

działań wojennych.

Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada

strukturze zarejestrowanego parku samochodowego oraz dzięki wysokiej dostępności oferty

towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Grupa może zaoferować

odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Grupa jest liderem we wdrażaniu nowych

rozwiązań wspomagających sprzedaż.

Rok 2022 to rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars. Zarząd

oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący

dalszy rozwój Grupy.

Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem

wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost

zapotrzebowania na części zamienne do użytkowanych pojazdów, liberalizacja przepisów

otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych

warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie

napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do

produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku

samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz

średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części

zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży, rozwój asortymentu, rozwój programów

wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych.

Podstawowym celem Grupy jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów

oraz osiągnięcie pozycji lidera dystrybucji części w Europie. Będzie się to odbywało w drodze

uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne,

zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji

Grupy jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich

producentów do końcowych odbiorców – warsztatów.

Inter Cars korzysta ze swojej skali działania i jednocześnie jest zorganizowany w mniejszych,

wyspecjalizowanych biznes segmentach, w ten sposób działa zwinnie i elastycznie mogąc

konkurować z mniejszymi firmami. Nadrzędnym celem strategicznym Spółki Inter Cars SA jest

budowa wartości dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie dostępnych zasobów

intelektualnych i materialnych oraz realizację programów rozwojowych w obszarach związanych

z usługami spółki. Celem strategicznym jest uzyskanie pozycji lidera na rynku europejskim, a w

tym oczywiście utrzymanie pozycji lidera w Europie Środkowo-Wschodniej.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Strategia rozwoju Grupy Inter Cars oparta została na kilku zasadniczych elementach:

1. Rozwój asortymentu.

2. Rozwój sieci dystrybucji w Polsce oraz poza jej granicami.

3. Logistyka.

4. Rozwój programów partnerskich.

5. Rozwój Motointegrator.pl i programu flotowego.

Grupa zamierza osiągnąć swój cel poprzez organiczny rozwój na nowych rynkach jak również

rozwijanie na rynkach, gdzie już prowadzą działalność spółki z Grupy. Sieć dystrybucji budowana

jest w oparciu o dystrybutorów sprzedających towary w imieniu Grupy.

Grupa widzi nadal przestrzeń do wzrostów w kolejnym roku, przede wszystkim poprzez rozwój

sprzedaży w ramach konkretnych segmentów w każdym z krajów. Rozwój, w oparciu o strategie

segmentowe daje zwinność i elastyczność w zarządzaniu biznesem i zwiększa konkurencyjność

Grupy, czego efektem jest to, że w wielu krajach zanotowano wyższe dynamiki sprzedaży niż

lokalni konkurenci. W 2023 roku Grupa stawia na dalszy rozwój poprzez m.in. poszerzenie oferty

produktowej. Obecnie w sprzedaży dostępnych jest ok. 600 tys. jednostek referencyjnych, czyli

najwięcej w Europie w tradycyjnej dystrybucji części. Strategia zakupu części u producentów

przed podwyżkami, która została przyjęta w 2022 roku, będzie kontynuowana w bieżącym roku.

W latach 2023-2024 Grupa planuje rozbudowę centrum logistycznego w Zakroczymiu o

dodatkową powierzchnię 100 tyś m2. Wydatki na inwestycje planowane są na poziomie 250 mln

zł.

W dniu 15 marca 2023 roku została zawarta umowa Spółki DANXILS sp. z o.o

Wspólnicy to ILS sp. z o.o z siedzibą w Swobodni oraz DANX GROUP A/S z siedzibą w Ishoj

Dania. Danx to firma logistyczna specjalizująca się w nocnej dystrybucji części zamiennych, która

działa w Danii, Estonii, Finlandii, Łotwie, Litwie, Norwegii i Szwecji. ILS Sp z o.o. objął i opłacił

35 255 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, na łączną kwotę 1 762 750 zł co stanowi 50%

kapitału zakładowego spółki DANXILS sp. z o.o. Przedmiotem działalności nowej spółki joint

venture będzie zbudowanie w Polsce sieci dystrybucyjnej dla części zamiennych w odpowiedzi

na wysoki popyt na szybkie i nocne rozwiązania logistyczne w Europie Wschodniej.

Inter Cars, wśród dystrybutorów części zamiennych zajmuje 1 miejsce w Polsce oraz

Europie centralnej i środkowej. Inter Cars to pierwszy co do wielkości dystrybutor części do

pojazdów użytkowych w Europie.

2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia

2022 roku

2.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy

(w tys. zł)

za okres 12 miesięcy

zakończony

31.12.2022

31.12.2021 zmiana

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 15 285 101

12 242 047 24,9%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (10 630 114)

(8 490 779) 25,2%

Zysk brutto ze sprzedaży 4 654 987

3 751 268 24,1%

Pozostałe przychody operacyjne 66 481

49 570 34,1%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (1 983 700)

(1 570 999) 26,3%

Koszty usługi dystrybucyjnej (1 529 288)

(1 242 393) 23,1%

Pozostałe koszty operacyjne (166 248)

(78 733) 111,2%

Zysk z działalności operacyjnej 1 042 232

908 713 14,7%

Przychody finansowe 27 682

13 094 111,4%

Różnice kursowe (2 020)

3 419 (159,1%)

Koszty finansowe (142 518)

(48 300) 195,1%

Zysk / (Strata) z tytułu udziału w jednostkach

stowarzyszonych

424

316 34,3%

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Grupa odnotowała 24,9% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym

okresem 2021 roku, co wynikało ze wzrostu inflacji a także ze wzrostu skali działalności

operacyjnej i geograficznego rozwoju sieci sprzedaży.

W 2022 roku Grupa otworzyła 42 nowe filie (2 zostały utracone w wyniku działań wojennych na

Ukrainie), co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 618 filii

(2021: 578), na co składają się 244 filie polskie i 374 filie zagraniczne, oraz 240 filii polskich i 338

filii zagranicznych odpowiednio na koniec 2021 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 24,1% w 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu

roku ubiegłego.

W ocenie Zarządu na wzrost zysku netto za rok 2022, w porównaniu do wyniku za rok 2021 o

6,6%, oraz wzrostu przychodów ze sprzedaży o 24,9%, miały wpływ:

− brak dostępności aut na rynku pierwotnym w większości krajów Europy, wywołało

zwiększenie popytu na samochody używane,

− wzrastający średni wiek parku samochodowego w Europie Środkowowschodniej, co

przekłada się na zwiększenie zakresu i częstotliwości napraw,

− przewaga konkurencyjna na rynku części samochodowych wynikająca z zapewnienia

ciągłości dostaw do klientów poprzez rozbudowaną sieć filialną, oraz najszerszą ofertę

produktową wynikającą ze znacznej ilości dostawców dającą również możliwość

dywersyfikacji ryzyka w przypadku niedostępności towarów u producentów,

− wzrost przychodów wywołany wzrostem cen sprzedaży (inflacja),

− negatywnie na wynik netto Grupy wpłynął odpis aktualizujący w wysokości 75 mln zł, co

odpowiada wartości towaru i środków trwałych, zlokalizowanych w magazynie centralnym w

Kijowie, Ukraina. Magazyn został zniszczony w wyniku działań wojennych prowadzonych

przez Federację Rosyjską w Ukrainie

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy (cd.)

za okres 12 miesięcy

zakończony

31.12.2022

31.12.2021

zmiana

Zysk przed opodatkowaniem 925 800

877 242 5,5%

Podatek dochodowy (180 102)

(177 662) 1,4%

Zysk netto 745 698

699 580 6,6%

Przypadający:

akcjonariuszom podmiotu dominującego 745 698

699 580 6,6%

745 698

699 580 6,6%

INNE CAŁKOWITE DOCHODY

Różnice kursowe z przeliczenia 462

14 727 (96,9%)

Inne całkowite dochody netto, ogółem 462

14 727 (96,9%)

CAŁKOWITE DOCHODY 746 160

714 307 4,5%

Zysk netto przypadający na:

- akcjonariuszy podmiotu dominującego 745 698

699 580 6,6%

745 698

699 580 6,6%

Całkowite dochody przypadające na:

- akcjonariuszy podmiotu dominującego 746 160

714 307 4,5%

746 160

714 307 4,5%

Zysk na jedną akcję (zł)

- podstawowy i rozwodniony 52,63

49,38 6,6%

Średnioważona liczba akcji 14 168 100

14 168 100 -

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

− wskaźnik poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku,

określony jako wartość długu netto do EBITDA na dzień 31 grudnia 2022 roku, wyniósł ok.

1,4,

− wzrost zadłużenia Grupy mierzony wskaźnikiem dług netto do EBITDA spowodowany jest

optymalizacją zakupu oraz zatowarowaniem magazynu przed zapowiadanymi podwyżkami

cen od dostawców, co w konsekwencji przełożyło się na wzrost dynamiki sprzedaży oraz na

rentowność (renta inflacyjna),

− poziom zapasów w Grupie Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 4.096

mln zł i jest wyższy o ok. 32% w stosunku do stanu na koniec roku 2021.

2.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Płynność finansowa Spółki i jej podmiotów zależnych utrzymana jest na odpowiednim poziomie,

a wartość aktywów obrotowych przewyższa wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (cd.)

AKTYWA (w tys. zł) 31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 545 271

473 236 15,2%

Prawo do użytkowania aktywów 392 963

234 977 67,2%

Nieruchomości inwestycyjne 3 311

2 973 11,4%

Nieruchomości dostępne do sprzedaży -

8 078 (100,0%)

Wartości niematerialne 196 074

191 787 2,2%

Inwestycje w jednostkach powiązanych 3 642

2 037 78,8%

Inwestycje dostępne do sprzedaży 1 228

298 312,1%

Należności 36 456

25 210 44,6%

Należności z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

250 366

228 500 9,6%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 20 930

16 200 29,2%

1 450 241

1 183 296 22,6%

Aktywa obrotowe

Zapasy 4 096 106

3 112 013 31,6%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

2 021 397

1 669 278 21,1%

Należności z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

80 607

77 414 4,1%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 357 190

240 665 48,4%

6 555 300

5 099 370 28,6%

AKTYWA RAZEM 8 005 541

6 282 666 27,4%

PASYWA

Kapitał zakładowy 28 336

28 336 -

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej

wartości nominalnej

259 530

259 530 -

Pozostałe kapitał zapasowe 2 115 245

1 615 749 30,9%

Różnice kursowe z przeliczenia spółek zależnych 4 837

4 375 10,6%

Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego 1 407 777

1 181 694 19,1%

Kapitał własny 3 815 725

3 089 684 23,5%

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 728 874

580 792 25,5%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 357 419

201 536 77,3%

Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

250 366

228 500 9,6%

Pozostałe zobowiązania długoterminowe 6 206

7 832 (20,8%)

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

53 963

57 272 (5,8%)

1 396 828

1 075 932 29,8%

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (cd.)

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

1 191 778

1 124 302 6,0%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - przekazane

do faktoringu

119 969

110 076 9,0%

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 1 158 567

643 027 80,2%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 89 363

54 994 62,5%

Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

80 607

77 414 4,1%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 33 700

28 047 20,2%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 119 004

79 190 50,3%

2 792 988

2 117 050 31,9%

PASYWA RAZEM 8 005 541

6 282 666 27,4%

2.2. Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

zmiana

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

10 326 349

8 383 755

23,2%

Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów

(7 693 556)

(6 242 951)

23,2%

Zysk brutto ze sprzedaży 2 632 793

2 140 804

23,0%

Pozostałe przychody operacyjne 52 298

12 730

310,8%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (1 209 452)

(891 903)

35,6%

Koszty usługi dystrybucyjnej (732 951)

(623 994)

17,5%

Opłaty licencyjne (43 082)

(35 548)

21,2%

Pozostałe koszty operacyjne (51 792)

(50 623)

2,3%

Wynik z działalności operacyjnej 647 814

551 466

17,5%

Przychody finansowe 19 870

8 887

123,6%

Otrzymane dywidendy 103 591

58 359

77,5%

Różnice kursowe (2 020)

3 419

(159,1%)

Koszty finansowe (115 696)

(30 936)

274,0%

Zysk przed opodatkowaniem 653 559

591 196

10,5%

Podatek dochodowy (110 960)

(109 033)

1,8%

Zysk netto 542 599

482 162

12,5%

INNE CAŁKOWITE DOCHODY

Inne całkowite dochody netto, ogółem -

CAŁKOWITE DOCHODY 542 599

482 162

12,5%

Zysk na jedną akcję (zł)

- podstawowy i rozwodniony 38,30

34,03

12,5%

Średnia ważona liczba akcji w roku

14 168 100

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

2.3. Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki

(w tys. zł)

AKTYWA 31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 121 359

103 198 17,6%

Prawo do użytkowania 27 298

26 573 2,7%

Wartości niematerialne 186 438

183 097 1,8%

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 508 083

508 265 0,0%

Inwestycje dostępne do sprzedaży 1 189

258 360,9%

Należności 23 324

13 645 70,9%

Należności z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

95 945

103 777 (7,5%)

963 636

938 813 2,6%

Aktywa obrotowe

Zapasy 2 389 835

1 761 693 35,7%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

2 762 570

2 141 491

29,0%

Należności z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

45 956

45 386 1,3%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 75 174

25 494 194,9%

5 273 534

3 974 064 32,7%

AKTYWA RAZEM 6 237 170

4 912 877 27,0%

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy 28 336

28 336

0,0%

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej

wartości nominalnej

259 530 259 530

0,0%

Kapitał zapasowy 1 938 295

1 476 252

31,3%

Pozostałe kapitały rezerwowe 5 935

5 935

0,0%

Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku

bieżącego

542 922

482 485

12,5%

2 775 018

2 252 538

23,2%

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 710 650

564 517

25,9%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 33 026

24 494

35,0%

Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

95 945

103 777

(7,5%)

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

53 661

46 704

14,9%

893 282 739 492

20,8%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

1 397 818

1 201 282

16,4%

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek,

papierów dłużnych

1 030 268

587 797

75,3%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 20 794

5 975

248,0%

Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub-

leasing

45 956

45 386

1,3%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 14 491

12 446

16,4%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 59 543 67 960

(12,4%)

2 568 870

1 920 846

33,7%

PASYWA RAZEM 6 237 170

4 912 877

27,0%

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Struktura Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. wynika ze strategii ekspansji geograficznej

dystrybucji części zamiennych (Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Ceska Republika s.r.o., Inter

Cars Slovenska Republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB, Inter Cars d.o.o, Inter Cars Hungaria

Kft, Inter Cars Belgium NV, IC Italia s.r.l, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Latvija SIA, Inter

Cars Bulgaria Ltd., Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Eesti OÜ, Inter Cars INT d o.o., Inter

Cars Piese Auto s.r.l., Inter Cars d o.o. Inter Cars GREECE, Inter Cars United Kingdom -

automotive technology Ltd i Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica, OOO Inter Cars Automobilna

Technika, Inter Cars Norge, Inter Cars Deutschland GmbH) oraz rozwoju projektów

wspomagających podstawową działalność (Lauber Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z

o.o., IC Develoment & Finance Sp. z o.o., Armatus Sp. z o.o., Inter Cars Cyprus Limited, Inter

Cars Marketing Services Sp. z o.o., ILS Sp. z o.o., Inter Cars Malta Holding, Inter Cars Malta

Limited, Q-Service Truck Sp. z o.o., Aurelia Auto d.o.o., Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o.).

Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne w Zakroczymiu, sieć 244

własnych filii w Polsce i 374 filii poza granicami Polski, na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie,

Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii,

Słowenii, Mołdawii, Bośni i Hercegowinie, Grecji, Wielkiej Brytanii i Serbii, centra logistyczne w

Czosnowie, Sosnowcu i Komornikach, w Chorwacji, Rumunii, Bułgarii, Węgrzech, Czechach i

Łotwie. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie

produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb

lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność.

3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2022 roku miały:

(a) ograniczona podaż samochodów nowych i używanych oraz rekordowo wysoki wiek

importowanych pojazdów - na poziomie 13 lat w miesiącu październiku 2022, co przekłada się

przede wszystkim na wydłużenie okresu użytkowania samochodów oraz zwiększenia zakresu

koniecznych napraw,

(b) utrzymywanie przez Grupę Inter Cars wyższej dynamiki sprzedaży niż niektórzy konkurenci,

co przekłada się na wzrost sprzedaży powyżej rynku. Było to możliwe dzięki wykorzystaniu

dużej przewagi konkurencyjnej oraz mocnych fundamentów Grupy, w szczególności w

zakresie:

- najszerszej oferty produktowej oraz wynikającej z niej znacznej ilości dostawców dającej

również możliwość dywersyfikacji ryzyka w przypadku niedostępności towarów u producentów.

W wielu grupach produktowych mamy dostępność komplementarnych produktów, tj. do tego

samego pojazdu i zbliżonej jakości, ale od różnych dostawców. Jeśli jeden z dostawców nie

posiada produktów do danego modelu, to inni dostawcy dysponują odpowiednią dostępnością.

Warsztat może dokonać naprawy, ale nie zawsze musi użyć części od preferowanego

producenta.

- wydajności sieci logistycznej i dystrybucyjnej składającej się z 618 filii, z czego w 2022

zostało otwartych 38 nowych filii zagranicznych, co przełożyło się na zdolności zaspokojenia

znacznego wzrostu popytu w krótkim czasie

(d) starzenie się parku samochodowego. Z powodu spadku sprzedaży nowych samochodów

zwiększył się udział rynkowy samochodów używanych, a co za tym idzie częstotliwość napraw.

Ponadto nadal stale rośnie średni wiek pojazdów poruszających się po drogach.

(e) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów

w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą m.in.

na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów,

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

(f) dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej na rynki Europy Zachodniej,

(g) na rynku niemieckim dynamicznie rozwija się sprzedaż części poprzez platformę

Motointegrator.de.

Na rynku niemieckim spółka zależna: Cleverlog-Autoteile GmbH dalej dynamicznie rozwija swoją

działalność w obszarze e-commerce. Sklepy internetowe w domenie motointegrator oferujące

szeroki wybór części zamiennych i akcesoriów działają obecnie nie tylko na rynku niemieckim, ale

również francuskim, austriackim, holenderskim i hiszpańskim. W ostatniej fazie przygotowań

znajdują się sklepy motointegrator przeznaczone do obsługi rynku włoskiego oraz belgijskiego.

Każdy sklep e-commerce przeszedł szczegółowy audyt i otrzymał certyfikację Trusted Shops, co

potwierdza kontynuację strategii dbałości o jakość na każdym etapie obsługi oraz zadowolenie

klientów.

Sklep Motointergator.de również w roku 2022 otrzymał liczne wyróżnienia i nagrody przyznawane

przez niemieckie organizacje konsumenckie oraz pisma branżowe (np. SERVICE Champions,

CHIP Leading Shops, TOP Shop, TREND Shop). Doceniane są przede wszystkim: dbałość o

klienta, szeroka oferta i szybka dostawa.

Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, że motointegrator.de w 2022 roku został zaliczony

przez niemiecką telewizję NTV oraz Deutsches Institut für Service i Qualität do grona najlepszych

niemieckich sklepów internetowych swojej branży, otrzymując wyróżnienie: „DEUTSCHLANDS

BESTE ONLINE-SHOPS 2022”

Podstawowe towary i produkty

Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo-

Wschodniej. Grupa posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z

dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek

dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na

potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów

sprzedawanych w Polsce i Europie i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei

Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA.

Grupa systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze

zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie

oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu.

Do Grupy Inter Cars należy spółka Feber Sp. z o.o. producent naczepo- wywrotek i przyczep. Feber

jest jedynym w Polsce przedstawicielem firmy Legras – producenta naczep specjalistycznych.

Firma posiada również wypożyczalnię pojazdów oraz specjalizuje się w naprawach

powypadkowych.

Kolejną spółką należącą do Grupy jest Lauber sp z o.o. Firma specjalizuje się w regeneracji części

samochodowych. Pozwala to klientom uniknąć kosztownego zakupu nowych części oraz

złomowania starych. Jakość części regenerowanych nie odbiega od jakości części fabrycznie

nowych.

Do Grupy należy również spółka Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o. Główną działalnością spółki

jest kompleksowa obsługa flot samochodowych w zakresie napraw, a także diagnozy i naprawy

wszystkich najpopularniejszych marek OE. Spółka współpracuje z siecią ponad 1000 warsztatów

samochodowych na terenie całego kraju i jako jedyna firma na rynku polskim obsługuje wszystkie

typy pojazdów – samochody osobowe, dostawcze, ciężarowe oraz specjalistyczne.

Kolejna spółka z Grupy to ILS Sp. z o.o. Spółka jest odpowiedzialna za dostarczanie

kompleksowych usług logistycznych związanych z magazynowaniem i obsługą towarów dla spółek

z Grupy Inter Cars oraz firm zewnętrznych. Spółka ILS Sp. z o.o. zarządza 11 magazynami

zlokalizowanymi na terenie Polski oraz 10 magazynami na terenie Europy min. Rumunii, Chorwacji,

Łotwy, Litwy, Bułgarii oraz Grecji. Wszystkie obiekty logistyczne ILS to nowoczesne, w pełni

zautomatyzowane magazyny klasy „A”. Wśród nich znajdują się obiekty należące do

najnowocześniejszych z naszej branży w Europie. Po latach rozwoju i rozbudowy swoich centrów

logistycznych powierzchnie magazynowe Grupy Inter w Polsce i za granicą zajmują 360 tys. m2.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Najwięcej powierzchni zajmują trzy główne Centra Logistyczne - Europejskie Centrum Logistyki i

Rozwoju (Zakroczym, Czosnów), Zachodnie Centrum Logistyczne w Komornikach oraz

Południowe Centrum Logistyczne w Sosnowcu.

Uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych i ciężarowych marki Isuzu,

prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z

o.o. Spółka odpowiedzialna jest także za dystrybucję i budowę sieci dealerskiej marki Ford Trucks

w Polsce. Ponad to, firma ta jest również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG

w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do

samochodów ciężarowych. W roku 2022 rozszerzyliśmy naszą działalność o kolejne licencje ZF

Friedrichshafen AG na osie elektryczne AVE do autobusów miejskich oraz automatyczne skrzynie

biegów ZF ECOLIFE

W 2022 roku sprzedano w Polsce 662 pojazdy Ford Trucks, co oznacza 57,6% aut więcej niż w

roku 2021, kiedy to produkty marki Ford Trucks zakupiło 420 użytkowników. Sprzedaż pojazdów

Ford Trucks w 2022 roku determinowały możliwości dostawy pojazdów z fabryki, która borykała się

z brakiem podzespołów do produkcji pojazdów. Ford Trucks Polska systematycznie notuje wzrost

sprzedaży, poszerza również swoją ofertę, poza ciągnikami siodłowymi F-MAX dostarczyliśmy do

klientów pierwsze podwozia specjalistyczne do przewozu złomu oraz zimowego utrzymania dróg.

W 2022 uruchomiliśmy kolejny punkty sprzedażowo-serwisowy w województwie podkarpackim.

W 2023 planujemy dalszy rozwój sieci serwisowo-sprzedażowej i poszerzenie jej o kolejnych

dilerów. Ich ilość będzie uzależniona od sytuacji na rynku pojazdów ciężarowych oraz możliwości

produkcyjnych fabryki.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Inter Cars w podziale na segmenty operacyjne przedstawia poniższa tabela.

Sprzedaż części

zamiennych

Sprzedaż części

zamiennych

Ukraina

Pozostałe Wyłączenia Suma

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

Przychody segmentu od

klientów zewnętrznych

14 393 410

11 405 523

474 563

579 545

417 128

254 295

15 285 101

12 242 047

Przychody pomiędzy

segmentami

7 363

4 077

848 216

634 015

(855 579)

(638 092)

Przychody odsetkowe

19 047

14 951

(3 722)

(2 731)

15 335

12 231

Koszty odsetkowe

(130 129)

(40 660)

(1 483)

(542)

3 740

2 695

(127 872)

(38 507)

Amortyzacja

(127 801)

(103 667)

(38 605)

(37 774)

11 430

(154 976)

(130 011)

Zysk przed

opodatkowaniem

1 010 574

867 965

(24 681)

31 599

67 196

43 716

(127 289)

(66 038)

925 800

877 242

Udział w wyniku jednostek

stowarzyszonych

rozliczanych metodą praw

własności

Aktywa łącznie 10 825 658

8 450 362

142 630

201 974

665 227

576 450

(3 627 974)

(2 946 120)

8 005 541

6 282 666

Nakłady kapitałowe (wydatki

na nabycie rzeczowych

aktywów trwałych, wartości

niematerialnych oraz

nieruchomości

inwestycyjnych)

(188 674)

(83 129)

(188 674)

(83 129)

Zobowiązania łącznie 6 571 140

4 928 950

95 453

125 634

221 746

170 927

(2 698 523)

(2 032 528)

4 189 816

3 192 983

Spółki zależne, podobnie jak jednostka dominująca, posiadają w swojej ofercie zarówno części do samochodów osobowych jak i ciężarowych, przy

czym w łącznej strukturze sprzedaży Grupy dominują części do samochodów osobowych.

Około 45% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2022 roku pochodziło ze sprzedaży w Polsce.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Dominującym rynkiem sprzedaży dla Grupy Inter Cars jest rynek polski. W 2022 roku

najszybciej rozwijającymi się krajami była Serbia, Grecja, Niemcy i Mołdawia. Są to głównie

nowe rynki, na które Inter Cars dopiero wchodzi ze swoja ofertą.

Grupa posiada magazyny na Łotwie, zaopatrujący głównie Estonię, w Rumunii, który

dostarcza towary do Bułgarii, Mołdawii oraz w Bułgarii, który zaopatruje filie w Serbii i Grecji.

Natomiast z magazynu regionalnego w Chorwacji towar dostarczany jest do Włoch, Słowenii

i Bośni. Operatorem logistycznym w magazynach w Polsce i Łotwie jest spółka ILS sp. z o.o.

wchodząca w skład Grupy Inter Cars.

Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 62 filiami zaopatruje ponad 55 000

klientów i 12 000 warsztatów samochodowych i zajmuje na krajowym rynku 3 miejsce.

Podstawowa struktura rynków dystrybucji

Przychody ze sprzedaży w danym kraju:

2022

udział

2021

udział

Polska 7 180 576

48,70%

5 883 888

49,50%

Rumunia 1 248 095

8,50%

1 068 369

9,00%

Bułgaria 957 256

6,50%

711 213

6,00%

Łotwa 595 582

4,00%

478 558

4,00%

Litwa 570 773

3,90%

440 203

3,70%

Czechy 557 305

3,80%

431 522

3,60%

Węgry 528 933

3,60%

421 537

3,50%

Słowacja 495 689

3,40%

412 269

3,50%

Ukraina 474 563

3,20%

579 545

4,90%

Chorwacja 460 510

3,10%

367 927

3,10%

Grecja 382 635

2,60%

225 307

1,90%

Niemcy 347 743

2,40%

223 503

1,90%

Estonia 249 050

1,70%

184 782

1,60%

Słowenia 158 512

1,10%

113 967

1,00%

Mołdawia 165 316

1,10%

108 179

0,90%

Serbia 127 776

0,90%

54 190

0,50%

Bośnia i Hercegowina 122 358

0,80%

84 725

0,70%

Włochy 101 849

0,70%

84 868

0,70%

Wielka Brytania 31 288

0,20%

23 045

0,20%

Belgia 728

0,00%

470

0,00%

Razem 14 756 538

100,0%

11 898 067

100,0%

Przychody spółek dystrybucyjnych według lokalizacji (nie zawiera przychodów spółek

wspomagających, oraz niektórych spółek dystrybucyjnych, których udział jest niewielki).

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

*Dynamika sprzedaży r/r kalkulowana na bazie danych prezentowanych w EUR

Przychody ze sprzedaży Grupy Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe

przedstawiają poniższe tabele.

2022

Udział 2021

Udział

części do samochodów osobowych

8 081 801

52,87%

6 486 810

52,99%

części do pojazdów użytkowych i

autobusów

2 461 951

16,11%

1 971 555

16,10%

opony, akumulatory, oleje

3 561 130

23,30%

2 826 828

23,09%

wyposażenie warsztatu

513 288

3,36%

436 471

3,57%

motocykle: akcesoria i części

217 608

1,42%

194 340

1,59%

akcesoria

51 476

0,34%

44 719

0,37%

pozostała sprzedaż- usługi

53 146

0,35%

74 790

0,61%

naczepy - Feber

85 550

0,56%

73 132

0,60%

samochody ISUZU i FORD Truck

259 151

1,70%

133 402

1,09%

15 285 101

100,00%

12 242 047

100,00%

Największy wzrost sprzedaży w podstawowej ofercie Grupy odnotowano w segmencie części

do pojazdów użytkowych, głownie ze względu na stopniowe zwiększenie oferty

asortymentowej oraz wchodzenie na nowe rynki, gdzie dotychczas rozwijana była oferta

części do samochodów osobowych.

Od wprowadzenia marki Ford Trucks na rynek polski w 2019, Q Service Truck Sp. z o.o.

systematycznie buduje sieć dilerską w oparciu o sieć Q-Service Truck w Polsce. Klienci, którzy

kupują nowe pojazdy mają zapewnioną obsługę serwisową co również wpływa na decyzję o

kolejnych zakupach. Dobra opinia o sieci serwisowej, produktach Ford Trucks i zwiększone

zapotrzebowanie na pojazdy, że udział marki Ford Truck w rynku ciężkich pojazdów

ciężarowych systematycznie rośnie, a sprzedaż r/r wzrosła o 94%.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Otoczenie rynkowe

Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych

przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom.

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów,

bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych

ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne.

Jednym z czynników kształtujących sytuację na rynku jest liczba samochodów

zarejestrowanych w Polsce i pozostałych krajach europejskich i poruszających się po drogach.

W całym roku 2022 w krajach, w których operuje Grupa, liczba nowych zarejestrowanych

samochodów spadła i jest niższa o 2,8% niż w roku 2021 (według raportu ACEA). Było to

spowodowane opóźnieniami w dostawach półprzewodników na linie produkcyjne aut.

Opóźnienia w produkcji wydłużyły kolejki oczekujących na nowe samochody jak również czas

użytkowania posiadanych samochodów. Obawa przed rosnącą inflacją i kosztami utrzymania

wpłynęła na odłożenie decyzji o zakupie nowego auta i naprawach dotychczasowo

użytkowanych pojazdów.

O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W

szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów

sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki

związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości

obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy

„wszystko pod jednym dachem” oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych

informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na

informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej

strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem

bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku

charakteryzujące się często znacząco odmienną ‘filozofią’ sprzedaży jak i konkurencją ze

strony wyspecjalizowanych podmiotów.

Grupa Inter Cars realizuje taka strategie pod nazwą „One Stop Shop – wszystko pod jednym

dachem”. Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części

zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym)

wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz

przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę

Motointegrator.pl.

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2022 sprzedaż nowych samochodów osobowych w

Unii Europejskiej spadła w porównaniu do roku 2021 o 4,6% i wyniosła 9,3 mln egzemplarzy.

Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne

pod względem wielkości to Wielka Brytania, Francja i Włochy.

Park samochodów osobowych w Europie był szacowany w roku 2021 na 249,6 milionów

pojazdów (w tym pojazdy nieużywane i niewyrejestrowane) ze wzrostem na poziome 1,2% w

porównaniu do 2020 roku. W tym około 25,9 milionów stanowiły samochody osobowe w

Polsce (brak dostępnych danych za rok 2022).

Średni wiek samochodów osobowych w Unii Europejskiej szacowany jest na 12 lat.

Samochody z Polski zawyżają te statystyki, ponieważ średni wiek pojazdu w Polsce

szacowany jest na około 14,5 roku.

Według danych z końca grudnia 2022 r., w Polsce było zarejestrowane łącznie 64 705

osobowych i użytkowych samochodów z napędem elektrycznym. W ubiegłym roku ich liczba

zwiększyła się o 26 439 sztuki, tj. o 33% więcej niż w analogicznym okresie 2021 r. (wynika z

Licznika Elektromobilności, uruchomionego przez PZPM i PSPA.)

Równolegle do floty pojazdów z napędem elektrycznym, rozwija się również infrastruktura

ładowania. Pod koniec grudnia 2022 r. w Polsce funkcjonowało 2565 ogólnodostępnych stacji

ładowania pojazdów elektrycznych (5016 punktów). 29% z nich stanowiły szybkie stacje

ładowania prądem stałym (DC), a 71% – wolne ładowarki prądu przemiennego (AC) o mocy

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

mniejszej lub równej 22 kW. W grudniu 2022 roku uruchomiono 38 nowych, ogólnodostępnych

stacji ładowania (103 punkty).

Z najnowszych badań Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Samochodów ACEA

wynika, że różnice w sprzedaży samochodów elektrycznych w UE są wyraźnie uzależnione

od wielkości PKB na mieszkańca: kraje o niższych dochodach pozostają w tyle. W zeszłym

roku samochody elektryczne i hybrydy plug-in stanowiły 10,5% wszystkich nowych

samochodów sprzedanych w UE. Jednak 10 państw członkowskich nadal miało udział w rynku

poniżej 3%. Ta statystyka wyraźnie wskazuje, że przystępność cenowa pozostaje głównym

problemem w ich upowszechnianiu.

Kraje, w których całkowity udział samochodów elektrycznych w rynku utrzymuje się poniżej

3% mają średni poziom PKB poniżej 17 tys. euro. Taka sytuacja ma miejsce m.in. w krajach

Europy Środkowo-Wschodniej, a także w Grecji. Co więcej, pięć krajów z najniższym stopniem

rozpowszechnienia samochodów elektrycznych ma również bardzo niewiele punktów

ładowania – każdy poniżej 1% łącznej liczby punktów ładowania w UE.

Udział w rynku samochodów elektrycznych przekraczający 15% ma miejsce tylko w

bogatszych krajach Europy Północnej ze średnim PKB przekraczającym 46 tys. euro. –

Podobnie jak ma to miejsce w przypadku rozmieszczenia sieci infrastruktury ładowania,

istnieje wyraźny podział uzależniony od przystępności cenowej samochodów elektrycznych

między Europą Środkowo-Wschodnią a Europą Zachodnią, a także wyraźny podział na północ

i południe. Prawie trzy czwarte całej sprzedaży samochodów elektrycznych w UE koncentruje

się w czterech krajach Europy Zachodniej o jednym z najwyższych PKB (Szwecja, Holandia,

Finlandia i Dania). Pozostała ćwierć udziału sprzedaży jest rozłożona na 23 kraje

członkowskie.

W 2022 roku samochody elektryczne sprzedały się na świecie w liczbie około 7,8 miliona

egzemplarzy, co stanowi mniej więcej 10% całego rynku aut nowych i prawie 70% wzrost rok

do roku.

Źródła zaopatrzenia

Oferta Grupy obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru

całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią

dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest jednym z

największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża

dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Grupy nie jest szczególnie uzależniona

od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów

ze sprzedaży ogółem.

4. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej

jedynie w przypadku niektórych dostawców Grupy. W szczególności są to porozumienia

określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Grupy. Zawarte

umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo

obrotów.

Wybrane umowy istotne

Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Grupy. Należą do nich w

szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania

rabatów.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia sprawozdawczego

obowiązywały umowy zawarte z:

Strona umowy Data podpisania umowy

ROBERT BOSCH SP. Z O.O.

18/10/2022

SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.

19/07/2022

ZF AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND SP. Z O.O.

02/08/2022

ZF FRIEDRICHSHAFEN AG ZF AFTERMARKET

02/08/2022

BP EUROPA SE ODDZIAŁ W POLSCE

22/11/2022

CONTINENTAL AFTERMARKET & SERVICES GMBH

13/06/2022

VALEO SERVICE EASTERN EUROPE SP. Z O.O.

25/11/2021-NA CZAS NIEOKRL.

GOODYEAR POLSKA SP. Z O.O.

15/01/2013-NA CZAS NIEOKRL.

MANN+HUMMEL FT POLAND SP. Z O.O. SP. K.

ANEKS Z 18/05/2022 DO

UMOWY NA CZAS NIEOKR. Z

01/01/2017

Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas

nieokreślony:

Data zawarcia umowy Strona

1 04.04.2019 Facet SRL

2 02.01.2019, dalej ANEKS z 06/04/2022 Olsa Parts SRL

3 02.01.2019, dalej ANEKS z 23/08/2022 SENCOM GMBH

4 08.10.2019, dalej ANEKS z 03/01/2023 AIR TOP ITALIA SRL

5 02.01.2019, dalej ANEKS z 15/12/2022 KAWE B.V.

6 05.11.2019 MOTIP

Umowy ubezpieczenia

Data

zawarcia

umowy

Strona umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

Termin

01.07.2022

Warta

ubezpieczenie

majątku oraz

środków

obrotowych Spółki

Polisa „All in”: obejmująca podmioty

krajowe; ubezpieczenia mienia od

zdarzeń losowych w zakresie

wszystkich ryzyk, ubezpieczenie

sprzętu elektronicznego,

ubezpieczenie ładunków w

transporcie (Cargo)

01.07.2022-

30.06.2023

01.07.2022

Allianz + Chubb +

Warta

Odpowiedzialność

cywilna Zarządu

OC Zarządu D&O

01.07.2022-

30.06.2023

01.07.2022 Warta OC działalności Odpowiedzialność cywilna spółki. 01.07.2022-

30.06.2023

Spółki zagraniczne posiadają indywidualne polisy ubezpieczeniowe zawarte na lokalnych

rynkach.

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Grupie nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat

kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy

kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą

i podlegają konsolidacji następujące podmioty:

1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na

Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki);

2. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%);

3. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%);

4. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%);

5. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

6. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%);

7. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%);

8. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

9. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

10. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%);

11. Inter Cars Belgium NV (Dawniej JC Auto S.A.) z siedzibą w Hasslt, Belgia (100%);

12. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%);

13. Inter Cars Italia z siedzibą w Pero (100%);

14. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%);

15. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Mārupes nov., Mārupe (100%);

16. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%);

17. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%);

18. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%);

19. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

20. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Zakroczymiu (100%);

21. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100%);

22. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

23. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%);

24. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%);

25. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%);

26. Inter Cars GREECE. z siedzibą w Atenach (100%);

27. Inter Cars d o.o. z siedzibą w Sarajewie (100%);

28. Inter Cars United Kingdom- Automotive technology Ltd. z siedzibą w Londynie

(100%);

29. Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica w Belgrad-Rakovica (100%);

30. Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%);

31. OOO Inter Cars Automobilna Technika z siedzibą na Białorusi (100% - Spółka nie

rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej, w 2022 został dokonany odpis w

wysokości wartości udziałów);

32. Inter Cars Norge AS z siedzibą w Norwegii (100% - Spółka nie rozpoczęła jeszcze

działalności operacyjnej);

33. CB Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w dniu 30 maja 2022 roku spółka

została sprzedana)

34. Inter Cars Deutshland GmbH z siedzibą w Berlinie (100% - nie rozpoczęła jeszcze

działalności operacyjnej, niekonsolidowana w 2022)

35. Inter Cars Malta Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100% - spółka pośrednio

zależna);

36. Aurelia Auto d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (100% - spółka pośrednio zależna);

37. InterMeko Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (50% - spółka stowarzyszona);

38. Partslife International Kft z siedzibą w Dunakeszi, Węgry (33,33% bezpośrednio i

2,27% pośrednio przez Partslife GmBH - spółka stowarzyszona).

Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt

kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 10 Sprawozdania z działalności.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

6. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków.

W roku 2022 wystąpiły następujące zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

spółki:

- w maju 2022 r. Inter Cars S.A. sprzedała 100% udziałów w CB Dystrybucja Sp. z o.o.;

- w grudniu 2022 Inter Cars S.A. nabyła spółkę Brillant 3907 GmbH (zmieniona nazwa na Inter

Cars Deutschland GmbH) , która będzie zajmowała się dystrybucją części zamiennych oraz

akcesoriów do samochodów, autobusów i motocykli na rynku niemieckim;

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji.

Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach

rynkowych.

8. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2022

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe w wartości

nominalnej

kwota według

umowy (limit)

Wykorzystanie

termin

spłaty

Konsorcjum banków 1 305 374

979 781

30.11.2023

Inter Cars S.A.

932 767

Inter cars Slovenska Republika s.r.o.

34 541

Lauber Sp. z.o.o.

12 473

ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.) 66 325

49 446

30.11.2023

Raiffeisen a.s. (Inter Cars Česká republika s.r.o) 38 840

27 594

28.02.2023

SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 28 139

13 976

08.12.2022

Unicredit Bulbank AD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 46 899

46 289

31.07.2023

KBC Bank Bulgaria EAD (Inter Cars Bulgaria Ltd.)

46 89

42 359

31.10.2023

1 532 476

1 159 445

Kredyty i pożyczki długoterminowe w wartości

nominalnej

kwota według

umowy (limit)

Wykorzystanie

termin

spłaty

Konsorcjum banków 838 814

721 814

30.11.2025

Intesa Sanpaolo Banka d.d. (Inter Cars d o.o.

Bośnia i Hercegowina)

9 575

12 679

15.04.2024

SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 6 097

5 574

01.08.2025

854 486

740 067

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

Nr Umowy

Bank

Data

zawarcia

Termin

ważności

Kwota

limitu/kredytu

Zabezpieczenia

Kredyt konsorcjalny

Bank Polska Kasa Opieki S.A.,

ING Bank Śląski S.A., Bank

Handlowy w Warszawie, mBank

S.A.,

14.11.2016

30.11.2023

30.11.2025

1 305 373 500 PLN

838 814 000 PLN

Wykaz zabezpieczeń

ujawniono w nocie 18

skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Raiffeisenbank AS Czechy 30.09.2012 28.02.2024 200 000 000 CZK

Gwarancja bankowa

SKB Banka (ICSI - Inter Cars

INT D o.o.)

09.12.2021

02.08.2022

07.12.2023

01.08.2025

6 000 000 EUR

1 300 000 EUR

3 weksle in-blanco i

gwarancja korporacyjna

ING Bank N.V. (Inter Cars

Romania s.r.l.)

27.08.2014 30.11.2023 70 000 000 RON Zabezpieczenie na zapasach

Unicredit Bulbank AD (Inter Cars

Bulgaria Ltd.)

01.08.2022 31.07.2023 10 000 000 EUR

Zastaw na zapasach 12 mln

EUR, zabezpieczenie na

należnościach i środkach na

koncie w tym banku;

gwarancja korporacyjna

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów (cd.)

KBC Bank Bulgaria EAD (Inter

Cars Bulgaria Ltd.)

27.10.2022 31.10.2023 10 000 000 EUR Gwarancja korporacyjna

Intesa Sanpaolo Banka d.d.

(Inter Cars d o.o. Bośnia i

Hercegowina)

27.04.2021 15.04.2024 4 000 000 BAM

Gwarancja korporacyjna, 6

weksli in blanco; środki na

koncie w banku

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione od stóp WIBOR, EURIBOR, ESTR

powiększonych o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych)

marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego.

Źródło finansowania

Kwota

wykorzystania

kredytu (tys. zł.)

Oprocentowanie

CaixaBank S.A. 99 059

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

Bank Pekao S.A. 554 192

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

Bank Handlowy S.A. 197 535

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

Santander 187 213

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

Bank BGŻ BNP Paibas S.A. 188 502

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

mBank S.A. 242 159

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

ING Bank Śląski S.A. 198 394

Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku,

długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku

Citibank Europe PLC Słowacja

34 541

EURIBOR 1M + marża banku

ING Bank N.V. (Inter Cars

Romania s.r.l.)

49 446

ROBOR + marża banku

Raiffeisen a.s. (Inter Cars

Česká respublika s.r.o)

27 594

ESTR + marża banku

SKB Banka (ICSI - Inter Cars

INT D o.o.)

19 550

Część krótkoterminowa – EURIBOR 3M + marża

banku, długoterminowa - EURIBOR 6M + marża banku

KBC Bank Bulgaria EAD i

Unicredit Bulbank AD (Inter

Cars Bulgaria Ltd.)

88 648

EURIBOR 1M + marża banku

Intesa Sanpaolo Banka d.d.

(Inter Cars d o.o. Bośnia i

Hercegowina)

12 679

Marża banku

Razem 1 899 512

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione będzie, dla każdego okresu

odsetkowego, od stopy referencyjnej WIBOR, EURIBOR, ESTR, ROBOR powiększonej

o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże

kredytodawców.

Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności

gospodarczej.

W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

9. Udzielone pożyczki

Pożyczki dla jednostek powiązanych udzielone przez

jednostkę dominującą

1.1.2022 -

31.12.202

1.1.2021 –

31.12.20

Na początek okresu

32 828

35 367

Przeklasyfikowanie na pożyczki dla jedn.niepowiązanych

(2 001)

Udzielone pożyczki

20 390

2 698

Naliczone odsetki

993

427

Otrzymane spłaty

(2 684)

(5 248)

Odsetki otrzymane

(4 697)

(412)

Wycena bilansowa

243

(4)

45 072

32 828

Umowy udzielonych pożyczek

Data zawarcia

umowy

pożyczki

Termin

wymagalności

Kwota pożyczki

Istotne warunki umowy

09-07-2007 31-12-2023 6 750 000 PLN

Umowa pożyczki od Inter Cars z

przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber

Sp. z o.o.

04-04-2013 31-12-2023 2 000 000 PLN

Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber

Sp. Z o.o.

04-10-2019 31-12-2023

200 000 EUR

(937 980 PLN)

Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter

Cars D.O.O. Beograd

30.04.2020 30.04.2023 3 200 000 PLN

Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie

działalności gospodarczej INTER

CARS FLEET SERVICES SP Z O.O.

20.12.2022 31.12.2023

4 000 000 EUR

(18 759 600 PLN)

Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q-

SERVICE TRUCK SPÓŁKA Z

22.06.2022 31.12.2023

350 000 EUR

(1 641 465 PLN)

Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej

INTER CARS BELGIUM

09.06.2022 31.12.2023

480 000 NOK

(214 128 PLN)

Umowa pożyczki od Inter Cars z

przeznaczeniem na

prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej

INTER

CARS NORGE AS

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło

45 072 tyś zł a łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym osiągnęła

wartość 8 073 tyś zł.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M (dla

pożyczek w PLN) albo EURIBOR 3M (dla pożyczek w EUR) powiększonej o marżę w

wysokości od 1% do 5%.

Pożyczki do jednostek powiązanych zostały wyeliminowane w sprawozdaniu

skonsolidowanym.

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku łączna wartość gwarancji i poręczeń osiągnęła wartość

401 996 tys. zł. i składały się na nią głównie gwarancje spłaty kredytów dla jednostek

powiązanych oraz poręczenia na rzecz ich dostawców.

2022

2021

Na początek okresu

406 085

308 758

Udzielone i zwiększenia

113 960

136 933

Wygasłe

(118 050)

(39 606)

Na koniec okresu

401 996

406 085

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia

wad przy dostawach części zamiennych dla Poczty Polskiej, Komend Wojewódzkich Policji oraz Portu Lotniczego Warszawa.

Zestawienie zwiększeń udzielonych gwarancji i poręczeń w roku 2022 zawiera poniższa tabela:

Na rzecz Dla kogo?

Przedmiot gwarancji/

poręczenia

Od Do

Wartość gwarancji

/poręczeń

w zł

ICRO Castrol poręczenie płatności za dostawy 04.04.2022 31.12.2022 3 372 969,24*

ICHR TotalEnergies Marketing CROATIA d.o.o. poręczenie płatności za dostawy 27.01.2022 31.12.2022 266 170,00*

QST FORD Otomotiv poręczenia płatności za dostawy 01.08.2022 30.11.2023 487 090,00*

QST FORD Otomotiv poręczenia płatności za dostawy 01.08.2022 30.11.2023 7 228 520,00*

QST FORD Otomotiv sanayi poręczenia płatności za dostawy 18.05.2022 12.03.2023 14 703 200,00*

ICRO Hankook Tire Budapest poręczenie płatności za dostawy 16.05.2022 31.12.2022 2 462 600,00*

ICHR Denso Europe B.V. poręczenie płatności za dostawy 25.07.2022 31.12.2022 726 110,00*

Accolade PL I Sp. z o.o.

(uprzednio PDC Industrial

Center 44 sp. z o.o.

PDC Industrial Center 44 sp. z o.o. ( Panatoni

Lublin )

najem Lublin

2022.12.27

2024.03.31

27 447,60

ILS Lat

SIA "P122"

jem Latvija

2022.01.27

2027.11.30

11 192 382,75

Euro Car Parts Limited

poręczenie płatności za dostawy

2022.02.14

2022.12.31

16 414 650,00

ICRS

Valeo

poręczenie płatności za dostawy

2022.03.01

2023.12.31

1 406 970,00

ICBA

Bosch

poręczenie płatności za dostawy

2022.03.04

2022.12.31

93 798,00

ICRS

Raiffeisen leasing d.o.o. Belgrade

easing

2022.04.01

2029.04.31

3 282 930,00

ILS

Prologis Poland XXXII Sp. z o.o.

najem Wrocław

2022.05.30

2023.06.01

1 403 964,24

ILS

Prologis Poland XXXII Sp. z o.o.

najem Wrocław ASTI2

2022.05.30

2023.06.01

828

297,50

ICBG

Goodyear Romania SRL

poręczenie płatności za dostawy

2022.06.15

2022.12.31

9 379 800,00

ICSI

TLAKOVCI PODLESNIK d.o.o.

leasing powierzchni HUB

2022.08.30

2028.02.01

5 978 180,87

PDC Industrial Center 156 Sp.

z o.o

PDC Industrial Center 156 Sp. z o.o.

najem Kalisz

2022.12.27

2024.03.31

468 990,00

ICSI

SKB banka d.d.

poręczenie kredytu

2022.07.12

2024.01.08

28 139 400,00

ICSI

SKB banka d.d.

poręczenie kredytu

2022.08.11

2025.09.01

6 096 870,00

* w 2022 podpisany aneks zwiększający kwotę gwarancji

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

11. Emisja papierów wartościowych

W 2022 roku spółka nie emitowała papierów wartościowych.

12. Sezonowość lub cykliczność działalności

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W

szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku,

zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe,

felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne

na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u

dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym

wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz

wyższymi rabatami).

Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1

kwartale roku.

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących

wskaźników:

● rentowność brutto na sprzedaży – stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów

ze sprzedaży netto,

● rentowność sprzedaży - stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze

sprzedaży netto,

● rentowność operacyjna - stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży

netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Grupy,

● EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami)

finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym,

● rentowność brutto - stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy

efektywność działalności Grupy z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach

finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,

● rentowność netto - mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Grupy

po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto,

● stopa zwrotu z aktywów (ROA) - procentowy udział zysku netto w wartości aktywów,

mierzący ogólną efektywność aktywów,

● stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) - udział zysku netto w wartości kapitału

własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie,

● zadłużenia ogólnego - stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów,

● zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego.

● cykl rotacji zapasów - stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i

na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony

w dniach,

● cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych - stosunek średniej

arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych na koniec i na

początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach,

● cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności,

● cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług - stosunek średniej arytmetycznej

wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do

wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji,

wyrażony w dniach,

● cykl konwersji gotówkowej - różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji

zobowiązań z tytułu dostaw i usług,

● wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań

przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu

zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu,

● wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków

pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek

stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań

krótkoterminowych na koniec okresu,

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

● wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o

natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu

zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu wraz z rezerwą z tytułu podatku

odroczonego.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy zostały przedstawione w

poniższej tabeli.

2022

2021

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

produktów

15 285 101

12 242 047

Dynamika 25%

34%

Zysk brutto na sprzedaży 4 654 987

3 751 268

rentowność brutto na sprzedaży 30,45%

30,64%

Zysk na działalności operacyjnej 1 042 232

908 713

rentowność operacyjna 6,82%

7,4%

EBITDA 1 197 208

1 038 724

Zysk brutto 925 800

877 242

Zysk netto 745 698

699 580

rentowność netto 4,88%

5,7%

Suma bilansowa 8 005 541

6 282 666

ROA 9,31%

11,14%

Aktywa trwałe 1 450 241

1 183 296

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy

podmiotu dominującego

3 815 725

3 089 684

ROE 19,54%

22,6%

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 26,3% w porównaniu do 2021

roku. Największą pozycją kosztów ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji,

czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2022 roku, koszty dystrybucji osiągnęły

wartość 1 529 288 tyś. zł, tj. 41,7% łącznych kosztów rodzajowych.

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

2022

2021

zmiana

Amortyzacja 154 976

130 011

19,2%

Zużycie materiałów i energii 266 145

205 838

29,3%

Usługi obce, w tym: 2 608 851

2 084 207

25,2%

usługa dystrybucji 1 529 288

1 242 393

23,1%

pozostałe usługi 1 079 563

841 814

28,2%

Podatki i opłaty 16 102

12 361

30,3%

Wynagrodzenia 397 311

327 674

21,3%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 88 942

69 397

28,2%

Pozostałe koszty rodzajowe 137 785

117 130

17,6%

Łącznie koszty w układzie rodzajowym 3 670 112

2 946 618

24,6%

Łącznie koszty rodzajowe w 2022 roku wzrosły o 24,6% w porównaniu do 2021 roku.

Koszty usług pozostałych wzrosły o 28,2% w porównaniu do zeszłego roku. Głównym

powodem wzrostu kosztów usług jest dynamika sprzedaży wywołana zarówno wzrostem

wolumenów jak i przełożeniem inflacji na ceny jednostkowe sprzedaży.

Udział łącznych kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w stosunku do przychodów ze

sprzedaży z tego samego okresu wynosi 13% i jest wyższy o 0,2 p.p. w porównaniu do

analogicznego okresu roku ubiegłego ( 2021: 12,8%).

Koszty usługi dystrybucji – udział podmiotu zarządzającego filią w zrealizowanej marży.

Marża zrealizowana na sprzedaży przez filię dzielona jest między filiantem i Inter Cars w

stosunku 50/50. System filii oparty jest na zasadzie powierzenia zarządzania punktem

dystrybucyjnym (filią) zewnętrznym podmiotom. Sprzedaż dokonywana jest w imieniu Inter

Cars. Zewnętrzne podmioty (filianci) zatrudniają pracowników i pokrywają bieżące koszty

funkcjonowania z przychodów, którymi jest udział w zrealizowanej marży na sprzedaży

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

towarów. Rozliczenie udziału w marży dokonywane jest w okresach miesięcznych. Spółka

zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, dostawców części, pełny asortyment

i jego dostępność, znak firmowy. Filiant wnosi w struktury Inter Cars znajomość lokalnego

rynku i doświadczonych pracowników. Ryzyko działalności danego podmiotu (filii)

ponoszone jest przez przedsiębiorcę, który prowadząc własną działalność gospodarczą

optymalizuje zasoby, jakie pozostają w jego dyspozycji.

Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty i przychody z tytułu

odsetek. W szczególności w 2022 roku Grupa poniosła koszty z tego tytułu w wysokości

127 815 zł (odpowiednio 38 509 tys. zł w roku 2021). Wzrost kosztów odsetkowych

związany był zarówno ze wzrostem zadłużenia kredytowego jak i wzrostem wskaźników

WIBOR i innych, stanowiących dla banków podstawę naliczenia odsetek. Zobowiązania z

tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego na dzień

31 grudnia 2022 roku osiągnęły łączną wartość 2 334 223 tys. zł.

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego obejmują naliczony podatek dochodowy w

wysokości 188 140 tys. zł oraz zmiany wartości aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego

podatku dochodowego, zmniejszające obciążenia podatkowe w okresie o 8 038 tys. zł.

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim przychody z tytułu odsetek (z tytułu

środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych

należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty odsetek z tytułu kredytów i

pożyczek. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z

całkowitych dochodów: jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części

odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z

rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz

pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są

wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing

finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe

zawiera poniższa tabela.

2022

2021

Aktywa obrotowe 6 555 300

5 099 370

Środki pieniężne i papiery wartościowe 357 190

240 665

Zobowiązania krótkoterminowe 2 792 988

2 117 050

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek

oraz leasingu finansowego

1 247 930

698 021

Skorygowane aktywa obrotowe [A]* 6 198 110

4 858 705

Skorygowane zobowiązania bieżące [B]** 1 545 058

1 419 029

Kapitał obrotowy netto [A-B] 4 653 052

3 439 676

*[A] Aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

**[B] Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe zobowiązani z tytułu

kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 35%.

2022

2021

Cykl rotacji zapasów w dniach 124

115

Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach 44

Cykl operacyjny w dniach 168

158

Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 36

Cykl konwersji gotówkowej w dniach 132

122

Wskaźnik bieżący 2,35

2,41

Wskaźnik szybki 0,88

0,94

Wskaźnik natychmiastowy 0,13

0,11

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Wskaźniki zadłużenia Grupy prezentuje poniższa tabela.

2022

2021

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,52

0,51

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,10

1,03

Grupa finansuje rozwój działalności ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

Łącznie, na koniec 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów

dłużnych i leasingów finansowych osiągnęły łączną wartość 2 334 223 tys. zł, a wskaźnik

ogólnego zadłużenia wynosi 0,52 i jest wyższy o 0,01 w stosunku do 2021 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrósł w porównaniu z rokiem 2021 i wynosi

1,10.

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu, nie istnieją

żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym

wywiązywaniu się ze zobowiązań.

2022

2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (98 362)

33 778

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (165 657)

(82 269)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 380 544

55 349

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na

koniec okresu

357 190

240 665

W roku 2022 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej

spadły o ok. 132 mln zł głównie ze względu na wzrost zapasów wynikający z wysokiego

zatowarowania.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną

ze względu na wydatki poniesione na zakup niezbędnych do działalności środków trwałych

i wartości niematerialnych i prawnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie

wykorzystania kredytu konsorcjalnego.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w

poniższej tabeli.

2022

2021

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 10 326 349

8 383 755

Dynamika 23%

32%

Zysk brutto na sprzedaży 2 632 793

2 140 804

rentowność brutto na sprzedaży 25,50%

25,54%

Różnice kursowe (2 020)

3 419

Zysk na działalności operacyjnej 647 814

551 466

rentowność operacyjna 6,27%

6,58%

EBITDA 686 455

584 466

Zysk brutto 653 559

591 195

Zysk netto 542 599

482 162

rentowność netto 5,25%

5,75%

Suma bilansowa 6 237 170

4 912 877

ROA 8,70%

9,81%

Aktywa trwałe 963 636

938 813

Kapitały własne 2 775 018

2 252 538

ROE 19,55%

21,41%

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 23,0% w porównaniu do 2021 roku.

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 35,6% w porównaniu do 2021

roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów

operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w

wypracowanej marży. Łącznie w 2022 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość

732 951 tys. zł, tj. 36,92% łącznych kosztów rodzajowych i wzrosły w porównaniu do roku

poprzedniego o 17,5%.

Wynik na działalności operacyjnej w 2022 roku był wyższy niż w 2021 roku o 17,5%.

Marża EBITDA ukształtowała się w 2022 roku na poziomie 6,65% ( w roku 2021: 6,97%)

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

2022

2021

Zmiana

Amortyzacja 38 641

33 000

17,1%

Zużycie materiałów i energii 31 881

23 046

38,3%

Usługi obce 1 698 037

1 327 079

28,0%

w tym: usługa dystrybucji 732 951

623 994

17,5%

Podatki i opłaty 50 508

41 346

22,2%

Wynagrodzenia 122 309

91 195

34,1%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 22 195

15 318

44,9%

Pozostałe koszty rodzajowe 21 914

20 461

7,1%

Łącznie koszty w układzie rodzajowym 1 985 485

1 551 445

28,0%

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z

tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz

przeterminowanych należności).

Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów. Koszty odsetek osiągnęły

wartość 103 629 tys. zł, (22 847 tys. zł w 2021 roku). Wyższe koszty odsetek

spowodowane były wzrostem stóp procentowych związanych z sytuacją na rynkach

finansowych na całym świecie.

Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych

dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej

zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem

rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako

oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach

w 2022 roku były ujemne i wyniosły (8 087) tys. zł. W roku 2021 roku wystąpiły ujemne

różnice kursowe w wysokości (21 515) tys. zł.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są

wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing

finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe

zawiera poniższa tabela:

2022

2021

Aktywa obrotowe 5 273 534

3 974 064

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 75 173

25 494

Zobowiązania krótkoterminowe 2 568 870

1 920 846

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów,

pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego

1 051 062

593 772

Skorygowane aktywa obrotowe [A] 5 198 361

3 948 570

Skorygowane zobowiązania bieżące [B] 1 517 808

1 327 074

Kapitał obrotowy netto [A-B] 3 680 553

2 621 496

*[A] Aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty

**[B] Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe zobowiązani z tytułu

kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 40,40%.

2022

2021

Cykl rotacji zapasów w dniach 98

Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach 87

Cykl operacyjny w dniach 185

171

Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 55

Cykl konwersji gotówkowej w dniach 130

118

Wskaźnik bieżący 2,05

2,07

Wskaźnik szybki 1,12

1,15

Wskaźnik natychmiastowy 0,03

0,01

Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych. Łącznie,

na koniec 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i

leasingów finansowych wyniosły łącznie 1 794 738 tys. zł, w 2021 r. wynosiły 1 182 783zł.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2022 roku wynosi 0,56 i jest wyższy od wskaźnika z

2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w roku 2022 wyniósł 1,25.

Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela.

2022

2021

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,56

0,54

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,25

1,18

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją

żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym

wywiązywaniu się ze zobowiązań.

Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

2022

2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (377 410)

(85 167)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 33 567

35 998

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 393 522

55 584

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na

koniec okresu

75 173

25 494

W roku 2022 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej

były ujemne. Wpływ na to miał głównie wzrost wartości zapasów i należności

krótkoterminowych.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość dodatnią

ze względu na otrzymane dywidendy, spłaty pożyczek udzielonych oraz wpływy ze

sprzedaży aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie

wykorzystania kredytu konsorcjalnego.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2022 roku wyniosły

177 118 tys. zł. (w 2021 roku 83 129 tys. zł). Wydatki zostały poniesione przede wszystkim

na zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym.

Inwestycje Grupy w 2022 roku zostały sfinansowane w całości ze środków własnych i

posiadanych kredytów.

15. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Skonsolidowana EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31

grudnia 2022 r. roku wyniosła 1 197 208 tys. zł (w 2021 odpowiednio 1 038 724 tys. zł).

Przychody Inter Cars z rynku krajowego stanowiły około 41,7% przychodów łącznie całej

Grupy Kapitałowej. W ramach działalności dystrybucyjnej udział zagranicznych spółek

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

wynosi około 49,6%. Rynek polski pozostaje podstawowym rynkiem sprzedaży dla Grupy

Kapitałowej.

16. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy.

Wewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące

oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

(i) rozwój sieci sprzedaży – poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów

handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami;

(ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się

rynku – określająca zdolności rozwoju Grupy w długim okresie na rynku

charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji

części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię

Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz

producentów części zamiennych;

(iii) rozwój programów lojalnościowych – wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych,

określających zdolność Grupy do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie

wielkości i wartości sprzedaży Grupy na tych rynkach;

(iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności – precyzyjnie określona

strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Grupy i pozwalająca na pełne jego

zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi

kompetencjami;

(v) znajomość rynku – na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do

końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym

metodom wspierania sprzedaży pozwala Grupie Inter Cars na osiągnięcie znaczącej

przewagi konkurencyjnej;

(vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży – stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań

podnoszących jakość obsługi klientów, w szczególności wprowadzenie w Czechach, na

Słowacji i Węgrzech, znanego w Polsce programu, IC-Katalog, w lokalnych wersjach

językowych;

(vii) wykwalifikowana kadra – będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących

możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy;

(viii) sprawność systemu logistyki towarowej – oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji

istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej

strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej

sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w

warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej;

(ix) sprawność systemu informatycznego – warunkującą możliwość ciągłego utrzymania

pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania

informacji niezbędnych do zarządzania Grupą oraz wypełniania ciążących na niej

obowiązków informacyjnych.

Zewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące

oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

(i) sytuacja makroekonomiczna – która poprzez poziom aktywności gospodarczej

podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów

ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania

samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw;

(ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których operuje Grupa kapitałowa – która

poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności

oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w

tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Grupy w tych krajach;

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

(iii) zmiany kursów EURO/PLN i USD/PLN – wpływające na poziom cen towarów będących

w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe;

(iv) wzrost lojalności odbiorców – w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł

zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony

poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży;

(v) rozwój niezależnych warsztatów – stanowiących podstawową grupę odbiorców Grupy,

przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do

rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw;

(vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej –

stawiające przed Grupą istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy

odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie

zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów

do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z

warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju

niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług

naprawczych – głównego odbiorcy towarów Grupy;

(vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w

technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem

zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem

zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów;

(viii) wielkość sprzedaży samochodów – określająca popyt na części zamienne w średnim i

długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których

Grupa prowadzi działalność operacyjną;

(ix) wielkość importu samochodów używanych – który łącznie ze sprzedażą nowych

samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i

w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala

importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się

do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez

większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego

zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży,

niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu

stanowisk pracy;

(x) konkurencyjność branży – wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w

zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty

towarowej i lokalizacji filii;

17. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie

narażony

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Istotną pozycją w wyniku Grupy są rabaty, których udzielają producenci części zamiennych.

Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów.

Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet

rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Grupy.

Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Grupa jako znaczący

odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna

rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen

sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Grupy

oraz istotną zastępowalność źródeł zaopatrzenia.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Rynek na którym działa Grupa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie

zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła

pozycja Grupy, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od jej zdolności do

wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych

decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Grupy do

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne

skutki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła

bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch

perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej,

obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było

maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów.

Realizowane przez nią zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne

grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian

struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek

zapotrzebowania na określone grupy towarowe, w przypadku uprzednich znaczących ich

zakupów, oznaczać będzie poniesienie przez Grupę znaczących strat związanych z

zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących

wartościowo rabatów.

Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na

dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Grupa prowadzi

aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie

niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw

od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu).

Dodatkowo, oferta Grupy nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach

byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko

zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu

samochodów.

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości.

W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku,

zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie

jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym

okresem wzmożonej sprzedaży, wobec czego w przypadku wyjątkowo niekorzystnych

zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od

oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe

Grupy.

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy mają kredyty bankowe. Według stanu

na dzień 31 grudnia 2022 roku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu

finansowego równe było 2 334 223 tyś. zł, a łączne koszty finansowe związane z ich

obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 99,2 mln zł. Kredyty zaciągnięte przez Grupę

oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący

wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów

finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do

wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku,

mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym

z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych.

Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów

bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie

miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe.

Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot,

który prowadził filię

Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który

rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu

kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym

regionie.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami

prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia

działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym

działającym on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby

oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W

rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa wprowadziła odpowiednie procedury

na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich

odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne

łącza.

Dbamy o cyberbezpieczeństwo Grupy (poprawiliśmy system ochrony przed atakami

hackerskimi). Pomyślnie wdrożyliśmy RODO i dbamy o prawidłową ochronę danych.

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych

samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i

przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne

warsztaty zmuszone więc będą do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz

inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów.

Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek

zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i

producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych

warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz

prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na

równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do

warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji

warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwoju warsztatów dysponujących

najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych,

pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku.

Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury

Unii Europejskiej, zwiększył popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym

samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału.

Ryzyko związane z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych podmiotów

specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez

przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z

pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych

dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części, opanować

mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała

niekorzystny wpływ na wyniki Grupy, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne

ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym

rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych

dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni

dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą.

Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce

odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc

wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać

może obniżenie się średniego poziomu marż.

Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości

sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie obecnego poziomu zysków, pomimo

ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u

poszczególnych strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest

ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części

zamiennych

Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja

kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w

rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Grupę. W ocenie Zarządu, maksymalnie

Grupa może osiągnąć udział w polskim rynku części zamiennych (w segmencie

niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcie tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost

przychodów w Polsce możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a

więc przychody Grupy staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez

istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku.

Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności

pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Grupy, w tym rozwój nowych

segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, montaż naczep.

Ponadto, przeciwwagą dla oczekiwanych ograniczeń na rynku polskim jest rozszerzanie

działalności na kraje sąsiednie, w szczególności Ukrainę, Czechy, Słowację, Chorwację,

Węgry, Litwę, Łotwę, Włochy, Belgię, Rumunię, Niemcy, Bułgarię, Słowenię, Estonię,

Mołdawię, Grecję i Bośnię i Hercegowinę.

Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów

samochodów

O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla

wszystkich potencjalnych nabywców, na mocy nowych regulacji, to warunki ich nabycia,

najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od

wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym

modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych

producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych

ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez

producentów części. Dla Grupy sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki

finansowe.

Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części

(implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz,

zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny.

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez

producentów części zamiennych

Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów

tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych

przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci,

w tym Grupy. W takiej sytuacji Grupa mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w

części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Grupy.

Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz

duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie

powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Grupy i osiąganych wyników

finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ostatnie odczyty wskaźników makroekonomicznych potwierdzają, że aktywność

gospodarcza w Polsce, podobnie jak i w strefie euro wyhamowuje. Główne ośrodki

ekonomiczne na świecie redukują prognozy wzrostu ekonomicznego w Europie. Skalę

niepewności co do wzrostu globalnego PKB dodatkowo zwiększają protekcjonizm handlowy

USA (w tym możliwe sankcje na niektóre sektory gospodarcze strefy euro). Ewentualne

pogorszenie sytuacji gospodarczej w strefie euro, a pośrednio również w Polsce, mogłoby

się negatywnie przełożyć na wyniki działalności gospodarczej Grupy.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w Polsce w istotny sposób determinują tempo

wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży

Grupy i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Grupy są zmiany,

które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania

określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie

długoterminowego planowania rozwoju Grupy na skutek mniejszego możliwego

zainteresowania towarami Grupy ze strony potencjalnych nabywców.

Podobnie negatywny wpływ na wyniki Grupy może mieć ryzyko związane z polityką

gospodarczą, fiskalną i pieniężną w krajach, w których prowadzona jest działalności

operacyjna, tj. na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie,

Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Niemczech, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii,

Grecji, Serbii i Bośni i Hercegowinie.

Dodatkowo zwiększające się wymogi regulatorów dotyczące między innymi wytycznych w

sprawie Komitetów Audytu i sprawozdawczości finansowej w tym monitoring audytu

zewnętrznego wpływają na zwiększenie kosztów i ryzyka prawnego.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym

odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski.

Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży

Grupy narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak: zmiany wielkości i

struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów

gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych

krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych

przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z działalnością w zakresie regeneracji części zamiennych

Ryzyko związane z tą działalnością obejmuje przede wszystkim: ryzyko związane z

niedoskonałością rozwiązań informatycznych wspomagających kontrolę i zarządzanie,

ryzyko związane z koniecznością utrzymania wysokiego stanu materiałów produkcyjnych i

tym samym ryzyka związanego z utratą ich wartości w przypadku zmiany preferencji klientów

lub wzrostu presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów, ryzyko związane z

działalnością opartą na systemie zleceń bez stałych umów z kluczowymi odbiorcami oraz

ryzyko związane ze stałym wzrostem presji konkurencyjnej w tym ze strony producentów

tanich części (Daleki Wschód).

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione

prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W

praktyce, podmiot dominujący angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności

na zupełnie nowych dla niego rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu

istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi

inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój

działalności na terenie Polski, gdzie podmiot dominujący posiada największe kompetencje i

zasoby oraz pozycję.

W celu zmniejszenia tego ryzyka, podmiot dominujący każdorazowo angażuje do

współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy

wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w

działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej

działalności podmiot dominujący uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z

działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski.

Ryzyko związane z digitalizacją

W obecnych czasach bardzo ważna dla rozwoju firmy jest digitalizacja czyli robotyzacja,

wprowadzanie rozwiązań digitalizujących procesy, „big data”, oraz wykorzystanie technologii

w biznesie i finansach. Bardzo ważne jest nadążanie za rozwojem technologicznym i nad

zmieniającym się otoczeniem biznesowym

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Ryzyko klimatyczne

Ekstremalne zjawiska pogodowe związane ze zmianą klimatu i wzrostem temperatury na

Ziemi – w tym powodzie, huragany i susze – mają kluczowe znaczenie dla globalnego

bezpieczeństwa, a także działalności operacyjnej wielu firm i całej światowej gospodarki.

Zarówno fizyczne zmiany w naszym środowisku, jak i działania mające na celu osiągnięcie

globalnych celów w zakresie dekarbonizacji będą wymagały transformacji gospodarczej, na

czele z fundamentalną zmianą modelu biznesowego.

Ryzyka związane z klimatem analizowane są zarówno w kontekście wpływu zmian

klimatycznych na prowadzony biznes, jak i wpływu biznesu na zmiany klimatyczne. Grupa

identyfikuje dwa rodzaje ryzyka klimatycznego

 ryzyko fizyczne – związane z oddziaływaniem ekstremalnych zdarzeń pogodowych

prowadzących np. do uszkodzeń infrastruktury czy zaburzeń w łańcuchu dostaw,

 ryzyko przejścia – wynikające z konieczności dostosowania działalności do stopniowych

zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyko to

może się materializować m.in. poprzez konieczność dostosowania do nowych regulacji i

zmian technologicznych, ale również ryzyko rynkowe wynikające z zaburzenia obecnej

struktury popytu i podaży energii elektrycznej, surowców naturalnych, produktów i

świadczonych usług.

Ryzyko środowiskowe

Ryzyko środowiskowe to prawdopodobieństwo wystąpienia niekorzystnych zmian w

środowisku naturalnym lub długotrwałych negatywnych skutków tych zmian wynikających z

negatywnego wpływu na środowisko.

Ryzyko środowiskowe może być spowodowane przez sytuacje awaryjne o charakterze

naturalnym, antropogenicznym i stworzonym przez człowieka.

Grupa analizuje wpływ prowadzonej działalności na środowisko naturalne, w tym zagrożenia

pojawienia się nowych substancji zanieczyszczających, odpowiedzialność za produkty,

gospodarkę odpadową oraz zmiany w przepisach.

Ryzyko pracownicze

Ryzyko związane jest z trudnością w pozyskaniu lub utrzymaniu kompetentnych i

doświadczonych pracowników zapewniających możliwość realizacji celów strategicznych.

Ostatnie lata pokazały, że rynek pracy w Polsce, a także w Europie, ulega przeobrażeniu. W

niszowych branżach często brakuje wykwalifikowanych specjalistów. Jest to istotna kwestia,

która wymaga od pracodawcy elastyczności oraz aktywnego działania w pozyskiwaniu i

utrzymywaniu pracowników posiadających odpowiednie kompetencje.

Ryzyko eskalacji działań wojennych

Eskalacja działań wojennych w Ukrainie może negatywnie wpływać na sytuację

makroekonomiczną Europy, a w szczególności przełożyć się na:

-kryzys energetyczny wywołany zakłóceniami w łańcuchu dostaw surowców energetycznych

- ograniczenie dostaw surowców niezbędnych do produkcji części zamiennych

- wzrost cen energii, materiałów oraz kosztów produkcji i usług

- wzrost kosztów finansowania w wyniku wzrostu stóp procentowych

- osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD

W konsekwencji, wyżej wymienione czynniki mogą prowadzić do ogólnego spowolnienia

gospodarczego w Europie

18. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

Strategia rozwoju Grupy Inter Cars oparta została na kilku zasadniczych elementach:

1. Rozwój asortymentu.

Inter Cars już dziś oferuje najszerszy asortyment części samochodowych w Europie.

Stawiając jednak na stały rozwój asortymentu spółka stale wprowadza nowe i rozwija

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

dotychczasowe linie asortymentowe oraz dostosowuje je do oczekiwań rynku w

zakresie jakości części, cen i wsparcia technicznego ze strony producentów części.

2. Rozwój sieci dystrybucji w Polsce oraz poza jej granicami.

Inter Cars już dziś posiada 618 filii, w tym 244 filii w kraju. Spółka zapewnia wiedzę

organizacyjną i logistyczną, kapitał, systemy informatyczne, pełny asortyment i jego

dostępność oraz znak firmowy. Strategicznym celem jest stały rozwój dotychczas

zbudowanej i tak efektywnie pracującej sieci dystrybucji.

3. Logistyka.

Kolejnym elementem budowania przewagi konkurencyjnej Inter Cars jest ciągłe

udoskonalanie łańcucha dostaw i usług logistycznych. W ramach Inter Cars

funkcjonuje specjalnie dedykowana spółka ILS sp. z o.o. (ILS), która pełni rolę

wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego. Jej zadaniem jest organizacja

przepływu towarów od producentów do filii Inter Cars.

4. Rozwój programów partnerskich.

Programy partnerskie stanowią wartość dodaną oferty towarowej, takich jak: programy

wyposażenia warsztatów, szkolenia, serwis techniczny, rozwój systemów

informatycznych wspomagających sprzedaż oraz stałe rozwijanie sieci warsztatów

MotoIntegrator Partner (Q-Service Castrol, Sieci producentów części takie jak Bosch

Car Service, Premio) oraz Q-Service Truck.

5. Rozwój Motointegrator.pl i programu flotowego.

Motointegrator to platforma, która pomaga kierowcom znaleźć rozwiązanie problemu

z samochodem w profesjonalnym warsztacie, rekomendowanym przez Inter Cars.

Priorytetem jest rozwój filaru sprzedaż części z usługą (s-commerce). Celem jest stałe

zwiększanie wolumenu sprzedaży zarówno klientowi detalicznemu jak i klientowi

posiadającemu flotę samochodową potrzebnej mu usługi i skierowanie go do

rekomendowanego przez Inter Cars warsztatu.

Grupa wprowadziła nową platformę dla klientów B2B w 18 krajach, w których działa Inter

Cars. Na początek 2023 roku planowane jest uruchomienie platformy w Norwegii, w połowie

roku w Niemczech. Natomiast w Polsce pełne wdrożenie zakończy się w pierwszym półroczu

2024r. Z platformy już teraz korzysta 120 000 klientów w całej Europie oraz 5 000

pracowników Inter Cars. Platforma notuje 7 milionów logowań miesięcznie.

Nowy jednolity system e-commerce pozwoli na zoptymalizowanie kosztów sprzedaży, a

także przyspieszy wprowadzanie na kolejne rynki innowacji takich jak nowe modele

sprzedaży B2C i B2B2C.

Wyzwaniem będzie też wdrażanie strategii segmentowej poza granicami Polski, co pozwoli

na dynamiczny wzrost sprzedaży nie tylko w macierzystym segmencie aut osobowych,

ale także w pozostałych segmentach takich jak samochody ciężarowe, opony, wyposażenie

warsztatów itp.

Strategia realizowania jest przez wszystkie spółki Grupy.

Wszystko pod jednym dachem

Istotą naszej strategii jest systematyczne dążenie do modelu one-stop-shop czyli „wszystko

pod jednym dachem”. Dotyczy to nie tylko stałego poszerzania asortymentu, ale także

rozwoju programów partnerskich, stanowiących istotną wartość dodaną dla kluczowego

odbiorcy. Poza sprzedażą części i elementów wyposażenia samochodów dostarczamy

warsztatom niezbędne narzędzia, wyposażenie serwisu. W ramach działań

posprzedażowych organizujemy szkolenia i oferujemy kompleksową obsługę, pomagając

warsztatom w ich prawidłowym funkcjonowaniu. Za pośrednictwem projektów Motointegrator

oraz Motointegrator Flota przekierowujemy również kierowców do naszych partnerów

handlowych.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

W maju 2021 roku została powołana Fundacja Inter Cars, w ramach realizacji założeń

strategii zrównoważonego rozwoju firmy Inter Cars SA. Jej misją jest wspieranie rozwoju

dostępnej, bezpiecznej oraz odpowiedzialnej mobilności dla ludzi i klimatu.

Poprzez nasze autorskie programy i partnerską współpracę z organizacjami eksportowane są

innowacje i wartości będące podstawą rozwoju firmy Inter Cars – pasja i zaangażowanie,

partnerstwo, wiarygodność, lojalność oraz przywództwo przez przykład.

Pragnąc dokonać znaczącej i trwałej zmiany, zespół Fundacji pracuje nad programami

tworzonymi w partnerstwie i dialogu z ekspertami z czterech obszarów działalności.

1. Dbamy o rozwój kompetencji przyszłości, niezbędnych społeczeństwu i innowacyjnej

gospodarce, także w obszarze mobilności i w branży motoryzacyjnej.

2. Promujemy troskę o środowisko naturalne, przede wszystkim w obszarze mobilności.

3. Działamy w obszarze ochrony zdrowia, odpowiadając na problemy społeczne

związane z mobilnością.

4. Wspieramy działania służące poprawie bezpieczeństwa ruchu drogowego.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach

zarządzania Grupą.

20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a

osobami zarządzającymi, poza Umową o zakazie konkurencji, szerzej opisaną w nocie 21.

21. Wynagrodzenie osób zarządzających

W dniu 8 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę

wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenia są prezentowane kasowo i memoriałowo (wypłacone plus należne premie).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł)

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2021-

31.12.2021

Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

207 120

141 600

Jacek Podgórski – Członek Rady Nadzorczej

152 000

96 000

Radosław Kudła – Członek Rady Nadzorczej

152 000

96 000

Piotr Płoszajski– Członek Rady Nadzorczej

171 000

108 000

Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej

76 000

48 000

Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej

76 000

48 000

834 120

537 600

Wynagrodzenia członków Zarządu (w zł)

01.1.2022-

31.12.2022

01.1.2021-

31.12.2021

Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu 4 375 582 3 703 000

Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu

4 345 400 3 704 800

Wojciech Twaróg – Członek Zarządu

4 376 782 3 677 799

Piotr Zamora – Członek Zarządu 4 376 782 3 682 802

17 474 546

14 768 401

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Wynagrodzenie pozostałych członków Kluczowego Personelu Kierowniczego(w zł)

01.1.2022-

31.12.2022

01.1.2021-

31.12.2021

Pozostali członkowie Kluczowego Personelu

Kierowniczego

8 240 460 6 171 929

Wynagrodzenia Kluczowego Personelu Kierowniczego zaprezentowane w niniejszej nocie

obejmują kwoty wypłaconych oraz należnych świadczeń w danym okresie.

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu oraz Rady

Nadzorczej spółki dominującej jak również pozostałych członków Kluczowego Personelu.

Kluczowy Personel stanowią osoby, posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za

planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności Grupy w sposób bezpośredni lub

pośredni.

Łączna kwota wynagrodzenia Zarządu wypłacona, bądź należna, za 2022 wyniosła

17 216 339 zł.

W dniu 26 czerwca 2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, został przyjęty Program

Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki. Ma on zastosowanie począwszy od roku

obrotowego 2017 i obowiązuje przez czas nieoznaczony do momentu jego odwołania.

Program ten ma charakter dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, przysługującego

członkom Zarządu Spółki z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako

„Premia pieniężna”). Podstawa Premii Pieniężnej ustalana jest jako procent od

skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

Premia Pieniężna przyznawana jest pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za dany rok obrotowy.

Informacja o wszelkich umowach zawartych między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zawierane z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, zatwierdzone w dniu 26

czerwca 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, (dalej jako „Umowy”), regulują kwestie

powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po

zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w zamian za wypłacane odszkodowanie. W

okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 12 miesięcy od dnia zaprzestania

sprawowania funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej

wysokości 80% dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego

lub należnego członkowi Zarządu od Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Inter Cars

S.A. w okresie ostatnich 36 miesięcy przed dniem zaprzestania sprawowania funkcji w

Zarządzie Spółki (dalej jako „Podstawa”), obliczane na zasadach szczegółowo określonych

w Umowach.

Ponadto Umowy przewidują dodatkową odprawę w przypadku odwołania członka Zarządu

z funkcji lub niepowołania go na kolejną kadencję w okresie 24 miesięcy od dnia wrogiego

przejęcia lub zmiany kontroli. W takich przypadkach członkowi Zarządu przysługuje odprawa

w łącznej wysokości 60-krotności Podstawy w razie wrogiego przejęcia oraz odprawa w

łącznej wysokości 12-krotności Podstawy w razie zmiany kontroli. Wrogie przejęcie, zgodnie

z Umowami, oznacza sytuację, w której podmiot, inny niż akcjonariusz, posiadający w dniu

podpisania Umów akcje Spółki stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent)

ogólnej liczby akcji Spółki, podmioty kontrolujące takiego akcjonariusza, podmioty zależne

od takiego akcjonariusza lub podmioty zależne od podmiotów kontrolujących takiego

akcjonariusza albo ich następców prawnych (dalej jako „Akcjonariusz Kluczowy”), nabędzie

pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji

Spółki bez zgody Akcjonariusza Kluczowego lub innego podmiotu, na rzecz którego

Akcjonariusz Kluczowy zbędzie akcje posiadane w Spółce. Zmiana kontroli, zgodnie z

Umowami, oznacza sytuację, w której udział jakiegokolwiek Akcjonariusza Kluczowego,

bezpośrednio lub pośrednio, w ogólnej liczbie akcji w Spółce spadnie poniżej 5% (pięciu

procent).

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Informacje na temat akcji

Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Informacje na dzień 31.12.2022

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach

zależnych od Inter Cars.

Akcjonariusz Liczba akcji

Łączna

wartość

nominalna

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

(%) (%)

Zarząd

Maciej Oleksowicz* 3 726 721

7 453 442

26,30%

3 726 721

7 453 442

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski 1 277 370

2 554 740

9,02%

1 277 370

2 554 740

Razem 5 004 091

10 008 182

35,32%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz Liczba akcji

Łączna

wartość

nominalna

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

(%) (%)

Zarząd

Maciej Oleksowicz* 3 726 721

7 453 442

26,30%

3 726 721

7 453 442

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski 1 277 370

2 554 740

9,02%

1 277 370

2 554 740

Razem 5 004 091

10 008 182

35,32%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach

zależnych od Inter Cars.

Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 16

informacji objaśniającej do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program

Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających,

członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy

Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został

zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność

Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do

szczególnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją

żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do

publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004

roku.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11

maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu

Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów

Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010. W

latach 2007-2009 miały miejsce kolejne emisje 2 347 000 akcji, co szerzej opisano w

Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 16.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień

31.12.2022:

Akcjonariusz**

Liczba

akcji

Łączna

wartość

nominalna

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów

(zł)

(%)

OK Automotive Investments B.V.*

3 726 721

7 453 442

26,30%

Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz

OFE

2 074 162

4 148 324

14,64%

NATIONALE NEDERLANDEN OFE,

NATIONALE NEDERLANDEN DFE

1 716 000

3 432 000

12,11%

Andrzej Oliszewski

1 277 370

2 554 740

9,02%

Razem

794

253

588

506

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, Prezesa Zarządu

Spółki

** Wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art.

69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184 poz. 1539

z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”).

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień

opublikowania niniejszego raportu:

Akcjonariusz**

Liczba

akcji

Łączna

wartość

nominalna

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów

(zł)

(%)

OK Automotive Investments B.V.*

3 726 721

7 453 442

26,30%

Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz

OFE

2 074 162

4 148 324

14,64%

NATIONALE NEDERLANDEN OFE,

NATIONALE NEDERLANDEN DFE

1 616 799

3 233 160

11,41%

Andrzej Oliszewski

1 277 370

2 554 740

9,02%

Generali OFE, Generali DFE, NNLife

OFE, NNLife DFE

895 455

1 790 910

6,32%

Razem

9 590 507

19 180 576

67,69%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, członka Zarządu

Spółki

** Wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art.

69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184 poz. 1539

z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”).

Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta

Spółka nie dokonywała w roku 2022 nabycia akcji własnych.

22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane takie umowy.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu.

Obecnie (w roku 2022) w Grupie nie jest realizowany program akcji pracowniczych.

24. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 13 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Polska

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. na dokonanie badania rocznego oraz

przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 i 2022 rok. Łączne

wynagrodzenie za 2022 rok wynikające z umowy wynosi 680 tys. zł, z czego 220 tys. zł

obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Inter Cars S.A., zaś 330 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz 130 tys. zł za przegląd półrocznego

skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skróconego

jednostkowego sprawozdania finansowego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych polskich spółek zależnych - ILS Sp. z

o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o. ustalono

wynagrodzenie 33 tys. zł. za każdą ze Spółek, oraz 65 tys. zł za Spółkę zależną Inter Cars

Fleet Services Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie wynikające z umów za badanie polskich

Spółek zależnych za 2022 wyniosło 230 tys. zł.

Z kolei, z tytułu badania sprawozdań finansowych zagranicznych spółek zależnych za 2022

rok – Inter Cars d o.o. (Bośnia i Hercegowina), Inter Cars Bulgaria Ltd., Inter Cars d.o.o.

(Chorwacja), Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Eesti OU, Inter Cars Lietuva UAB,

Cars Latvija SIA, Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Slovenská

republika s.r.o., Inter Cars INT d o.o. (Słowenia), Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Hungária

Kft, Inter Cars Italia S.r.l., Inter Cars Malta Ltd. & Inter Cars Malta Holding Ltd, łączne

wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 307,25 tys. EUR.

Ponadto z tytułu pozostałych usług nie-audytowych na rzecz Inter Cars S.A. i Spółek z Grupy

zaakceptowanych przez Komitet Audytu w 2022 roku wynagrodzenie wyniosło 112 tys. zł

(badanie sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 r., Inter Cars INT d.o.o. – badanie raportu

transakcji z podmiotami powiązanymi, Inter Cars Latvija SIA – tłumaczenie sprawozdania i

opinii Audytora, Inter Cars GREECE – atestacja zgodności raportowania z lokalnymi

przepisami podatkowymi).

25. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka

związanego z nimi ryzyka

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nie miały miejsca transakcje związane z

pochodnymi instrumentami finansowymi.

26. Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała 882 osoby. Łącznie Grupa

zatrudniała 3 966 osób.

Według stanu na 31 grudnia 2021 roku Spółka zatrudniała 770 osób. Łącznie Grupa

zatrudniała 3 819 osób.

27. Polityka ochrony środowiska

Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W

związku z powyższym na Grupie nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na

ochronę środowiska naturalnego.

Na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska -

decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli:

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Lp.

Numer i data

wydania decyzji

Organ

wydający

Obszar

obowiązywania

Zakres merytoryczny decyzji

1 Decyzja nr 170/2013

z dnia 18.12.2013 r.

(ŚR-6341/11M/2/13)

Starosta

Nowodworski

Cząstków

Mazowiecki ul.

Gdańska 15, gm.

Czosnów

Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód

podziemnych z utworów

czwartorzędowych z ujęcia

zlokalizowanego na terenie Grupy w

Cząstkowie Mazowieckim do celów

bytowo – gospodarczych pracowników z

wyłączeniem celów spożywczych oraz do

podlewania zieleni i na potrzeby stacji

uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na

wykonanie urządzenia wodnego –studnia

2 DKR/074-

E9215/08/ar

Główny

Inspektorat

Ochrony

Środowiska

Cząstków

Mazowiecki ul.

Gdańska 15, gm.

Czosnów

Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu

Ochrony Środowiska odnośnie zbierania

zużytego sprzętu elektrycznego i

elektronicznego nr E0009215W

3 DKR/074-

E9215/09/ar

Główny

Inspektorat

Ochrony

Środowiska

Cząstków

Mazowiecki ul.

Gdańska 15, gm.

Czosnów

Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu

Ochrony Środowiska odnośnie

wprowadzania baterii lub akumulatorów

oraz prowadzącego zakład przetwarzania

zużytych baterii lub zużytych

akumulatorów nr E0009215WBW

4 Decyzja nr 85 z dnia

10.05.2016

(ŚR.6341.15.2016)

Starosta

Nowodworski

Cząstków

Mazowiecki ul.

Gdańska 27, gm.

Czosnów

Pozwolenie wodnoprawne na pobór wody

podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na

terenie działki 361/3 w Cząstkowie

Polskim, której właścicielem jest Inter

Cars S.A.

Lp.

Numer i data

wydania decyzji

Organ

wydający

Obszar

obowiązywania

Zakres merytoryczny decyzji

5 Zawiadomienie o

nadaniu numeru

rejestrowego w BDO

z dnia 20.04.2018

Marszałek

Województwa

Mazowieckie

Inter Cars S. A. Baza Danych Odpadowych o nr

rejestrowym 000012313

Dot. Wytwarzania odpadów,

wprowadzania produktów w

opakowaniach (jak również oleje, opony,

akumulatory, sprzęt elektryczny i

elektroniczny

28. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu

Grupa nie zaniechała w okresie sprawozdawczym żadnej z dotychczas prowadzonych

działalności. Grupa nie przewiduje również zaniechania tych działalności w okresie

następnym.

Najistotniejszym zdarzeniem, które może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w

kolejnych okresach jest prowadzenie działań wojennych przez Federację Rosyjską

przeciwko Ukrainie.

24 lutego 2022 roku Federacja Rosyjska (Rosja) rozpoczęła działania zbrojne przeciwko

Ukrainie. Transport i logistyka między regionami zostały zerwane, infrastruktura została

znacznie uszkodzona, a wielu obywateli Ukrainy zostało dotkniętych działaniami wojennymi.

W pierwszych tygodniach rosyjskiej inwazji, spółka Inter Cars Ukraine z siedzibą w

Chmielnickim, Ukraina, w której Grupa posiada 100% udziałów musiała zawiesić swoją

działalność operacyjną. W dniu 1 kwietnia 2022 roku w wyniku działań wojennych został

zniszczony magazyn centralny spółki Inter Cars Ukraine. Magazyn zlokalizowany był w

obwodzie kijowskim, w miejscowości Gorenka w rejonie Buczy. W związku z powyższym

Spółka dokonała odpisu aktualizującego, dotyczącego aktywów zlokalizowanych w ww.

magazynie centralnym, w tym zapasów oraz środków trwałych, w łącznej kwocie 75 mln zł.

Z początkiem maja 2022 roku działania wojenne przeniosły się w dużej mierze na wschód

Ukrainy, a w stosunkowo odległych od prowadzonych działań wojennych regionach kraju,

działalność Inter Cars została wznowiona. Obecnie funkcjonuje 36 z 38 istniejących filii.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Zarząd Grupy opracował bezpieczny sposób dostarczania towaru do zachodnich regionów

Ukrainy, wykorzystując do tego istniejącą infrastrukturę magazynową oraz jednocześnie

zwiększając ilość dostaw bezpośrednich z magazynu centralnego w Zakroczymiu, w Polsce.

Duża dostępność towarów oraz szeroki asortyment przełożył się na stopniowy wzrost

sprzedaży spółki Inter Cars Ukraine. W 2022 roku spółka Inter Cars Ukraine zrealizowała

sprzedaż na poziomie 475 mln zł. co stanowi około 82% sprzedaży z analogicznego okresu

roku ubiegłego. W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka Inter Cars Ukraine

wygenerowała stratę w wysokości 23 mln zł. Należy zauważyć, że wynik uwzględnia odpis

aktualizujący na kwotę 75 mln zł, który dotyczy aktywów zlokalizowanych w zniszczonym w

wyniku działań wojennych magazynie w Kijowie.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, Spółka Inter Cars Ukraine nadal

prowadzi działalność operacyjną w Ukrainie, dokonuje aktywnie sprzedaży, a działalność

Spółki nie stanowi działalności zaniechanej.

Aktywa Spółki Inter Cars Ukraine wynoszą 143 mln zł, z czego większość stanowią zapasy

o wartości 99 mln zł oraz środki pieniężne w wysokości 18 mln zł. Wykorzystywanie i

transferowanie środków pieniężnych w Ukrainie nie jest ograniczone ani objęte żadnymi

restrykcjami, dlatego środki pieniężne spółki wykazywane są w ramach pozycji bilansowej

„Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Zobowiązania spółki wynoszą łącznie 93 mln zł, przy

czym wartość zobowiązań handlowych do dostawców zewnętrznych wynosi 6 mln zł a ich

saldo jest bieżąco regulowane.

Grupa przeprowadziła analizę szacunku odpisu na oczekiwane straty kredytowe w

odniesieniu do należności handlowych od klientów z Ukrainy oraz środków pieniężnych

znajdujących się w bankach w Ukrainie. W modelu oczekiwanych strat kredytowych przy

wycenie aktywów zastosowano zwiększony poziom ryzyka. W wyniku tej analizy nie

zidentyfikowano istotnego odchylenia wartości badanych aktywów. Ponad to wpływ wyceny

badanych aktywów, ze względu na ich niski udział w aktywach Grupy, jest nieistotny.

Aktywa spółki Inter Cars Ukraine usytuowane są przede wszystkim w środkowym i

zachodnim rejonie Ukrainy w 36 różnych lokalizacjach. Dywersyfikacja położenia aktywów

pozwala ograniczyć skalę potencjalnych zniszczeń, będących następstwem rosyjskiej

agresji w Ukrainie oraz, co za tym idzie, zmniejszyć ryzyko ewentualnych odpisów

aktualizujących.

Zarząd Grupy na bieżąco prowadzi monitoring operacyjny działalności spółki ukraińskiej a

dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji i

zagrożeń związanych z konfliktem zbrojnym.

Na 31 grudnia 2022 roku spółka ukraińska kontynuuje prowadzenie działalności operacyjnej

a Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad spółką ukraińską i konsoliduje ją metodą pełną w

sprawozdaniu finansowym. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości aktywów

związanych z wartością firmy Inter Cars Ukraine. Na podstawie powyższego testu

stwierdzono, że nie wystąpiła utrata wartości udziałów.

Rozwój sytuacji jest jednak dynamiczny i nieprzewidywalny. W związku z powyższym Zarząd

Spółki analizuje na bieżąco sytuację związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie i

nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać

na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W dniu 15 marca 2023 roku została zawarta umowa Spółki DANXILS sp. z o.o.. Przedmiotem

działalności spółki będzie zbudowanie w Polsce sieci dystrybucyjnej dla części zamiennych

w odpowiedzi na wysoki popyt na szybkie i nocne rozwiązania logistyczne w Europie

Wschodniej.

Wspólnicy, to ILS sp. z o.o z siedzibą w Swobodni oraz DANX GROUP A/S z siedzibą w

Ishoj Dania.

ILS Sp z o.o. objął i opłacił 35 255 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, na łączną

kwotę 1 762 750 zł co stanowi 50% kapitału zakładowego spółki DANXILS sp. z o.o.

29. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych

prognoz wyników na 2022 rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

30. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe,

restrukturyzacja

W roku 2022 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Grupy. Więcej informacji

przedstawione w nocie 5, sprawozdania z działalności Emitenta.

31. Organy zarządzające i nadzorujące

W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski, Przewodniczący

Piotr Płoszajski

Tomasz Rusak

Jacek Klimczak

Jacek Podgórski

Radosław Kudła

Zarząd

Maciej Oleksowicz, Prezes Zarządu

Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Zarządu

Wojciech Twaróg, Członek Zarządu

Piotr Zamora, Członek Zarządu

32. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa

W 2022 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań

dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których

łączna wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji

publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od

niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter

Cars S.A.

33. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy

zastosowaniu następujących kursów:

2022

2021

kurs na 31.12

4,6899

4,5994

średni kurs w okresie od 1.01 do 31.12

4,6883

4,5775

najwyższy kurs w okresie

4,9647

4,7210

najniższy kurs w okresie

4,4879

4,4541

Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO

zastosowano niżej podane zasady:

● dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów – średni kurs

stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego

miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP

● dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej – kurs na 31.12.2022

roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2022 roku ogłoszony

przez Prezesa NBP.

34. Ład korporacyjny

Pełny tekst oświadczenia dostępny jest na stronie internetowej emitenta

(www.intercars.com.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.gpw.pl).

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Pełny tekst oświadczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu „OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU INTER CARS S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE W 2022 ROKU

ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW”.

35. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości, Spółka przedstawia odrębne Sprawozdanie

na temat informacji niefinansowych Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Raport

niefinansowy został sporządzony według międzynarodowych standardów raportowania Global

Reporting Initiative (GRI Standards). Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport

niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki (pod adresem:

http://inwestor.intercars.com.pl/pl/raporty/raporty-niefinansowe/).

36. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą prac badawczo-rozwojowych.

37. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i

procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd Inter Cars S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 24 maja 2021 r. powziął wiadomość o

podjęciu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie przedłużenia

umowy o badanie sprawozdań finansowych i wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy Polnej 11, 00-

633 Warszawa, numer KRS 0000750050, która wpisana jest na listę firm audytorskich,

prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144 („PwC”) na firmę

audytorską do przeprowadzenia:

(i) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od 1 stycznia 2021

roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;

oraz

(ii) przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od

1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30

czerwca 2022 roku.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązała w swojej uchwale Zarząd Spółki do zawarcia

stosownych umów z PwC, celem przedłużenia okresu obowiązywania dotychczasowej umowy

na kolejne dwa lata (tj. 2021-2022). PwC wybrana została także do badania jednostkowych

sprawozdań finansowych kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A innych niż

Inter Cars S.A. za lata 2021 i 2022.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z

rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami

prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z

postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka korzystała

z usług PwC w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych w okresie do 2004 roku

oraz za lata 2016 – 2021.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy INTER CARS zostało zatwierdzone

przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 26 kwietnia 2023 roku.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Inter Cars S.A. niniejszym oświadcza, że:

 zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Inter Cars S.A. („Inter Cars”) i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych

sprawozdań finansowych oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny

sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Inter Cars S.A

 Komentarz do raportu rocznego, stanowiący roczne sprawozdanie z działalności Grupy

Inter Cars zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Inter Cars

S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Maciej Oleksowicz

Prezes Zarządu

Krzysztof Soszyński

Wiceprezes Zarządu

Wojciech Twaróg

Członek Zarządu

Piotr Zamora

Członek Zarządu

Warszawa 26 kwietnia 2023 r.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A.

DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A.

Zarząd Spółki Inter Cars S.A. („Spółka”) informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu

korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który wszedł w

życie w dniu 1 lipca 2021 r. na mocy Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. („DPSN GPW”). Treść DPSN GPW

jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN GPW,

z następującymi wyjątkami:

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej

przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka popiera zasadę

różnorodności wśród swoich organów i widzi wartość w tworzeniu środowiska, w którym będzie

się znajdował możliwie najszerszy wachlarz (zbiór) kompetencji oraz kwalifikacji, a każda osoba

będzie miała możliwość w pełni wykorzystać swój unikalny potencjał. Jednakże, decyzja o

składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd

powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne

Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w

związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę,

doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka. Pomimo braku polityki,

aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,

specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w

zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie: Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne

Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, którzy przy wyborze

członków organów kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki. Aktualny skład

Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej

wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie

wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Zasada 2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez

członków Zarządu funkcji w spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w

Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu,

ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych, niekonkurencyjnych

podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.

Zasada 2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

Zasada 3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za

działanie których odpowiada zarząd.

Wyjaśnienie: Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie stosuje się przedmiotowej zasady w pełnym

zakresie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są

utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w

tym pion operacyjny. W Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd w 2017 roku program

compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę

przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności

informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy

oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z

przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie

zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został

zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktami interesów. Funkcja

audytu wewnętrznego została wyodrębniona w strukturze Spółki w 2018 roku.

Zasada 3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Wyjaśnienie: System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i

są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne,

w tym pion operacyjny. Program compliance funkcjonuje w oparciu o dział compliance, będący

częścią działu prawnego Spółki. Spółka posiada wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

Zasada 3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Wyjaśnienie: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za wskazane systemy lub funkcje opiera

się na stałej podstawie oraz premii, która może być uzależniona zarówno od realizacji przez te

osoby oraz Spółkę określonych celów, jak również od wyników finansowych Spółki lub jej grupy

kapitałowej.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

Zasada 3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie: Funkcja audytu wewnętrznego została w Spółce wyodrębniona w 2018 r. Na chwilę

obecną, niezależny audytor wybrany przy udziale komitetu audytu nie dokonywał przeglądu

funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że po upływie pięcioletniego okresu od

wyodrębnienia działu audytu wewnętrznego, przegląd taki zostanie dokonany.

Zasada 6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Wyjaśnienie: Zgodnie z programem motywacyjnym dla członków zarządu przyjętym na

podstawie uchwały Rady Nadzorczej, system premiowy w nim przewidziany oparty jest na modelu

degresywnym, gdzie podstawa premii ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku

netto grupy kapitałowej Spółki wynikającego ze zaudytowanych sprawozdań finansowych grupy

kapitałowej Spółki. Na chwilę obecną, wyniki niefinansowe nie stanowią czynnika, od którego

uzależniona jest wysokość premii dla kadry zarządzającej. Jednakże, kwestie zrównoważonego

rozwoju stanowią dla Spółki istotną wartość i pomimo braku powiązania tych kwestii z system

premiowym dla kadry zarządzającej, Spółka co roku dokonuje przeglądu swojej działalności pod

kątem ryzyk niefinansowych oraz stara się optymalizować swe działanie w tych zakresach

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami

prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki

i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz

zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami

rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do

odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych

i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są

zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą

na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach

Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i

regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje

się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu Rady

Nadzorczej Spółki, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz

kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań

Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości

finansowej stosowanej przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego

audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu

rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, spośród renomowanych firm

audytorskich.

Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu

sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania

rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich

ewentualnej implementacji.

Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu

okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki

operacyjne segmentów biznesowych.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego,

organizacja i prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych jest również okresowo

badana przez audyt wewnętrzny.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [na dzień

publikacji niniejszego oświadczenia]

Lp.

Akcjonariusz Liczba akcji

Ilość głosów na

WZA

% udział w

strukturze

akcjonariatu

i ogólnej liczbie

głosów

1. OK Automotive Investments B.V.* 3

726 721

3 726 721

26,30%

Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi

Allianz OFE

2 074 162

14,64%

NATIONALE NEDERLANDEN OFE,

NATIONALE NEDERLANDEN DFE

1 616 799

11,41%

4. Andrzej Oliszewski 1 277 370

1 277 370

9,02%

Generali OFE, Generali DFE, NNLife

OFE, NNLife DFE

895 455

6,32%

6. Pozostali akcjonariusze 4 577 593

4 577 593

32,31%

Ogólna liczba akcji/głosów

14 168 100

168 100

100%

*) OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, który

pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Powyższy wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane

w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539 z

późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”).

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby

głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z §18a statutu Spółki prawo akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% ogółu głosów w

Spółce jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym

Zgromadzeniu więcej niż 33% ogólnej liczby głosów

w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie

stosuje się do celów ustalania nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z

dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami statutu ograniczenie to wygaśnie, jeżeli jeden z

akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje

na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% ogólnej liczby głosów istniejących w

Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów

istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji

Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki ma na celu przede wszystkim poprawę

pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w

stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy prawa poprzez zapewnienie

akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą

podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych emitenta

W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności

w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani

uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu

ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach

także przez Walne Zgromadzenie.

Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona.

Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz

ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej

kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków

Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo

odwołania go ze składu Zarządu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru

Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną

większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast

uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada

większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a

do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone na mocy Statutu Spółki

lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji

dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek

Zarządu wraz z prokurentem.

Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy

prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków

Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada

Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy

nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli

jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu

sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają

bezwzględną większością głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków

Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą

zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu

spółek handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje

w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów

oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga

uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru

Sądowego (art. 430 k.s.h.).

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające

z regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych

oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie

korporacyjnej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu

spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji

innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana

kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów,

funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany

Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja,

podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie

kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie

regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie

wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego

indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie

przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars

Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw

przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing

Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod

firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie

udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., nabycie i zbycie

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody

Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie spółek

handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w

Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach

(gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub

postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia

zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz

opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta

oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły

następujące osoby:

1) Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu;

2) Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu;

3) Wojciech Twaróg – Członek Zarządu;

4) Piotr Zamora – Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki

wchodziły następujące osoby:

1) Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

2) Jacek Podgórski – Członek Rady Nadzorczej;

3) Radosław Kudła – Członek Rady Nadzorczej;

4) Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej;

5) Piotr Płoszajski – Członek Rady Nadzorczej;

6) Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W 2022 roku odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez

Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku

głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja

Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co

najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane

jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady

Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym

zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad

posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek

członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania

posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady

Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków

Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania

czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej

4/5 składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie

spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne

Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań

finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału

zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z

wyników tych badań, wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania

finansowego Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków

Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami

Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub

nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Komitet Audytu

W dniu 25 września 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady

Nadzorczej Spółki:

1) Piotr Płoszajski – Przewodniczący Komitetu;

2) Andrzej Oliszewski – Członek Komitetu;

3) Jacek Podgórski – Członek Komitetu;

4) Radosław Kudła – Członek Komitetu.

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

W dniu 1 września 2022 roku Piotr Płoszajski, z uwagi na upływ 12-letniego okresu pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację ze sprawowania funkcji

Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień

najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki i wyboru nowego przewodniczącego Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 28 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała

Pana Radosława Kudłę na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i ustaliła,

że z dniem 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzić będą trzy

osoby.

Od dnia 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady

Nadzorczej Spółki:

1) Radosław Kudła – Przewodniczący Komitetu;

2) Andrzej Oliszewski – Członek Komitetu;

3) Jacek Podgórski – Członek Komitetu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu

Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W ramach obecnego składu Komitetu Audytu większość jego członków, w tym Przewodniczący

spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako „Ustawa”), co

najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności

z zakresu branży motoryzacyjnej.

Spełnia

kryterium

niezależności

w rozumieniu

art. 129 ust. 3

Ustawy

Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu

rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych

Posiada wiedzę i umiejętności z z

akresu

branży motoryzacyjnej

Spełnia

kryteria

Sposób nabycia

Spełnia

kryteria

Sposób nabycia

Piotr

Płoszajski

(pełnił

funkcję

Członka

Komitetu

Audytu do

dnia 28

września

2022 roku)

tak

posiada stopień naukowy dr hab.,

profesor Szkoły Głównej Handlowej w

Warszawie, w latach 1994-2018

kierownik Katedry Teorii Zarządzania

Nie

Andrzej

Oliszewski

nie

Tak

absolwent Wydziału

Ekonomiki Produkcji Szkoły

Głównej Planowania i

Statystyki w Warszawie

(obecnie Szkoła Główna

Handlowa); współzałożyciel

Inter Cars, od 1990 roku

związany z branżą

motoryzacyjną, najpierw jako

wspólnik w Inter Cars spółka

cywilna, od 1990 roku

członek Rady Nadzorczej

Inter Cars S.A.

Jacek

Podgórski

tak

absolwent Uniwersytetu Łódzkiego,

Wydziału Ekonomiczno-

Socjologicznego, ukończył studia

podyplomowe na Uniwersytecie

Warszawskim na kierunku zarządzanie,

odbył liczne szkolenia z zakresu

finansów, prawa podatkowego i

zarządzania, w ramach swoich

obowiązków zawodowych m.in.

nadzorował procesy restrukturyzacyjne

grup kapitałowych, zarządzał ryzykiem

płynności, kredytowym i walutowym,

był odpowiedzialny za portfel kredytów

konsorcjalnych banku oraz

Nie

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

finansowanie spółek

z sektora dużych przedsiębiorstw.

Radosław

Kudła

tak

absolwent Szkoły Głównej Handlowej,

kierunek: finanse

i bankowość. Posiada tytuł CFA

Charterholder, a także odbył liczne

szkolenia z zakresu wyceny

i strukturyzacji instrumentów

pochodnych. Doświadczenie zawodowe

zdobywał w instytucjach finansowych,

w tym przez 6 lat jako członek zarządu

banku krajowego.

Nie

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku.

W 2022 roku odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu

Audytu zapadają bezwzględną liczbą głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby

członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu mogą podjąć uchwały także w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu

sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu

wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji

finansowej.

Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań może żądać udzielenia przez Spółkę wyjaśnień,

informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji.

W 2022 roku podmioty należące do sieci firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, świadczyły na

rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. dozwolone usługi niebędące

badaniem. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał

każdorazowo zgodę na świadczenie takich usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

(i) zapewnienie wyboru firmy audytorskiej w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy,

a także przestrzeganie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta;

(ii) przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Komitet Audytu

i przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy

audytorskiej, która, o ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, zawiera nie

mniej niż dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz

wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich;

(iii) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem:

(i) zapewnienie prawidłowości w zakresie zlecania i świadczenia dozwolonych usług

niebędących badaniem;

(ii) określenie procedury akceptacji świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych

usług niebędących badaniem, w ramach której wymagana jest zgoda Komitetu

Audytu, która udzielana jest na podstawie wniosku spółki należącej do Grupy

Kapitałowej Inter Cars S.A.; ustalenie osób odpowiedzialnych za określone

czynności, jakie należy wypełnić przy nabywaniu dozwolonych usług niebędących

badaniem.

W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu,

podjęła uchwałę o przedłużeniu umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki z

Grupa Inter Cars

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022

(w tys. zł)

dotychczasową firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie na kolejne dwa lata, tj. 2021 i 2022 rok.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki

z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami

prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie

z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na

przykład wiek, płeć lub wykształcenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności,

sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent

nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki różnorodności stosowanej w odniesieniu do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Decyzja o nieopracowaniu polityki

uzasadniona jest dotychczasowym, wieloletnim doświadczeniem Spółki w zakresie zarządzania

zasobami ludzkimi, z którego wynika, że naturalny dobór kadr w oparciu o mechanizmy rynkowe,

bez stosowania specjalnych preferencji lub ograniczeń, pozwala Spółce utrzymywać silnie

zmotywowany i skuteczny zespół pracowników. Stosowane przez Spółkę kryteria doboru kadr, w

tym kadry zarządzające, przynoszą zadowalające rezultaty także pod względem realizowania

kryterium różnorodności.

Jednocześnie Spółka stosuje i przestrzega w tym zakresie przepisów powszechnie

obowiązujących oraz wewnętrznych regulacji, takich jak Kodeks postępowania i dobrych praktyk.

Kodeks wprowadza zasadę równego traktowania bez względu na płeć, wiek, rasę, światopogląd,

stan zdrowia, przynależność związkową, staż i stanowisko pracy, wygląd zewnętrzny czy

orientację seksualną. Spółka zapewnia również jasne i sprawiedliwe zasady oceny pracy oraz

kryteria awansu zawodowego.