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生益科技：巡回检查有关问题的整改方案
2001-11-21 20:14
广东生益科技股份有限公司三届九次董事会决议公告
广东生益科技股份有限公司三届九次董事会于2001年11月21日在公司董事会会议室召开,应到会董事6人,全部出席。会议主要审议并通过如下决议：
一、《关于中国证监会福州特派办和广州证管办巡回检查有关问题的整改方案》。
二、审议通过了依照公司章程修改的《董事会议事规则》。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2001年11月21日
广东生益科技股份有限公司三届五次监事会决议公告
广东生益科技股份有限公司三届五次监事会,于2001年11月21日在广东生益科技股份公司召开。会议应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会召集人罗桂明主持,会议通过如下决议：
一、 审议通过了《关于中国证监会福州特派办和广州证管办巡回检查有关问题的整改方案》。
二、 审议通过了依照公司章程修改的《监事会议事规则》。
特此公告
广东生益科技股份有限公司监事会
2001年11月21日
广东生益科技股份有限公司关于中国证监会
福州特派办和广州证管办巡回检查有关问题的整改方案
2001年9月17日至21日,中国证监会福州特派办和广州证管办对我公司进行了例行巡回检查,并于2001年10月30日向我公司出具了《关于检查情况的通报》（广州证监2001186号,以下简称《通报》）。
我公司在接到《通报》后,立即分送各位董事、监事和高管人员,并于2001年11月21日召开了公司三届九次董事会和三届五次监事会,对巡查组提出的问题进行了认真研究,认为《通报》中提出的问题是客观存在的,符合公司实际情况。公司董事会和监事会本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,以及《通报》中的整改要求,结合本公司实际情况,进行了认真讨论,制定了公司整改方案,现汇报如下：
一、“三会”运作和经营中还存在一些需进一步规范的问题。
1、 公司董事会和监事会会议没有做详细、完整的会议记录。
整改措施：
本公司今后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定,详细、完整地做好监事会和董事会会议记录。
2、 法人股股东的代表出席股东大会时,登记手续不够完整,缺少能证明其具有法定代表人资格或授权代表的有效证明（如营业执照复印件及授权书等）。
整改措施：
今后本公司将严格按《公司章程》的有关规定,对法人股股东的代表出席股东大会时,办理好完整的登记手续并要求提交具有法定代表人资格或授权代表的有效证明。
3、 公司董事会1999年作出决定授权经理层进行国债投资,实际投资金额达1亿元,超过了董事会的权限,同时公司对该投资缺乏必要的控制制度以保证资金安全。
整改措施：
本公司董事会今后将严格按照《公司章程》的授权范围作出投资决策,对超出授权范围的所有投资项目一律提交股东大会审议表决；同时制订《投资控制制度》提交股东大会审议后实施,以保证公司资产的安全。
4、 个别董事的声明及承诺书中的个别内容与事实不相符。
整改措施：
由于工作疏忽,个别董事的兼职情况虽在定期报告中有详细披露,但在填写《董事声明及承诺书》时却误填为没有兼职,将会及时对《董事声明及承诺书》作出更正。
5、 存在为股东的下属企业担保的情况。截止检查日,你公司以互保的形式为第二大股东的下属企业—东莞生益电子有限公司提供担保2亿元,不符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字200061号）的有关规定。
整改措施：
鉴于本公司和东莞生益电子有限公司（简称生益电子）向银行借贷资金的需要,同时考虑生益电子亦是本公司之下属企业（本公司持有其30%股权）,从1998年度始采取互相担保的形式借贷资金（本公司为生益电子的贷款提供担保,生益电子亦为本公司的贷款提供担保）,此事项在本公司1998年以来历年定期报告的“重要事项”和“会计报表附注”栏目中均有详细披露；今后为保护本公司利益和资产的安全,在操作程序上将按《公司章程》等有关规定进行规范和完善,同时为更进一步降低本公司所承担的风险,经和生益电子另一股东（伟华中国有限公司）协商,其同意为本公司对生益电子的担保进行反担保,这样将可以大大降低本公司的担保风险。
（二）《公司章程》和董事会、监事会议事规则个别条款不合规定。
1、 公司章程第九十三条规定董事会组成人数为5至9人,不符合《上市公司章程指引》中公司必须确定董事会人数的规定。
整改措施：
本公司董事会将在下次召开股东大会时,提议股东大会对公司章程进行修改,对公司董事会组成人数作出明确规定。
2、 公司董事会议事规则对关联交易决策程序的规定中缺少关联董事回避表决的条款,不符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,另外,公司董事会、监事会议事规则中关于会议纪录保存年限的规定均与公司章程不符。
整改措施：
本公司董事会将对《董事会议事规则》进行修改,相应增加关联董事回避表决的条款,会议记录的保存年限改为与公司章程一致；本公司监事会将把《监事会议事规则》中的记录保存年限改为与公司章程一致。
（三）对募集资金使用情况的披露不规范。
公司在2000年年度报告披露用98年募集资金6000万元对原敷铜板生产线进行技改的项目已按招股说明书的承诺投入5028万元,完成项目进度的100%,节约资金972万元用于补充流动资金,但检查中发现公司该技改项目实际节约资金3885万元,与公司公开披露的有关信息不完全一致。
整改措施：
由于本公司对技改范围的介定有偏差,认为因技术改造导致公司集体宿舍等设施搬迁所发生的费用应列入技改项目中,而多介定技改费用3885万元；本公司将在对今后投资项目的费用统计和介定范围时力求做到准确和完善。
（四）公司财务制度不够健全,相关内部控制制度不够完善。
整改措施：
本公司根据《会计法》、《企业会计制度》和《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等有关规定,将会进一步健全公司财务制度,并使公司内部控制制度更加完善。
中国证监会福州特派办和广州证管办此次对本公司的例行巡回检查,将会使本公司法人治理结构更加完善,进一步促进了本公司的规范运作,对本公司未来的发展有重大作用。公司董事会承诺：在今后的工作中,会进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和准则,在中国证监会广州证管办的监督和指导下,落实整改措施,不断完善法人治理结构,加强公司规范运作,强化信息披露,进一步健全和完善内部控制制度,加强财务管理,确保公司健康、稳定地发展。
广东生益科技股份有限公司
2001年11月21日
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