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生益科技：2001年度利润分配预案等
2002-04-12 21:37
广东生益科技股份有限公司三届十次董事会决议
暨召开2001年度股东大会的公告
广东生益科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年4月11日在本公司三楼会议室召开，全体董事出席，会议审议并通过：
一、审议通过总经理2001年度工作报告；
二、审议通过总经理2002年主营业务目标和实施意见；
三、审议通过公司2001年度董事会工作报告；
四、审议通过2001年度利润分配预案:
由于公司三届八次董事会和2001年第二次临时股东大会决定取消2001年度的配股筹资计划，原定各投资项目所需资金由公司自筹解决，因而决定调整原拟定的2001年度利润分配政策。
经广东正中珠江会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润63341324.67元，提取10％法定公积金和5％公益金共9501198.70元，加上2000年度结转之未分配利润142451320.58元,可供股东分配的利润为196291446.55元。以2001年12月31日的公司总股本490781250股为基数，向全体股东每10股送红股3股派现金0.75元(含税),共送红股147234375股,派现金36808593.75元，占用本次未分配利润184042968.75元。所余未分配利润12248477.80元全部结转至下一年度分配。本次不实行资本公积金转增股本。
本预案须提交公司股东大会审议通过后生效。
五、下一年度的利润分配政策
公司拟于2002年度结束后进行一次利润分配，对2002年度实现的净利润用于分配的比例为10％以上；对上年度留存之未分配利润用于下一年度分配的比例为10％以上；2002年度原则上不进行资本公积金转增股。具体分配方案及公积金转增股本方案，届时由公司董事会依据公司当时的实际情况提出，经股东大会审议决定。
六、审议通过公司2001年年度报告及摘要；
七、同意支付广东正中珠江会计师事务所2001年度的审计费用为22万元人民币，并续聘该所为公司2002年度的审计机构；
八、审议通过公司章程修改议案（章程修改议案见上交所网站）；
九、同意《关于2002年度拟向广东省外贸开发公司采购731万元左右进口牛皮纸的议案》。
根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关联董事马清科、符树煜先生对本议案回避表决。
十、 同意《关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300万元覆铜箔板和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实施。
根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关联董事唐翔千、李锦、陈维康先生对本议案回避表决。
十一、同意《关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250万元覆铜箔板和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实施。
根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关联董事唐翔千、陈维康先生对本议案回避表决。
十二、同意《关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100万元覆铜箔板和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实施。
根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关联董事唐翔千、陈维康先生对本议案回避表决。
十三、审议通过2001年财务决算案。
以上第九、十、十一、十二项交易是关联交易，具体事项详见关联交易公告。
十四、决定公司2001年度股东大会于2002年5月16日召开，有关事项公告如下：
1、 会议召开时间：2002年5月16日上午10：00
2、 会议召开地点：本公司五楼会议室
3、 审议事项：
（1）、公司2001年度董事会报告；
（2）、公司2001年度监事会报告；
（3）、2001年度利润分配预案；
（4）、续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002年度的审计机构；
（5）、公司章程修改议案（章程修改议案见附件）；
（6）、2001年年报；
（7）、关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300万元覆铜箔板和半固化片的议案；
（8）、关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250万元覆铜箔板和半固化片的议案；
（9）、关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100万元覆铜箔板和半固化片的议案；
（10）、2001年财务决算。
4、 出席人员资格：
（1）、凡于2002年4月29日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司高级管理人员；
（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。
5、登记手续：
符合条件的股东请于2002年5月6日至2002年5月10日持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话：0769－2271828转8225
传 真：0769－2271854
联系人：李先生
6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广东生益科技股份有限公司董事会
二零零二年四月十五日
附：股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2001年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2001年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
广东生益科技股份有限公司三届六次监事会决议公告
广东生益科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年4月11日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：
一、2001年度监事会报告。
二、2001年年度报告及摘要。
三、关于公司与广东省外贸开发公司签订的《关于2002年度拟向广东省外贸开发公司采购731万元左右进口牛皮纸的协议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
四、关于公司与东莞生益电子有限公司签订的《关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300万元覆铜箔板和半固化片的协议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
五、关于公司与上海美维电子有限公司签订的《关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250万元覆铜箔板和半固化片的协议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
六、关于公司与香港美加伟华（远东）实业有限公司签订的《关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100万元覆铜箔板和半固化片的协议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
广东生益科技股份有限公司监事会
二○○二年四月十五日
广东生益科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概要
广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于2002年度拟向广东省外贸开发公司采购731万元左右进口特种专用牛皮纸的协议》、《关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300万元覆铜箔板和半固化片的协议》、《关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250万元覆铜箔板和半固化片的协议》和《关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100万元覆铜箔板和半固化片的协议》。
广东省外贸开发公司（以下简称“广东外贸”）为本公司股东，拥有本公司10.7％的股份。本公司是东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）的股东，持有生益电子30％的股权。上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维”）是本公司外商股东香港伟华电子有限公司的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华）是本公司外商股东香港伟华电子有限公司的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。根据有关规定本次向广东外贸、生益电子、上海美维和美加伟华购销活动构成关联交易。
此项关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关联议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、广东省外贸开发公司
企业类型：全民所有制
企业住所：广州市天河路351号广东外经贸大厦15－18楼
注册资本：3693万元人民币
法定代表人：马清科
经营范围：进出口（自营、代理）、易货贸易、三来一补、批发、零售，粮油食品、纺织品、轻工业品、技术等商品、自用化肥、钢材、技术的进口；开展补偿贸易和转口贸易。批发、零售本公司出口转内销商品（不含专营、专控商品），开展对外贸易咨询服务、仓储、运输服务。
（二）、东莞生益电子有限公司
企业类型：中外合资企业
企业住所：东莞市万江工业开发区
注册资本：2590万美元
法定代表人：唐翔千
经营范围：印制电路板
（三）、上海美维电子有限公司
企业类型：独资（港澳台）
企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II－29号地块
注册资本：2800万美元
法定代表人：唐翔千
经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。
（四）、香港美加伟华（远东）实业有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：1000万港元
法定代表人：唐翔千
经营范围：敷铜板生产及销售。
三、交易合约主要内容
（一） 与广东外贸的关联交易
1、 签署方的法定名称
（1） 采购方：广东生益科技股份有限公司
（2） 供应方：广东省外贸开发公司
2、 协议签署的时间：2001年12月31日
3、交易标的金额
在2002年度内，向广东外贸购买价值731万元左右的进口特种专用牛皮纸。
4、交易的实施
2002年度本公司将依据协议原则及总额，根据公司的具体生产经营情况再与广东外贸分批分次依据当时的市场价格签订分项子合同。具体交易按分项子合同执行。近三年本公司均按合同规定期限支付货款，没有发生拖欠情况。
（二） 与生益电子的关联交易
1、 签署方的法定名称
（1）供应方：广东生益科技股份有限公司
（2）采购方：东莞生益电子有限公司
2、 协议签署的时间：2001年12月31日
3、交易标的金额
在2002年度内，向生益电子销售价值约6300万元的覆铜箔板和半固化片。
4、交易的实施
2002年度本公司将依据协议原则及总额，根据公司的具体生产经营情况再与生益电子分批分次依据当时的市场价格签订分项子合同。具体交易按分项子合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款，没有发生拖欠情况。
（三） 与上海美维的关联交易
1、 签署方的法定名称
（1）供应方：广东生益科技股份有限公司
（2）采购方：上海美维电子有限公司
2、 协议签署的时间：2001年12月31日
3、交易标的金额
在2002年度内，向上海美维销售价值约5250万元的覆铜箔板和半固化片。
4、交易的实施
2002年度本公司将依据协议原则及总额，根据公司的具体生产经营情况再与上海美维分批分次依据当时的市场价格签订分项子合同。具体交易按分项子合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款，没有发生拖欠情况。
（四） 与美加伟华的关联交易
1、 签署方的法定名称
（1）供应方：广东生益科技股份有限公司
（2）采购方：香港美加伟华（远东）实业有限公司
2、 协议签署的时间：2001年12月31日
3、交易标的金额
在2002年度内，向美加伟华销售价值约2100万元的覆铜箔板和半固化片。
4、交易的实施
2002年度本公司将依据协议原则及总额，根据公司的具体生产经营情况再与上海美维分批分次依据当时的市场价格签订分项子合同。具体交易按分项子合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款，没有发生拖欠情况。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦为提高本公司的整体经济效益。
五、定价政策
定价依据是参照市场价格水平，经协议双方协商确定。
六、付款方式
采购方须按销售方规定的期限保证销售方的所有货款回笼，具体操作按分项子合同规定的条款执行。
广东生益科技股份有限公司董事会
二零零二年四月十五日
广东生益科技股份有限公司独立董事对三届十次董事会决议的独立意见
本人作为广东生益科技股份有限公司（简称：生益科技）的独立董事，对该公司三届十次董事会所作出的决议内容发表独立意见如下：
1、 关于2002年度生益科技拟向广东省外贸开发公司采购731万元左右进口特种专用牛皮纸的议案。
本人认为生益科技是专门生产覆铜箔板的国内最大专业制造商，产品主要原材料为玻璃布、铜箔、树脂，特种专用牛皮纸是一种辅助原材料。生益科技在采购材料时，严格按照ISO9002《分供方评价及控制程序》文件的要求进行。考虑到政策上对特种专用牛皮纸进口规定方面的调整，且为了公司简化相关进口环节，因而生益科技委托广东省外贸开发公司代进口特种专用牛皮纸，此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。
2、 关于2002年度生益科技拟向东莞生益电子有限公司和上海美维电子有限公司销售约6300万元和约5250万元覆铜箔板和半固化片的议案。
本人认为东莞生益电子有限公司和上海美维电子有限公司均是印制线路板行业（生益科技的下游行业）的优秀企业，在管理、技术、品质、规模、信誉等方面在我国电子行业内均具有一定的影响力，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素，生益科技与他们发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为，此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。
3、 关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100万元覆铜箔板和半固化片的议案。
本人认为香港美加伟华（远东）实业公司因拥有专有商标产品的经营权，该商标现仍被国内外众多厂家指定使用。由于该公司自身生产能力不足，无法满足国内外指定厂家的需求，因此向生益科技通过授权生产。同时因该公司具有地域优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素，生益科技与美加伟华发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为，此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。
独立董事：林金堵
2002年4月11日
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