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长春经开：2001年度利润分配预案等
2002-03-19 21:09
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司
2002年第一次董事会决议公告暨召开2001年年度股东大会的公告
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2002年第一次董事会会议于2002年3月18日在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议决议如下:
一、审议通过了《公司2001年年度董事会工作报告》
二、审议通过了《公司2001年年度财务决算报告》
三、审议通过了《公司2001年年度报告》及《公司2001年年度报告摘要》
四、审议通过了《公司2001年年度利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所审计,公司2001年实现税后利润138,632,093.09元,加上年初未分配利润333,442,247.20元,可供分配利润472,074,340.29元,提取法定盈余公积金15,644,236.80元,提取法定公益金7,822,118.41元后,可供股东分配利润为448,607,985.08元,现拟每10股送1元(含税),公积金不转增股本。实施分配后,公司结存未分配利润418,007,985.08元,结转下一年度分配。
公司本次利润分配预案与前一年度的盈利预测略有差异,是由于公司业务发展的需要,董事会决定为了公司的长远发展,更好的完成新年度的工作计划,将公司结存未分配利润结转下一年度分配。
五、审议通过了《预计2002年年度利润分配政策》
根据公司的实际情况,本公司预计2002年度利润分配政策为:
1、公司拟在2002年度分配利润1次,公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%,本年度未分配利润用2002年度股利分配的比例不低于10%,分配主要采用派现或送股方式,现金股息占股利分配的比例不低于25%。
2、预计2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例
2002年度,公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定,如果转增,则2002年度转增的次数不多于一次,转增的比例不超过10转增5。
实施时董事会可根据实际情况提出具体分配预案,并经股东大会审议通过后才能正式实施,董事会保留根据公司发展和具体情况做出调整选择的权利。
六、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的决议》
为了规范公司运作,江才先生将不再担任公司总裁职务,由公司董事会决定聘任张春华先生为公司总裁。(张春华先生个人简历见公告第七条)
由公司总裁提名聘任杨永学先生、赵擎麾女士为公司副总裁,聘任张淑霞女士为公司财务部经理。赵擎麾女士继续任公司副总会计师,将不再担任公司财务部经理。
简历:张淑霞女46岁大学专科曾任本公司财务部主管会计。
七、审议通过了《关于董事会选举董事候选人名单的议案》
因董事会换届及工作原因,王峥嵘先生、李志强先生、吴德湖先生、崔德维先生不再担任本公司董事职务。董事会提名张春华先生、王伟先生、陈平先生、高学慧先生为本公司新任董事候选人,董事长江才先生及董事王玉成先生、张学春先生、杨永学先生、赵擎麾女士、余海清先生、董凤琴女士连选连任。
董事候选人简历:
张春华男48岁大学专科曾任长春市人民政府住大连办事处副主任。
王伟男43岁大学本科曾任本公司电气分公司副经理现任本公司电气分公司经理。
陈平男39岁大学本科曾任开发区社会事业发展局副局长现任开发区热力有限责任公司经理。
高学慧男45岁研究生曾任开发区财政局副局长现任本公司工程分公司经理。
注:公司连选连任的董事情况详见2001年年度报告。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规,结合公司的实际情况,对公司章程中有关独立董事的条款提出以下修改草案:
第一,将公司章程第四十二条修改为:
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)审议变更募股资金投向；
(九)审议需股东大会审议的关联交易；
(十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十一)对公司聘用、解聘、变更会计师事务所作出决议；
(十二)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十三)对发行公司债券作出决议；
(十四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十五)修改公司章程；
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
临时股东大会审议上述第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项时,不采取通讯表决方式:
第二,将公司章程第四十三条修改为:
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。
第三,将公司章程中第六十七条修改为:
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司首届董事、股东代表监事候选人由公司发起人提名,下届董事(独立董事)、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有5%以上股份的股东提名,股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接选举产生。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东(包括股东代理人)如对董事会提出的董事(独立董事)候选人有异议,有权按照本章程第五十七条、五十八条之规定,提出新的董事(独立董事)候选人提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提交股东大会审议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东(包括股东代理人)如对监事会提出的监事候选人有异议,有权按照本章程第五十七条、五十八条之规定,提出新的董事候选人提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提交股东大会审议。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
第四,将公司章程中第七十七条修改为:
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第五,将公司章程中第七十八条修改为:
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
除上款规定外,下列人员不得担任独立董事:
(一)在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
(第二款所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)
第六,将公司章程中第七十九条修改为:
董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第七,将公司章程中第八十五条修改为:
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第八,将公司章程中第八十六条修改为:
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告时,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况要进行说明。
第九,将公司章程中第八十七条修改为:
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会成员应当尽快召集临时股东大会,选举董事(独立董事)填补因董事(独立董事)辞职产生的空缺。在股东大会未就董事(独立董事)选举做出决议以前,该提出辞职的董事(独立董事)的职权应当受到合理的限制。
第十,将公司章程中第八十八条修改为:
董事(独立董事)提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一,将公司章程中第八十九条修改为:
任职尚未结束的董事(独立董事),对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十二,将公司章程中第九十三条修改为:
董事会由十一名董事组成,其中应有三分之一的独立董事,设董事长一名。
(根据证监会关于独立董事制度的规定,2002年6月30日前,公司董事会中至少应有2名独立董事；2003年6月30日前,公司董事会中至少应有三分之一的独立董事)
第十三,将公司章程第九十四条修改为:
董事会的职权及独立董事的特别职权和独立意见:
(一)董事会的职权
1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名、聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
(二)独立董事有以下特别职权:
1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
九、审议通过了《公司调整募集资金投向的议案》
由于公司已于2001年8月3日刊登董事会公告决定将长春经开药业有限公司转让给长春经济技术开发区创业投资有限公司,目前正办转让手续。原募集资金承诺投入长春经开药业有限公司4000万元,目前已投入1032万元,现经公司董事会研究决定将尚未投入的2968万元改变募集资金投向,将这部分资金补充公司的流动资金。
注:1、公司董事会决定转让长春经开药业有限公司的详细内容详见2001年8月4日《上海证券报》公司董事会公告。2、有关募集资金的内容详见本公告《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
十、审议通过了《减少配股资金项目的议案》
公司于2001年向中国证监会申请配股,股东大会公告已于2001年7月3日刊登于《上海证券报》,其中公司拟以募集资金7464.9万元,与中科院长春光学精密机械研究所科技总公司、韩国半导体工程公司共同出资组建中外合资企业---长春联信光电子有限责任公司。现由于市场原因,经公司董事会研究决定,将该项目撤销。并将对联信光电子的出资权转让给长春东南开发建设有限公司。
十一、审议通过了《延长配股有效期的议案》
公司曾于2001年6月30日股东大会通过了增资配股的预案,配股有效期至2002年6月30日,经董事会研究决定,将配股有效期延长至2002年12月31日。
十二、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证监会(1999)89号文批准,于1999年7月28日采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)7500万股,每股面值1元,每股发行价格9.50元,公司该次发行股票共募集资金71,250万元,扣除发行费用1,650万元,实际募集到可用资金69,600万元人民币,业经中庆会计师事务所中庆验字(1999)第126号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2001年12月31日止,公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位:人民币万元):
序号 投资项目 实际投资额 完工程度
1999年 2000年 2001年 合计
(一) 开发区集中供热站工程 ─ 18,527 5,683.90 24,210.90 已完成
及新建热力网工程项目
1.长春经济技术开发区集 ─ 9,986 5,683.90 15,669.90
中供热站工程项目
2.长春经济技术开发区新 ─ 8,541 8,541
建热力网工程项目
(二)新建两座63千伏变电 3,533 1,043 4,576 已完成
所及送电线路项目
1.新建63千伏1号变电所 1,673 71 1,744
及其开闭所项目
2.新建63千伏2号变电所 1,860 -- 1,860
及其开闭所项目
3.新建66 千伏线路工程项目 -- 972 972
(三)修建开发区路网工程 16,571 10,384 26,955 已完成
及给排水工程项目
1.修建新外环路、卫星路、 7,625 2,674 10,299
南湖大路项目
2.修建新开河路、新外环路 8,946 7,710 16,656
(二期工程)、南湖大路
(二期工程)、北一路、
公平路道路和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂 550 327 155 1,032 25.80%
()及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造项目
1.固体制剂车间和口服液车
间进行GMP改造项目
2.补充流动资金 550 327 155 1,032
(五)购买长春东皇实业公司 -- 10,411.60 10,411.60 已完成
土地项目
合 计 20,654 40,692.60 5,838.90 67,185.50
注:长春中药厂现已更名为长春经开药业有限公司(以下相同)。
注释(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目
该项目计划投资额25,428万元。截至2001年12月31日止,实际投资额为24,210.90万元,完成计划投资额的95.21%,实际完工进度为100%。其中:
(1)开发区集中供热站工程项目计划投资额为16,700万元,截至2000年12月31日止,实际投资额为15,669.90万元,完成计划投资额的93.83%,实际完工进度为100%。2001年度实现利润-657.30万元。
(2)开发区新建热力网工程项目计划投资额为8,728万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为8,541万元,完成计划投资额的97.90%,实际完工进度为100%。
该项工程投资通过收取集资费、供热费以及受益地块土地增值和使用权的转让来实现利润和收回投资。公司热力网工程2000年度实现利润323.36万元,2001年度实现利润403.66万元,累计实现利润727.02万元。
注释(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目
该项目计划投资额4,580万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为4,576万元,完成计划投资额的99.90%,实际完工进度为100%。
按照本公司与长春经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)的协议,从第1台主变投入运营之日起十年为限,开发区管委会将以用户供电贴费返还的收入补偿本公司对该项目的投资。如每年供电贴费返还额达不到贵公司投资的20%,即达不到916万元,则由开发区管委会以地方财政收入补偿,十年后该项目产权无偿交给国家。贵公司新建63千伏1号变电所及其开闭所于2001年1月1日正式投入运营,长春经济技术开发区财政局将按协议规定给付公司财政补贴。2001年已收到财政补贴916万元。
注释(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目
该项目计划投资额为28,240万元。截至2001年12月31日止,实际投资额为26,955万元,完成计划投资额的95.40%,实际完工进度为100%。
该项投资通过受益地块土地增值和使用权的转让实现利润和收回投资。公司路网工程1999年度实现利润2,310.21万元,2000年度实现利润7,144.32万元,合计9,454.53万元；给排水工程2000年度实现利润575.13万元,2001年度实现利润278.77万元,累计实现利润853.90万元。
注释(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造工程项目
该项目计划投资额为4,000万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为1,032万元,完成计划投资额的25.80%。其中:
(1)公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,拟用募集资金3,000万元对固体制剂车间进行GMP改造和对口服液车间进行GMP改造。固体制剂车间GMP改造项目投资5,297万元；口服液车间GMP改造项目投资3,946万元,总投资为9,243万元,所需资金不足部分由银行贷款解决。该项目已经吉林省经贸委吉经贸投资字〖2000〗772号批准。截至2001年12月31日止,公司对该项目尚未进行投资。
(2)公司计划以募集资金的1,000万元补充长春中药厂的流动资金,截至2001年12月31日止,已实际投入资金1,032万元。完成计划额的103.20%。
注释(五) 购买长春东皇实业公司土地项目
该项目计划投资额为12,000万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为10,411.60万元,完成计划投资额的86.76%。公司已全部完成该项目投资。
公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,以募集资金12,000万元购买长春东皇实业公司的40万平方米土地,拟用该土地作价入股与外商合资营建一个工业小区,以调整公司产业结构,实现优势互补。截至2000年12月31日止,公司实际支付购地款10,411.60万元(此金额系评估确认价格,公司已于2000年12月26日在《上海证券报》上进行了公告。内容如下:经吉林省土地咨询评估中心评估,出具吉土评字〖2000〗029号土地估价报告,吉林纪元资产评估有限责任公司,出具了吉纪元评报字〖2000〗第76号评估报告。截止2000年9月30日,长春东皇实业公司40万平方米土地估价为10,411.60万元。评估报告经长春市国有资产管理局长国资评字〖2000〗302号文件、吉林省财政厅吉财企二〖2000〗649号文件批准。
公司前次实际募集资金中可使用资金总额69,600万元,截至2001年12月31日止,实际已使用67,185.50万元；尚余2,414.50万元募集资金,占所募集资金总额的3.47%。
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位:人民币万元):
序号 招股说明书 实际投资项目 招股说明书 实际投资金额
承诺投资项目 承诺投资金额
(一)开发区集中供热站工程 开发区集中供热站工程 25,428 24,210.90
及新建热力网工程项目 及新建热力网工程项目
1.长春经济技术开发区 长春经济技术开发区 16,700 15,669.90
集中供热站工程项目 集中供热站工程项目
2.长春经济技术开发区 长春经济技术开发区 8,728 8,541
新建热力网工程项目 新建热力网工程项目
(二)新建两座63千伏变 新建两座63千伏变电 4,580 4,576
电所及送电线路项目 所及送电线路项目
1.新建63千伏1号变电所 新建63千伏1号变电所 1,756 1,744
及其开闭所项目 及其开闭所项目
2.新建63千伏2号变电 新建63千伏2号变电 1,861 1,860
所及其开闭所项目 所及其开闭所项目
3.新建66 千伏线路工程项目 新建66 千伏线路工程项目 963 972
(三)修建开发区路网工程 修建开发区路网工程 28,240 26,955
及给排水工程项目 及给排水工程项目
1.修建新外环路、卫星路、 修建新外环路、卫星路、 13,004 10,299
南湖大路项目 南湖大路项目
2.修建新开河路、新外环路 修建新开河路、新外环路 15,236 16,656
(二期工程)、南湖大路 (二期工程)、南湖大路
(二期工程)、北一路、 (二期工程)、北一路、
公平路道路和给排水工程 公平路道路和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂 兼并收购长春中药厂 4,000 1,032
()及开发蛹虫草新药 及固体制剂车间和口
系列产品项目 服液车间进行GMP改造项目
1.开发蛹虫草新药系列产品 固体制剂车间和口服液 3,000 --
车间进行GMP改造项目
2.补充流动资金 补充流动资金 1,000 1,032
(五)整体收购长春 购买长春东皇 12,000 10,411.60
东皇实业公司 实业公司土地项目
合 计 74,248 67,185.50
以上建设项目计划共需要资金74,248万元,除实际募集资金69,600万元,计划所需资金不足部分4,648万元由银行贷款解决。
公司于2000年11月29日召开2000年第六次董事会会议审议并通过了关于对募集资金投向进行调整的如下决议:
1.变更兼并收购长春中药厂及开发蛹虫草新药系列产品项目募集资金投向的议案:改变蛹虫草项目投资,将3,000万元募集资金投入固体制剂车间和口服液车间GMP改造项目。
2.变更整体收购长春东皇实业公司募集资金投向的议案:原拟用募集资金12,000万元整体收购长春东皇实业公司变更为购买长春东皇实业公司40万平方米土地。
上述调整部分募集资金投资项目的董事会决议已于2000年12月30日得到公司2000年度临时股东大会的批准,并于2001年1月3日在《上海证券报》上进行了公告。
(三)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年报告和其他信息披露文件有关内容对照(单位:人民币万元):
序号 投资项目 信息披露投资金额 实际投资额 差异
(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目 24,210.90 24,210.90 0.00
(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目 4,576 4,576 0.00
(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目 26,955 26,955 0.00
(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和 1,032 1,032 0.00
口服液车间进行GMP改造项目
(五)购买长春东皇实业公司土地项目 10,412 10,411.60 0.40
合 计 67,185.90 67,185.50 0.40
董事会认为:公司对前次即1999年度募集资金的使用,除变更部分募集资金投资项目外,基本遵照了《招股说明书》中的项目投资计划。变更募集资金投资项目履行了相应的法定程序。募集资金的投入项目工程进展顺利,项目的建成和投产强化了公司主营业务,改善了公司的产业结构。
十三、审议通过了《关于将长春国际会展中心租赁经营的议案》
为了更好的经营长春国际会展中心,使其充分发挥大型展馆的优势,真正成为公司的利润增长点,公司董事会通过了将长春国际会展中心及其全部附属设施设备(帐面资产总价值759,062,700.54元人民币)租赁给长春会展管理办公室经营的事项。租赁期限自2002年4月1日至2003年12月31日,月租金为500万元。
长春会展管理办公室是会展业的专业主办与管理机构,企业类型为事业法人,法人代表张凤林,组织机构代码证号为组代管220100-042943,注册地址为长春市人民大街56号。
十四、公司决定召开2001年年度股东大会,具体事宜如下:
(一)会议时间:2002年4月22 日上午9:00时。
(二)会议地点:长春经济技术开发区开发大厦(自由大路118号)本公司会议室。
(三)会议议程:
1、审议《公司2001年年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2001年度监事会工作报告》
3、审议《公司2001年年度财务决算报告》；
4、审议《公司2001年年度报告》；
5、审议《公司2001年年度利润分配预案》；
6、审议《关于董事会选举董事候选人名单的议案》；
7、审议《关于更换部分监事的议案》
8、；审议《关于修改公司章程的议案》；
9、审议《公司变更募集资金投向的议案》；
10、审议《减少配股资金项目的议案》；
11、审议《延长配股有效期的议案》；
12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
13、审议通过了《关于将长春国际会展中心租赁经营的议案》。
(四)出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2002年4月12日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。
(五)登记办法
1、登记手续:
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记地点:
长春市自由大路118号公司证券部
3、登记时间:
2002年4月18日 上午 8:30-11:00 下午 1:30-3:00
4、联系人:卢 春
5、联系电话:0431-4644225
6、传真:0431-4630035
7、邮编:130031
8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。
附:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2001年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字):
受托人(签字):
委托人身份证号码:
受托人身份证号码:
委托人持有股数:
委托人股东账号:
委托日期:
注:本委托书复制有效。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司董事会
2002年3月20日
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2002年第一次监事会决议公告
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2001年第一次监事会于2001年3月18日在本公司召开,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议形成如下决议:
1、审议通过了《公司2001年年度监事会工作报告》
2、审议通过了《关于更换部分监事的议案》
由于公司监事会成员任期已满,赵岫将不再担任本公司监事,本次监事会通过了提议贾振峰为本公司监事会成员,其他成员连选连任。
简历:
贾振峰男45岁大学专科曾任开发区企事业党委书记现任本公司房地产分公司党支部书记
3、审议通过了公司2001年年度报告的"监事会报告"部分
上述第1、2项议案须经2001年年度股东大会审议通过。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司
二00二年三月二十日
前次募集资金使用情况专项报告
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司董事会:
我们接受委托,对长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司(以下称"贵公司")前次募集资金截至2001年12月31日止的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》实施的。贵公司董事会的责任是为专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司董事会提供的材料做出职业判断,发表审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证监会(1999)89号文批准,于1999年7月28日采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)7500万股,每股面值1元,每股发行价格9.50元,贵公司该次发行股票共募集资金71,250万元,扣除发行费用1,650万元,实际募集到可用资金69,600万元人民币,业经中庆会计师事务所中庆验字(1999)第126号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2001年12月31日止,公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位:人民币万元):
序号 投资项目 实际投资额 完工程度
1999年 2000年 2001年 合计
(一) 开发区集中供热站工程 ─ 18,527 5,683.90 24,210.90 已完成
及新建热力网工程项目
1.长春经济技术开发区集 ─ 9,986 5,683.90 15,669.90
中供热站工程项目
2.长春经济技术开发区新 ─ 8,541 8,541
建热力网工程项目
(二)新建两座63千伏变电 3,533 1,043 4,576 已完成
所及送电线路项目
1.新建63千伏1号变电所 1,673 71 1,744
及其开闭所项目
2.新建63千伏2号变电所 1,860 -- 1,860
及其开闭所项目
3.新建66 千伏线路工程项目 -- 972 972
(三)修建开发区路网工程 16,571 10,384 26,955 已完成
及给排水工程项目
1.修建新外环路、卫星路、 7,625 2,674 10,299
南湖大路项目
2.修建新开河路、新外环路 8,946 7,710 16,656
(二期工程)、南湖大路
(二期工程)、北一路、
公平路道路和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂 550 327 155 1,032 25.80%
()及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造项目
1.固体制剂车间和口服液车
间进行GMP改造项目
2.补充流动资金 550 327 155 1,032
(五)购买长春东皇实业公司 -- 10,411.60 10,411.60 已完成
土地项目
合 计 20,654 40,692.60 5,838.90 67,185.50
注:长春中药厂现已更名为长春经开药业有限公司(以下相同)。
注释(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目
该项目计划投资额25,428万元。截至2001年12月31日止,实际投资额为24,210.90万元,完成计划投资额的95.21%,实际完工进度为100%。其中:
(1)开发区集中供热站工程项目计划投资额为16,700万元,截至2000年12月31日止,实际投资额为15,669.90万元,完成计划投资额的93.83%,实际完工进度为100%。2001年度实现利润-657.30万元。
(2)开发区新建热力网工程项目计划投资额为8,728.万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为8,541万元,完成计划投资额的97.90%,实际完工进度为100%。
该项工程投资通过收取集资费、供热费以及受益地块土地增值和使用权的转让来实现利润和收回投资。贵公司热力网工程2000年度实现利润323.36万元,2001年度实现利润403.66万元,累计实现利润727.02万元。
注释(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目
该项目计划投资额4,580万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为4,576万元,完成计划投资额的99.90%,实际完工进度为100%。
按照贵公司与长春经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)的协议,从第1台主变投入运营之日起十年为限,开发区管委会将以用户供电贴费返还的收入补偿贵公司对该项目的投资。如每年供电贴费返还额达不到贵公司投资的20%,即达不到916万元,则由开发区管委会以地方财政收入补偿,十年后该项目产权无偿交给国家。贵公司新建63千伏1号变电所及其开闭所于2001年1月1日正式投入运营,长春经济技术开发区财政局将按协议规定给付公司财政补贴。2001年已收到财政补贴916万元。
注释(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目
该项目计划投资额为28,240万元。截至2001年12月31日止,实际投资额为26,955万元,完成计划投资额的95.40%,实际完工进度为100%。
该项投资通过受益地块土地增值和使用权的转让实现利润和收回投资。贵公司路网工程1999年度实现利润2,310.21万元,2000年度实现利润7,144.32万元,合计9,454.53万元；给排水工程2000年度实现利润575.13万元,2001年度实现利润87.82万元,累计实现利润662.95万元。
注释(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造工程项目
该项目计划投资额为4,000万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为1,032万元,完成计划投资额的25.80%。其中:
(1)贵公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,拟用募集资金3,000万元对固体制剂车间进行GMP改造和对口服液车间进行GMP改造。固体制剂车间GMP改造项目投资5,297万元；口服液车间GMP改造项目投资3,946万元,总投资为9,243万元,所需资金不足部分由银行贷款解决。该项目已经吉林省经贸委吉经贸投资字〖2000〗772号批准。截至2001年12月31日止,贵公司对该项目尚未进行投资。
(2)贵公司计划以募集资金的1,000万元补充长春中药厂的流动资金,截至2001年12月31日止,已实际投入资金1,032万元。完成计划额的103.20%。
注释(五)购买长春东皇实业公司土地项目
该项目计划投资额为12,000万元,截至2001年12月31日止,实际投资额为10,411.60万元,完成计划投资额的86.76%。贵公司已全部完成该项目投资。
贵公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,以募集资金12,000万元购买长春东皇实业公司的40万平方米土地,拟用该土地作价入股与外商合资营建一个工业小区,以调整公司产业结构,实现优势互补。截至2000年12月31日止,贵公司实际支付购地款10,411.60万元(此金额系评估确认价格,贵公司已于2000年12月26日在《上海证券报》上进行了公告。内容如下:经吉林省土地咨询评估中心评估,出具吉土评字〖2000〗029号土地估价报告,吉林纪元资产评估有限责任公司,出具了吉纪元评报字〖2000〗第76号评估报告。截止2000年9月30日,长春东皇实业公司40万平方米土地估价为10,411.60万元。评估报告经长春市国有资产管理局长国资评字〖2000〗302号文件、吉林省财政厅吉财企二〖2000〗649号文件批准。
贵公司前次实际募集资金中可使用资金总额69,600万元,截至2001年12月31日止,实际已使用67,185.50万元；尚余2,414.50万元募集资金,占所募集资金总额的3.47%。
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位:人民币万元):
序号 招股说明书 实际投资项目 招股说明书 实际投资金额
承诺投资项目 承诺投资金额
(一)开发区集中供热站工程 开发区集中供热站工程 25,428 24,210.90
及新建热力网工程项目 及新建热力网工程项目
1.长春经济技术开发区 长春经济技术开发区 16,700 15,669.90
集中供热站工程项目 集中供热站工程项目
2.长春经济技术开发区 长春经济技术开发区 8,728 8,541
新建热力网工程项目 新建热力网工程项目
(二)新建两座63千伏变 新建两座63千伏变电 4,580 4,576
电所及送电线路项目 所及送电线路项目
1.新建63千伏1号变电所 新建63千伏1号变电所 1,756 1,744
及其开闭所项目 及其开闭所项目
2.新建63千伏2号变电 新建63千伏2号变电 1,861 1,860
所及其开闭所项目 所及其开闭所项目
3.新建66 千伏线路工程项目 新建66 千伏线路工程项目 963 972
(三)修建开发区路网工程 修建开发区路网工程 28,240 26,955
及给排水工程项目 及给排水工程项目
1.修建新外环路、卫星路、 修建新外环路、卫星路、 13,004 10,299
南湖大路项目 南湖大路项目
2.修建新开河路、新外环路 修建新开河路、新外环路 15,236 16,656
(二期工程)、南湖大路 (二期工程)、南湖大路
(二期工程)、北一路、 (二期工程)、北一路、
公平路道路和给排水工程 公平路道路和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂 兼并收购长春中药厂 4,000 1,032
()及开发蛹虫草新药 及固体制剂车间和口
系列产品项目 服液车间进行GMP改造项目
1.开发蛹虫草新药系列产品 固体制剂车间和口服液 3,000 --
车间进行GMP改造项目
2.补充流动资金 补充流动资金 1,000 1,032
(五)整体收购长春 购买长春东皇 12,000 10,411.60
东皇实业公司 实业公司土地项目
合 计 74,248 67,185.50
以上建设项目计划共需要资金74,248万元,除实际募集资金69,600万元,计划所需资金不足部分4,648万元由银行贷款解决。
贵公司于2000年11月29日召开2000年第六次董事会会议审议并通过了关于对募集资金投向进行调整的如下决议:
1.变更兼并收购长春中药厂及开发蛹虫草新药系列产品项目募集资金投向的议案:改变蛹虫草项目投资,将3,000万元募集资金投入固体制剂车间和口服液车间GMP改造项目。
2.变更整体收购长春东皇实业公司募集资金投向的议案:原拟用募集资金12,000万元整体收购长春东皇实业公司变更为购买长春东皇实业公司40万平方米土地。
上述调整部分募集资金投资项目的董事会决议已于2000年12月30日得到贵公司2000年度临时股东大会的批准,并于2001年1月3日在《上海证券报》上进行了公告。
(三)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年报告和其他信息披露文件有关内容对照(单位:人民币万元):
序号 投资项目 信息披露投资金额 实际投资额 差异
(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目 24,210.90 24,210.90 0.00
(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目 4,576 4,576 0.00
(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目 26,955 26,955 0.00
(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和 1,032 1,032 0.00
口服液车间进行GMP改造项目
(五)购买长春东皇实业公司土地项目 10,412 10,411.60 0.40
合 计 67,185.90 67,185.50 0.40
三、审核意见
我们认为,贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、贵公司《招股说明书》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
四、特别声明:
本专项审核报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师:温京辉
有限责任公司 中国注册会计师:杜鸿?J
中国·北京 二00二年三月十九日
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