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长春经开：第四届第九次董事会决议
2003-02-22 05:43
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司
2003年第四届第九次董事会决议公告暨召开2002年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)2003年四届九次董事会会议于2003年2月20日在本公司会议室召开,应到董事13人,实到董事13人,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议决议如下：
一、审议通过了《公司2002年年度董事会工作报告》
二、审议通过了《公司2002年年度财务决算报告》和《公司2003年年度财务预算报告》
三、审议通过了《公司2002年年度报告》及《公司2002年年度报告摘要》
四、审议通过了《公司2002年年度利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所审计,公司2002年实现税后利润140,063,866.84(*)'元,加年初未分配利润421,589,988.37元,可供分配利润561,653,855.21元,提取盈余公积金14,642,096.15元,提取法定公益金7,321,048.07元后,可供投资者分配的利润为539,690,710.99元。现拟每10股送现金1元(含税),公积金不转增股本,实施分配后,公司结存未分配利润509,090,710.99元,结转下一年度分配。
公司本次利润分配预案与前一年度的盈利预测有差异,是由于公司业务发展的需要,董事会决定为了公司的长远发展,更好的完成新年度的工作计划,将公司结存未分配利润结转下一年度分配。
五、审议通过了《公司增加信息披露指定报刊预案》
公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》,现经董事会研究决定2003年增加《中国证券报》为公司信息披露报刊,至此公司信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议通过了《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》
公司继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构,利安达信隆会计师事务所有限责任公司已连续三年为本公司提供审计服务,年度报酬为25万元人民币,其中不含差旅费。
七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证监会(1999)89号文批准,于1999年7月28日采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)7500万股,每股面值1元,每股发行价格9.50元,本公司该次发行股票共募集资金71,250万元,扣除发行费用1,650万元,实际募集到可用资金69,600万元人民币,业经中庆会计师事务所中庆验字(1999)第126号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2002年12月31日止,本公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
序号投资项目实际投资额完工程度
1999年2000年2001年合计
(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目18,5275,683.9024,210.90已完成
1.长春经济技术开发区集中供热站工程项目9,9865,683.9015,669.90
2.长春经济技术开发区新建热力网工程项目8,5418,541
(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目3,5331,0434,576已完成
1.新建63千伏1号变电所及其开闭所项目1,673711,744
2.新建63千伏2号变电所及其开闭所项目1,8601,860
3.新建66千伏线路工程项目972972
(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目16,57110,38426,955已完成
1.修建新外环路、卫星路、南湖大路项目7,6252,67410,299
2.修建新开河路、新外环路(二期工程)、南湖8,9467,71016,656
大路(二期工程)、北一路、公平路道路
和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂(?)及固体制剂车间和5503271551,03225.80%
口服液车间进行GMP改造项目
1.固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造项目
2.补充流动资金5503271551,032
(五)购买长春东皇实业公司土地项目10,411.6010,411.60已完成
合计20,65440,692.605,838.9067,185.50
?注1：长春中药厂现已更名为长春经开药业有限公司(以下相同)。
?注2：2002年度本公司上述五个投资项目无新的募集资金投入。
注释(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目
该项目计划投资额25,428万元。截至2002年12月31日止,实际投资额为24,210.90万元,完成计划投资额的95.21%,实际完工进度为100%。其中：
(1)开发区集中供热站工程项目计划投资额为16,700万元,截至2002年12月31日止,实际投资额为15,669.90万元,完成计划投资额的93.83%,实际完工进度为100%。2001年度实现利润-657.30万元,2002年度实现利润658.70万元,累计实现利润1.40万元。
(2)开发区新建热力网工程项目计划投资额为8,728.万元,截至2002年12月31日止,实际投资额为8,541万元,完成计划投资额的97.90%,实际完工进度为100%。
该项工程投资通过收取集资费、供热费以及受益地块土地增值和使用权的转让来实现利润和收回投资。本公司热力网工程2000年度实现利润323.36万元,2001年度实现利润403.66万元,2002年度实现利润752.81万元,累计实现利润1,479.83万元。
注释(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目
该项目计划投资额4,580万元,截至2002年12月31日止,实际投资额为4,576万元,完成计划投资额的99.90%,实际完工进度为100%。
按照本公司与长春经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)的协议,从第1台主变投入运营之日起十年为限,开发区管委会将以用户供电贴费返还的收入补偿本公司对该项目的投资。如每年供电贴费返还额达不到本公司投资的20%,即达不到916万元,则由开发区管委会以地方财政收入补偿,十年后该项目产权无偿交给国家。本公司新建63千伏1号变电所及其开闭所于2001年1月1日正式投入运营,长春经济技术开发区财政局将按协议规定给付公司财政补贴。2001年已收到财政补贴916万元,2002年度收到财政补贴916万元,扣除变电所折旧费794万元,累计实现利润1,038万元。
注释(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目
该项目计划投资额为28,240万元。截至2002年12月31日止,实际投资额为26,955万元,完成计划投资额的95.40%,实际完工进度为100%。
该项投资通过受益地块土地增值和使用权的转让实现利润和收回投资。本公司路网工程1999年度实现利润2,310.21万元,2000年度实现利润7,144.32万元,2001年度实现利润4,452.78万元,2002年度实现利润3,473.94万元,合计17,381.25万元；给排水工程2000年度实现利润575.13万元,2001年度实现利润87.82万元,2002年度实现利润246.52万元,累计实现利润909.47万元。
注释(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造工程项目
该项目计划投资额为4,000万元,截至2002年12月31日止,实际投资额为1,032万元,完成计划投资额的25.80%。其中：
(1)本公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,拟用募集资金3,000万元对固体制剂车间进行GMP改造和对口服液车间进行GMP改造。固体制剂车间GMP改造项目投资5,297万元；口服液车间GMP改造项目投资3,946万元,总投资为9,243万元,所需资金不足部分由银行贷款解决。该项目已经吉林省经贸委吉经贸投资字〖2000〗772号批准。
(2)本公司计划以募集资金的1,000万元补充长春中药厂的流动资金,截至2002年12月31日止,已实际投入资金1,032万元,完成计划额的103.20%。
(3)由于本公司董事会决定将长春经开药业有限公司转让给长春经济技术开发区创业投资控股有限公司(详见2001年8月4日《上海证券报》公司董事会公告),目前正在办理转让手续。原承诺投入长春经开药业有限公司的募集资金4000万元,经2002年4月22日临时股东大会决议批准变更募集资金投向,决定将尚未投入的部分变更为公司的流动资金。
注释(五)购买长春东皇实业公司土地项目
该项目计划投资额为12,000万元,截至2002年12月31日止,实际投资额为10,411.60万元,完成计划投资额的86.76%。本公司已全部完成该项目投资。
本公司经2000年12月30日临时股东大会决议批准变更该项目募集资金投向,以募集资金12,000万元购买长春东皇实业公司的40万平方米土地,拟用该土地作价入股与外商合资营建一个工业小区,以调整公司产业结构,实现优势互补。截至2002年12月31日止,本公司实际支付购地款10,411.60万元(此金额系评估确认价格,本公司已于2000年12月26日在《上海证券报》上进行了公告。内容如下：经吉林省土地咨询评估中心评估,出具吉土评字〖2000〗029号土地估价报告,吉林纪元资产评估有限责任公司,出具了吉纪元评报字〖2000〗第76号评估报告。截止2000年9月30日,长春东皇实业公司40万平方米土地估价为10,411.60万元。评估报告经长春市国有资产管理局长国资评字〖2000〗302号文件、吉林省财政厅吉财企二〖2000〗649号文件批准确认。
该地块2002年度已出售11.83万平方米,实现利润87.83万元。
本公司前次实际募集资金中可使用资金总额69,600万元,截至2002年12月31日止,实际已使用67,185.50万元；其余2,414.50万元募集资金已转为公司流动资金。
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币万元)：
序号招股说明书承诺投资项目实际投资项目招股说明书实际投资金额
承诺投资金额
(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目开发区集中供热站工程及新建热25,42824,210.90
力网工程项目
1.长春经济技术开发区集中供热站工程项目长春经济技术开发区集中供热站工程项目16,70015,669.90
2.长春经济技术开发区新建热力网工程项目长春经济技术开发区新建热力网工程项目8,7288,541
(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目新建两座63千伏变电所及送电线路项目4,5804,576
1.新建63千伏1号变电所及其开闭所项目新建63千伏1号变电所及其开闭所项目1,7561,744
2.新建63千伏2号变电所及其开闭所项目新建63千伏2号变电所及其开闭所项目1,8611,860
3.新建66千伏线路工程项目新建66千伏线路工程项目963972
(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目修建开发区路网工程及给排水工程项目28,24026,955
1.修建新外环路、卫星路、南湖大路项目修建新外环路、卫星路、南湖大路项目13,00410,299
2.修建新开河路、新外环路(二期工程)、南湖大修建新开河路、新外环路(二期工程)、15,23616,656
路(二期工程)、北一路、公平路道路和南湖大路(二期工程)、北一路、公平
给排水工程路道路和给排水工程
(四)兼并收购长春中药厂(?)及开发蛹虫草新兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和4,0001,032
药系列产品项目口服液车间进行GMP改造项目
1.开发蛹虫草新药系列产品固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造项目3,000
2.补充流动资金补充流动资金1,0001,032
(五)整体收购长春东皇实业公司购买长春东皇实业公司土地项目12,00010,411.60
合计74,24867,185.50
以上建设项目计划共需要资金74,248万元,除实际募集资金69,600万元,计划所需资金不足部分4,648万元由银行贷款解决。
本公司于2002年3月18日召开2002年第一次董事会会议审议并通过了关于对募集资金投向进行调整的如下决议：
由于公司已于2001年8月3日刊登董事会公告决定将长春经开药业有限公司转让给长春经济技术开发区创业投资控股有限公司,目前正办转让手续。原募集资金承诺投入长春经开药业有限公司4000万元,目前已投入1032万元,现经公司董事会研究决定将尚未投入的部分改变募集资金投向,将这部分资金补充公司的流动资金。
上述调整部分募集资金投资项目的董事会决议已于2002年4月22日得到本公司2001年度股东大会的批准,并于2002年4月23日在《上海证券报》上进行了公告。
本公司董事会2002年12月19日发布了关于转让长春经开药业有限公司股权完成的公告,转让价格为以2001年12月31日为评估基准日,经中科华会计师事务所有限公司”中科华评字〖2002〗第5004号”评估报告最终评估确认的价值432.53万元,股权转让实现收益428.20万元。
(三)前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年报告和其他信息披露文件有关内容对照(单位：人民币万元)：
序号投资项目信息披露投资金额实际投资额差异
(一)开发区集中供热站工程及新建热力网工程项目24,210.9024,210.900.00
(二)新建两座63千伏变电所及送电线路项目4,5764,5760.00
(三)修建开发区路网工程及给排水工程项目26,95526,9550.00
(四)兼并收购长春中药厂及固体制剂车间和口服液车间进行GMP改造项目1,0321,0320.00
(五)购买长春东皇实业公司土地项目10,41210,411.600.40
合计67,185.9067,185.500.40
董事会认为,本公司前次募集资金实际运用情况与本公司此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、本公司《招股说明书》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
八、决定于2003年3月26日召开2002年年度股东大会,具体事宜如下：
(一)会议时间：2003年3月26日上午9：00时。
(二)会议地点：长春经济技术开发区开发大厦(自由大路118号)本公司会议室。
(三)会议议程：
1、审议《公司2002年年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2002年年度财务决算报告》和《公司2003年年度财务预算报告》；
4、审议《公司2002年年度报告》；
5、审议《公司2002年年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
(四)出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年3月14日下午交易结束,在中国证卷登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。
(五)登记办法
1、登记手续：
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记地点：
长春市自由大路118号公司证券部
3、登记时间：
2002年3月17日上午8：30-11：00下午1：30-3：00
4、联系人：迟畅
5、联系电话：0431-4644225
6、传真：0431-4630035
7、邮编：130031
8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司董事会
2003年2月22日
附：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司
2003年第四届第三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2003年第四届第三次监事会于2003年2月20日在本公司召开,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
1、审议通过了《公司2002年年度报告全文》及《公司2002年年度报告摘要》。
2、审议通过了《公司2002年年度监事会工作报告》
3、审议通过了公司2002年年度报告的＂监事会报告＂部分
上述第1、2项议案须经2002年年度股东大会审议通过。
长春经济技术开发区
开发建设(集团)股份有限公司
2003年2月22日
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