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股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2003-020
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2003年第四届第十五次董事会
决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四
届第十二次董事会会议于2003年12月29日在本公司会议室召开,公司董事会成员
13人,出席会议的董事12人,余海清先生因公出差未能到会,监事会成员列席了会
议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议审议
通过如下议案：
一、审议通过《关于资产收购的议案》。
1、公司向长春经济技术开发区管委会(以下简称＂管委会＂)收购电力资产
,资产帐面价值424,285,100元,评估价值400,049,853元,收购价格400,049,853元
。
2、以对长春东南开发建设有限公司债权400,049,853元,支付上述收购款项
。
3、对上述电力资产的经营期限为10年,经营期内管委会确保公司的每年经营
收入达到4800万元,不足部分由管委会财政给予补偿,经营期满后产权无偿交还给
管委会。(详情见同时披露的本公司收购资产的公告)
二、提请临时股东大会授权董事会全权处理本次转让债权的有关事宜。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的
证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的文件精神,公司董事会本着保护投资者合法权益、有效控制
因关联方资金占用、对外担保所带来的巨大风险,保证上市公司规范、健康发展
的原则,决定对《公司章程》中有关条款进行修改(修改内容详见附件一)。
四、审议通过了提请于2004年2月16日召开公司2004年第一次临时股东大会
对上述事项进行审议的议案。
(一)会议时间：2004年2月16日上午9：00时。
(二)会议地点：长春经济开发区开发大厦(自由大路118号)三层本公司会议
室。
(三)会议议程：
1、审议《关于资产收购的议案》。
2、审议董事会＂授权董事会全权处理本次转让债权的有关事宜＂的提案。
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
(四)出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2004年1月16日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。
(五)登记办法
1、登记手续：
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理
人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函
方式登记。
2、登记地点：
长春市自由大路118号开发大厦三层本公司证券部
3、登记时间：2月2日上午8：30-11：00下午1：30-3：00
4、联系人：卢春
5、联系电话：0431-4644225
6、传真：0431-4630035
7、邮编：130031
8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司董事会
二00三年十二月三十一日
附件一
修改公司章程相关条款
一、将第六十四条修改为下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会、监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)公司对外担保金额超过净资产的5%或单笔金额在5000万元以上的对外担
保事项；
(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
二、将第八十条修改为董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履
行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公
司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会
；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
象提供债务担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：、
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
三、将第九十四条第(一)项修改为董事会的职权及独立董事的特别职权和独
立意见：
(一)董事会的职权
1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及公司对外担保
金额不超过净资产5%或者单笔金额在5000万元以下的对外担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名、聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
四、将第九十四条第(三)项修改为独立董事对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规
定情况进行专项说明,并发表独立意见。7、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由
；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事意见分别披露。
五、在第九十七条后增加两条：
第九十八条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的
企业原则上不予以提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供债务担保。
公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保,对外担保
总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第九十九条公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上审议通过。(自此
章程条款序号顺延)
本章程修正案需经公司股东大会审议通过。
附件二
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经济技术开发区开发建设
(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
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