Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Investment Friends Capital SE z dnia 10.10.2025 r.

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 10 października 2025 o 12.00 (CET).

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 10 października 2025 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 300 000 euro, który dzieli się na 3 000 000 akcji bez wartości nominalnej.

Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 3.10.2025 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 3.10.2025 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 3 000 000 akcji bez wartości nominalnej:

 

1.Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej "KDPW")), który posiada 1 465 324 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku powierniczym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki.

2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 1 534 676 akcje / głosy bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 1 534 676 (tj. 51,16%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 3 000 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 1 534 676

Za: 1 534 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

 

II.PROGRAM

 

Zgodnie z zawiadomieniem o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 18 września 2025 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

2.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej i obniżenie kapitału zakładowego.

III.GŁOSOWANIE I UCHWAŁY

 

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

1.1.Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.

1.2.W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 160 000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 640 000 (sześćset czterdzieści tysięcy) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy), największa liczba akcji spółki to 6 400 000 (sześć milionów czterysta tysięcy)."

1.3.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Wyniki głosowania :

Liczba akcji: 3 000 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 1 534 676

Za: 1 534 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

2.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.

2.1. W celu zmniejszenia liczby akcji oraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 1 400 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:

2.1.1. Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 1 400 000 akcji, z 3 000 000 akcji do 1 600 000 akcji.

2.1.2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 140 000 euro z 300 000 euro do 160 000 euro.

2.1.3. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 1 400 000 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie.

2.1.4. Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 160 000 euro składający się z 1 600 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro na akcję.

2.1.5. Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 1,22 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 708 000 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.

2.2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

2.2.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej mającej na celu obniżenie liczby akcji i kapitału zakładowego w Estońskim Rejestrze Handlowym;

2.2.2. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;

2.2.3. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i

2.2.4. upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.

2.3. Punkt 2.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 2.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

Wyniki głosowania :

Liczba akcji: 3 000 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 1 534 676

Za: 1 534 676 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Spotkanie zakończyło się o godz. 12:30.

Obrady były prowadzone w języku polskim.