Informacja dotycząca rozpoczęcia przygotowań do złożenia wniosku o ściganie w związku z przestępczym zawieszeniem notowań spółki.

Zarząd Investment Friends Capital SE informuje, iż w związku z żądaniem osoby podającej się za pełnomocnika Komisji Nadzoru Finansowego, nieustalonej z imienia i nazwiska, wysłanego do Giełdy Papierów Wartościowych notowania Emitenta pozostają trzeci raz zawieszone od dnia 10 listopada 2021 roku. Aktualne zawieszenie notowań trwa od dnia 20 września 2023 roku.

Na podstawie ustaleń poczynionych przez Emitenta, za zawieszeniem notowań spółki stoją prawdopodobnie:

- Dorota Ubysz,

- Arkadiusz Jaskólski oraz

- Artur Róg

pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Jednocześnie Emitent informuje, iż w trosce o ochronę interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy, podjął czynności zmierzające do ustalenia danych osobowych, adresów zamieszkania oraz majątku osób zaangażowanych w bezprawne zawieszenie notowań, celem przygotowania ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wobec tych osób.

To ich nielegalna działalność w głównej mierze spowodowała aktualny stan rzeczy. Są to osoby które przedstawiając fałszywy stan rzeczy, niewykluczone, że używając sfałszowanych dokumentów i działając bez stosownego upoważnienia wprowadziły w błąd członków Komisji Nadzoru Finansowego i doprowadziły do zawieszenia notowań Emitenta.

Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, iż to, że członkowie KNF otrzymali rekomendacje od swoich pracowników i dopuścili się nielegalnych działań czy to wskutek swojej niekompetencji, czy też celowo nie jest dla nich okolicznością łagodzącą.

Zarząd planuje również złożenie stosownego zawiadomienia do Najwyższej Izby Kontroli, która ostatnio regularnie monitoruje przestępcze działania KNF i ma podobne wnioski dotyczące całości działalności tej instytucji do NIK.

Jednocześnie odpowiadając na pytania akcjonariuszy, Zarząd Emitenta przedstawia swoje stanowisko w tej sprawie.

Powyższe żądania zawieszenia notowań nie spełniają ustawowych warunków zawieszenia, a podawana podstawa prawna nie wypełnia norm wskazanych przez KNF w uzasadnieniu zawieszenia notowań.

Oficjalną przyczyną zawieszenia notowań Spółki, wskazaną przez organ nadzoru, jest stwierdzenie, iż "obrót akcjami Spółki dokonywany jest w warunkach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów".

Emitent wskazuje, iż pomimo upływu blisko czterech lat od daty podjęcia tej decyzji, Komisja Nadzoru Finansowego nie przedstawiła żadnych informacji, wyjaśnień ani dowodów wskazujących, w jaki sposób miało dojść do naruszenia interesów inwestorów, kto miałby być za nie odpowiedzialny, ani w jaki sposób miało to rzekomo zagrażać bezpieczeństwu obrotu.

W ocenie Emitenta brak takich informacji budzi istotne wątpliwości co do zasadności i proporcjonalności podjętej decyzji o zawieszeniu notowań, a także wskazuje na potrzebę wyjaśnienia sprawy przez właściwe organy.

Jedyne komunikaty w tej sprawie które wydała KNF są te poniższe:

https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=82738_p_id=18

https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=77434_p_id=18

Komisja Nadzoru Finansowego informuje w nich, iż na akcjach Emitenta doszło do manipulacji. Zarząd Emitenta nie wyklucza, iż do manipulacji faktycznie doszło. Zarząd nie zna jednak żadnych konkretów w tej sprawie. Ponadto zakładając, iż do manipulacji faktycznie doszło, nie świadczy to w żaden sposób o naruszeniu interesów inwestorów. Nie wiadomo na czym ta manipulacja miałaby polegać, ani jaki miałby być zamierzony skutek manipulującego. Ponadto Zarząd zauważa, iż na przestrzeni ostatnich lat w tym zakresie doszło do znaczącego spadku jakości pracy urzędników UKNF.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z treścią komunikatów publikowanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, osobą, która rzekomo miałaby być zaangażowana w domniemaną manipulację, jest Członek Zarządu Emitenta, będący jednocześnie Członkiem Zarządu Patro Invest OU. Zarząd podkreśla, że pomimo upływu blisko czterech lat od momentu zawieszenia notowań, właściwy organ ścigania - prokuratura - nie przedstawił tej osobie żadnych zarzutów karnych w przedmiotowej sprawie. Emitent nie posiada również wiedzy o tym, aby wobec jakiejkolwiek innej osoby toczyło się postępowanie związane z rzekomą manipulacją, o której mowa w komunikatach UKNF.

Zdaniem Zarządu, analiza wszystkich dostępnych faktów i okoliczności sprawy wskazuje, iż złożenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zawiadomienia o rzekomej manipulacji mogło nastąpić z naruszeniem przepisów prawa. W ocenie Zarządu działanie to może wypełniać znamiona czynu określonego w art. 238 Kodeksu karnego, tj. zawiadomienia o przestępstwie, wiedząc, że przestępstwa nie popełniono. Emitent podkreśla, iż w związku z powyższym przygotowuje odpowiednie kroki prawne mające na celu wyjaśnienie tej kwestii przez właściwe organy.

Przykładowo w 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego poinformowała o podejrzeniu manipulacji na akcjach spółki Atlantis:

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/KNF_Atlantis_podejrzenie_m…

W tym okresie notowania spółki Atlantis pozostawały zawieszone od dnia 25 października 2012 do dnia 12 listopada 2012. Co istotne osobom w ówczesnym czasie pracującym w KNF wystarczyło 8 dni roboczych na opracowanie niniejszego komunikatu. Inwestorzy otrzymali informację o tym w jaki sposób wyglądał handel na akcjach Emitenta i dalej mogli sami podejmować decyzje inwestycyjne na tej podstawie.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż nie zgadza się z żadnym zawieszaniem notowań akcji z powodu manipulacji. Rolą KNF jest informowanie rynku o takim naruszeniu, a nie destabilizacja funkcji rynku kapitałowego poprzez uniemożliwianie dokonywania transakcji w obrocie giełdowym. Zdaniem Zarządu powyższa różnica świadczy o zmianie poziomu kompetencji i umiejętności urzędników UKNF na przestrzeni 10 lat.

Zarząd nie wie w jaki sposób urzędnicy UKNF w owym czasie mając mniejsze uprawnienia byli w stanie wydać i opracować stosowny komunikat w stosunkowo krótkim czasie, a aktualnie KNF wydaje ogólnikowe komunikaty po przeszło roku zawieszenia notowań, i jeszcze w taki sposób z których nic nie wynika.

Komunikat KNF z dnia 19 czerwca 2023 nie zawiera merytorycznych informacji, natomiast komunikat z dnia 14 marca 2022 roku zawiera ich niewiele - głównie są w nim przytoczone fakty z raportów bieżących spółki oraz niepowiązane ze sobą definicje ustawowe, jednak i tak zawiera on znacząco mniej informacji niż komunikat KNF z 2012 roku. Również dziwnym jest fakt, że przygotowanie komunikatu z 14 marca 2022 roku zajęło KNF 4 miesiące, natomiast tego drugiego ponad 14 miesięcy. Jednak nie zmienia to faktu, iż tamto zawiadomienie również prawdopodobnie było bezpodstawne.

Znamiennym faktem jest, że w przypadku spółki Elektrociepłowni Będzin S.A. Komisja Nadzoru Finansowego potrzebowała zaledwie kilkunastu dni, by ustalić brak manipulacji w obrocie jej akcjami. Tymczasem w sprawie Investment Friends Capital SE podobne postępowanie trwa już od kilku lat, bez jakichkolwiek jednoznacznych ustaleń. Tak rażąca różnica w czasie i sposobie działania wskazuje na nierówne traktowanie podmiotów przez nadzór oraz może świadczyć o celowym przeciąganiu sprawy.

Co do aktualnej sytuacji Emitenta to w ocenie Zarządu spółki nie można mówić aby jakaś manipulacja miała wpływ na jego nienaturalną wycenę. Aktualnie ostatni kurs notowań akcji Emitenta sprzed zawieszenia notowań wynosił 0,252 PLN, co dawało wycenę spółki na poziomie 26,5 mln PLN. Kapitał własny Emitenta na dzień 30 września 2023 wyniósł 4,99 mln EUR, czyli w przeliczeniu 23,2 mln PLN. Stosunek kapitalizacji do wartości księgowej (C/WK) wyniósł więc 1,14. Średnia dla całego indeksu WIG wynosi 1,563, a dla indeksu SWIG80 1,918 (dane zostały zaczerpnięte ze strony stooq.pl). Dlatego wycena spółki nie wydaje się w żaden sposób ustalona w sposób nienaturalny.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż aktywa spółki są ustalone w sposób należyty i niepodważalny, nie ma w nich żadnej wyceny firmy, aktywów niematerialnych, akcji niepłynnych podmiotów itd. Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż jeżeli wycena spółki przekracza dany wskaźnik C/WK nie jest w żaden sposób przesłanką do zawieszenia notowań. Jeżeli KNF uważa, że przykładowo rynek (jako cały indeks albo konkretna spółka) porusza się w niewłaściwą jej zdaniem stronę może wydać komunikat o tym informujący.

Jednocześnie Zarząd chciałby wspomnieć o słowach Przewodniczącego KNF w wywiadzie dla Business Insider: "Rozumiem wzburzenie uczestników rynku. Uważam, że zjawiska takie jak insider trading lub manipulacja, jeśli nie są wypalane żywym ogniem, stają się rakiem rynku kapitałowego". Zarząd rozumie, iż KNF chce walczyć ze zjawiskiem manipulacji oraz insider tradingu na rynku, jednak ma do tego instrumenty ustawowe. Łamanie zapisów ustaw, popełnianie przestępstw urzędniczych, powodowanie upośledzenia podstawowych funkcji rynku kapitałowego jest jeszcze gorsze niż samo zjawisko manipulacji. O ile w przypadku manipulacji tego przestępstwa dokonują podmioty nie mające zaufania publicznego, tak w przypadku przestępstwa polegającego na bezprawnym zawieszaniu notowań spółki przy publikowaniu fałszywych podstaw tego zawieszenia, przestępstwa dokonują podmioty cieszące się zaufaniem publicznym oraz mające rękojmię rynku kapitałowego.

Co istotne Zarząd Emitenta wielokrotnie podejmował próby kontaktu z UKNF celem zrozumienia danej sytuacji, jednakże nigdy takie próby nie kończyły się sukcesem. Urzędnicy UKNF będąc świadomi tego, że działają bezprawnie, uniemożliwiają Zarządowi jakikolwiek dostęp do informacji, mimo, że w myśl KPA spółka której notowania są zawieszone winna mieć pełen dostęp do akt sprawy.

W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o przygotowaniu zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa przez urzędników UKNF, a także niektórych członków KNF. O ile fakt naruszenia przepisów przez powyższych jest bezsprzeczny, o tyle ustaleniem tego kto konkretnie w tej sprawie naruszył przepisy powinny się zająć organy ścigania.

Jednocześnie Zarząd podjął starania celem ustalenia jak wyglądają podobne kwestie w przypadku sąsiednich Polsce krajach gdzie są najbardziej rozwinięte rynki kapitałowe. W tym celu Zarząd porównał podobne sytuacje w Niemczech, Rosji oraz Stanach Zjednoczonych.

W Niemczech była podobna sytuacja do naszego rynku kapitałowego, a konkretnie spółka Wirecard, która w niektórych aspektach przypominała rodzimą spółkę Getback (obecnie: Capitea). Getback został zawieszony w dniu 16 kwietnia 2018 roku, natomiast notowania zostały odwieszone dopiero w dniu 2 października 2023 roku. Wirecard, który znalazł się w podobnej sytuacji, został zawieszony nawet na kilka dni, a akcjonariusze mogli swobodnie handlować swoimi akcjami. Akcje zostały dopiero wykluczone wskutek likwidacji spółki 15 miesięcy po wybuchu skandalu księgowego.

Jednocześnie odnosząc się do masowych i sprzecznych z obowiązującym w Polsce prawem żądań przez KNF zawieszeń notowań spółek w związku z brakiem publikacji raportów okresowych (co samo w sobie w żaden sposób nie jest wypełnieniem kryterium "zagrożenia bezpieczeństwa obrotu lub interesów inwestorów") Zarząd wskazuje przykład rosyjskiej spółki Magnit, który nie opublikował raportu okresowego za 2022 roku w terminie (termin spółka miała do 30 kwietnia 2023 roku). Nie spotkało się to z ukaraniem drobnych inwestorów przez rosyjskiego regulatora, a jedynie przeniesiono notowania spółki na niższy poziom notowań w dniu 25 maja 2023 (można uznać, że to coś w stylu wykreślenia spółki z prestiżowych indeksów). Finalnie spółka opublikowała swój raport 16 czerwca 2023 roku, nie będąc zawieszoną ani dnia z tego powodu.

Kolejnym przykładem prawidłowego działania nadzoru jest amerykańska spółka Super Micro Computer, która w 2024 roku nie opublikowała o czasie raportu rocznego. Opóźnienie trwało od końcówki sierpnia 2024 roku do lutego 2025 roku (czyli ok. 6 miesięcy). Ponieważ nadzór amerykański, w przeciwieństwie do nadzoru polskiego przestrzega prawa oraz dba o interesy inwestorów, notowania spółki nie były zawieszone nawet jednego dnia, a notowania odbywały się normalnie przez cały ten okres. Gdyby w Polsce doszło do takiej sytuacji, to KNF, wbrew polskim przepisom zawiesiłaby notowania i przerzuciła ciężar odpowiedzialności za brak raportu rocznego z Zarządu spółki na akcjonariuszy mniejszościowych.

Zarząd Investment Friends Capital SE zauważa również, że jedną z charakterystycznych cech sposobu działania części urzędników Komisji Nadzoru Finansowego jest zasłanianie się "tajemnicą służbową" lub posługiwanie się ogólnikowymi zwrotami i frazami zaczerpniętymi z ustaw - o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej czy z Kodeksu karnego - w sposób, który ma stworzyć pozory rzetelności i wiedzy eksperckiej.

W praktyce takie działania prowadzą do kreowania z niczego wydumanych podejrzeń o popełnienie przestępstw, które nie znajdują żadnego oparcia w faktach ani dowodach. Urzędnicy ci liczą na to, że nikt nie podejmie trudu weryfikacji ich twierdzeń, a powtarzane półprawdy i spekulacje zostaną przyjęte jako wersja oficjalna.

Następnie te same, niezweryfikowane informacje są przekazywane dziennikarzom, przedstawicielom instytucji państwowych czy opinii publicznej - w nadziei, że zbudują obraz kompetentnego urzędu działającego w interesie rynku. W rzeczywistości jest to jedynie mechanizm propagandowy, który podważa zaufanie do państwowych organów nadzoru.

Zarząd zwraca uwagę, że przy takim sposobie działania - przy odpowiedniej determinacji - ci sami urzędnicy byliby w stanie "udowodnić", że Ziemia jest płaska.

Co istotne, sam Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w oficjalnym komunikacie z dnia 20 września 2018 roku, opublikowanym na stronie UKNF, podkreśla, że "wszystkie możliwe przypadki występowania relacji rodzinnych bądź towarzyskich pracowników Urzędu z osobami zatrudnionymi w podmiotach nadzorowanych przez KNF bądź podmiotach, które świadczą na ich rzecz usługi prawne" są przedmiotem wewnętrznego zarządzania.

Tego rodzaju stwierdzenie jest jednoznacznym przyznaniem, że w strukturach nadzoru istnieją liczne powiązania osobiste, rodzinne i towarzyskie pomiędzy urzędnikami a uczestnikami rynku finansowego. Sytuacja taka rodzi poważne wątpliwości co do bezstronności i obiektywizmu działań podejmowanych przez Komisję.

W związku z tym zasadne pozostaje pytanie, czy działania KNF podejmowane są rzeczywiście w interesie Państwa Polskiego i jego obywateli - w tym polskich inwestorów - czy też w interesie określonych środowisk powiązanych personalnie, co może budzić uzasadnione podejrzenia o występowanie zjawisk o charakterze korupcji instytucjonalnej.

Jak mówi stare powiedzenie - "jeśli nie wiadomo, o co chodzi, to chodzi................".

Emitent pragnie podkreślić, że nigdy nie był i nie jest klientem żadnej z kancelarii prawnych powiązanych personalnie lub towarzysko z pracownikami Komisji Nadzoru Finansowego. Tym bardziej niezrozumiałe i krzywdzące są wieloletnie działania urzędników, które w naszej ocenie noszą znamiona nierównego traktowania podmiotów notowanych na rynku kapitałowym.

Znane są również Spółce przypadki celowego podawania nieprawdziwych informacji lub wprowadzania w błąd przez przedstawicieli KNF, mające na celu uzasadnienie wcześniej przyjętych błędnych decyzji.

Takie praktyki obserwowano m.in. w sprawach prowadzonych przed sądami i prokuraturą, w tym w postępowaniu dotyczącym spółki Chemoservis-Dwory. Na szczęście sądy dostrzegły tę nieuczciwą argumentację, a przedstawiane przez urzędników "rewelacje" zostały potraktowane z należnym dystansem - często wręcz z uśmiechem. W konsekwencji zapadały wyroki uniewinniające lub sądy odmawiały skazania oskarżonych.

Szczególnie Zarząd urzekł list (poszkodowani akcjonariusze aktywnie kontaktują się ze spółką) od jednego z akcjonariuszy, Pana Kazimierza, który zwrócił uwagę, że nawet gdyby takie manipulacje rzeczywiście miały miejsce, nieuprawnione jest stosowanie wobec tysięcy uczciwych akcjonariuszy zasady zbiorowej odpowiedzialności. Porównał te działania do najciemniejszych kart historii - kiedy za czyn jednostki karano całe społeczności. Wskazał, że podobnie jak wtedy, gdy za śmierć jednego człowieka rozstrzeliwano dziesiątki czy setki niewinnych ludzi, dziś KNF pozbawia praw całe rzesze uczciwych obywateli dysponowania swoimi środkami z powodu nieudowodnionych zarzutów wobec jednej czy kilku osób.

Podkreślił również, że skutki tych decyzji są dramatyczne - inwestorzy tracą dorobek życia, popadają w depresję, a niektórzy, jak jego bliski kolega, targają się na życie. W jego słowach urzędnicy KNF mają "krew na rękach", gdyż swoimi działaniami zamiast chronić rynek i inwestorów, niszczą zaufanie do instytucji państwa i doprowadzają do osobistych tragedii.

Zawieszenie notowań w bezprecedensowo długim okresie szczególnie dotyka akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zostali pozbawieni możliwości obrotu swoimi akcjami. To około 7 tysięcy inwestorów, co wraz z rodzinami dotyka prawie 15 tysięcy osób. Do Spółki docierały informacje o przypadkach poważnych problemów zdrowotnych, w tym depresji, a nawet samobójstw akcjonariuszy w wyniku blokady inwestycji (sprzedaż poza rynkiem GPW jest praktycznie niemożliwa).

Zarząd Emitenta wzywa do niezwłocznego zakończenia bezsensownego oraz bezprawnego zawieszenia notowań Emitenta oraz do niezwłocznego wznowienia notowań spółki.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż:

- aktualnie nie zaszły żadne wydarzenia które powodowałyby konieczność publikacji jakichkolwiek informacji, w tym w szczególności informacji poufnych, aktualnie również żadna informacja poufna nie została opóźniona,

- aktualnie Emitent nie toczy żadnych negocjacji, nie są planowane żadne wydarzenia nadzwyczajne ani zarząd nie spodziewa się żadnych takich wydarzeń, które skutkowałyby powstaniem zaraportowania informacji poufnej.