|
先锋股份：召开股东大会等
2001-11-16 18:40
北京先锋粮农实业股份有限公司董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告
北京先锋粮农实业股份有限公司第一届董事会于2001年11月15日在公司会议室召开第十六次会议，会议应到董事9名，实到董事8名，全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由段玉顺董事长主持，经举手表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》（注：关联董事郭五一先生和马健先生回避了对该议案的表决）
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
三、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
四、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》
五、审议通过《关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争的议案》
六、审议通过《关于改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计中介机构的议案》
七、审议通过《关于委托兴业证券股份有限公司资产管理的议案》
八、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理资产重组事项的议案》
九、审议通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》
（一）会议审议议程：
1、审议《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于变更募集资金用途的议案》
4、审议《关于募集资金投资项目可行性的议案》
5、审议《关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争的议案》
6、审议《关于改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计中介机构的议案》
7、审议《提请股东大会授权董事会全权办理资产重组事项的议案》
（二）会议时间：2001年12月18日上午9：00，会期半天。
（三）会议地点：北京怡生园国际会议中心（北京市顺义区北小营镇）
（四）出席会议人员：
1.2001年12月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。本公司全体董事、监事和高管人员。
2.出席会议的股东、代理人食宿、交通费自理。
（五）登记办法：
1.登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2001年12月14日上午9：00－－－－下午5：00
3.登记地点：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼601房董事会 秘书办公室
4.联系方式：
电话：（010）66128936 66128972转201或219
传真：（010）66128935
邮编：100034
联系人：程晓于琛
北京先锋粮农实业股份有限公司董事会
2001年11月15日
附件： 授权委托书
兹授权 先生／女士代表我单位（本人）出席北京先锋粮农实业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会并代为行使全部议项的表决权（若仅授权表决部分议项请注明）。
委托人签名： 委托人身份证号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
（注：委托书之剪报、复印或按上述格式自制的均为有效）
附件 修改公司章程的议案
原章程第十二条修改为：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理，董事会秘书和财务负责人。
原章程第十四条修改为：
第十四条 公司的经营范围为：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售；在规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车场的建设、出租、出售及物业管理。
原章程第五十二条修改为：
第五十二条 公司召开股东大会会议，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东，公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
原章程第五十九条增加第三款：
第三款 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当在收到书面提议后十五日内将是否召开临时股东大会的决定通知提议股东，并报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会作出同意召开临时股东大会的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。董事会作出不同意召开临时股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃或者自行召开临时股东大会，并书面通知董事会，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，会议费用的合理开支由公司承担。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持，提议股东应当自负费用聘请具有证券业从业资格的律师出具法律意见书。本条未尽事宜，应依照《上市公司股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定执行。
原章程第七十二条修改为：
第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序是：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律和本章的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决，由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会会议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以向董事会提出董事的候选人或向监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，不得多于拟选人数。
董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交办股东大会审议。
原章程第七十七条修改为：
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项之前时，公司应当依照国家的有关法律、法规和上市规则的有关规定确定关联股东的范围。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。但关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如在关联股东回避后，股东大会没有其他有表决权的股东可对该关联事项表决的，或因特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
原章程第八十条修改为：
第八十条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限10年。
原章程第九十条增加以下内容：
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和交易规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议阐明其观点，但不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事，如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过，方为有效。
原章程第一百零四条修改为：
第一百零四条 董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及其他投资的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等，其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30％，若超过该比例，则须报请股东大会审议。
董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换交易行为的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产50％；或出售、收购和置换的净资产不超过公司最近一期经审计的净资产的50％；或出售、收购和置换的资产的相关净利润不超过公司最近一期经审计净利润的50％。若比例超过50％，则董事会应报请股东大会审议批准。
如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人担保，须经过董事会或股东大会批准，公司提供担保的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30％的，董事会有权批准，若超过该比例，则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的，还应当遵循有关上市公司对外提供担保的规定。
原章程第一百一十条修改为：
第一百一十条 董事会召开临时会议的通知方式为：提前三天以传真或电话通知。
如有本章程第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
原章程第一百一十三条修改为：
第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由与会董事签字后，以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书。
传真做出的决议可以免除本章程第一百一十一条规定的事先通知的时限，但应当确保决议的书面议案以专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位董事，并且董事应当签署送达回执。
送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案。
签字同意的董事人数如果已达到做出决议的法定人数，并以本条第一款规定方式送达公司，则该议案即为公司的有效董事会决议，无须召开董事会会议。为此目的，董事分别签署的多份同一内容的书面议案可合并构成一个有效的董事会决议，无须另行由同意的董事在同一文本上签署。
原章程第一百一十五条修改为：
第一百一十五条 董事会决议表决方式可以举手表决，也可投票表决。每名董事有一票表决权。会议决议应由出席会议的全体董事签字，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。
原章程第一百一十六条增加一项内容：
董事会会议记录的保管期限为十年。原章程第一百二十一条修改为：第一百二十一条董事会秘书的任职资格应当符合《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.2和5.1.5条款的规定。
原章程第一百四十七条修改为：
第一百四十七条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持，召集人不能出席会议的，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由三分之二以上监事会出席方为有效。监事会会议上，每一名监事有一表决权。
原章程第一百六十九条修改为：
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
1.以专人送出
2.以邮件方式送出
3.以公告方式进行
4.以传真方式进行
5.公司章程规定的其他形式
原章程第一百七十二条修改为：
第一百七十二条 公司召开董事会会议的通知，以专人送出、邮寄或传真方式进行。
原章程第一百七十三条修改为：
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或传真方式进行。
北京先锋粮农实业股份有限公司监事会决议公告
北京先锋粮农实业股份有限公司第一届监事会第七次会议于2001年11月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人高宏先生主持，审议通过如下决议：
1、关于出让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产的议案；
2、关于变更募集资金用途的议案；
3、关于修改公司章程的议案。
全体监事依照有关法律及公司章程的规定，列席了公司第一届董事会第十六次会议，对董事会审议和表决议案进行了监督，监事会认为：
1、以上交易符合有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
2、以上交易定价合理，程序规范，对全体股东是公平的，没有损害股东利益。
3、董事在进行表决时，履行了诚信义务。在对关联交易议案表决中，关联董事回避表决。表决程序合法、合规，决议有效。
4、此次资产重组对调整本公司的资产结构，增强本公司的盈利能力是完全必要的，有利于公司长远发展。
特此公告
北京先锋粮农实业股份有限公司监事会
二○○一年十一月十五日
北京先锋粮农实业股份有限公司变更募集资金用途公告
一、变更募集资金投资项目概述
2000年9月4日，本公司经中国证监会核准，在上海证券交易所公开发行3000万股A股，募集资金19579万元，拟投资于年产2.8万吨综合淀粉糖项目、扩建1万吨谷氨酸项目、年产2万吨淀粉糖项目和年产3千吨大豆分离蛋白项目，投资总额17866万元，剩余1713万元用于补充公司流动资金。
2001年11月15日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过变更募集资金用途的议案。
本次变更新项目为拟投资12765.714万元收购北京万通实业股份有限公司（以下简称万通实业）持有的北京万置房地产开发有限公司（以下简称万置公司）60％的股权。剩余的募集资金暂存放银行,待确定投资项目后报股东大会审议批准。
二、无法实施原项目的具体原因
本公司的经营主业是玉米深加工，属传统产业，市场竞争激烈，行业平均利润率不断下滑。
在原项目选择和分析论证过程中，公司始终贯彻以高新技术改造传统产业，致力于提高产品的科技含量的指导思想，多次考察同行业其他企业的生产经营情况，深入研究国家有关的产业政策，广泛征求业内专业人士对项目的建议，获得了国家计委和经贸委的认可。但从目前情况看，上述项目的市场环境发生了很大变化，如：淀粉糖市场将开始出现供过于求的局面、变性淀粉和大豆分离在短期内在市场推广上仍面临市场需求不足的困难。谷氨酸项目由于环保标准的提高面临要追加大量环保投资的问题。
鉴于当前的行业形势和市场竞争已发生重大变化，为规避投资风险，维护股东利益，董事会决定放弃对前述4个项目的资金投入，变更募集资金用途。
三、新项目的具体情况
1、交易概述
2001年11月15日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过以募集资金12765.714万元受让万通实业持有的万置公司60％股权的议案。上述议案需要提交本公司2001年度第一次临时股东大会批准并报北京市对外经济贸易委员会批准。
2、本次股权转让之出让方－万通实业基本情况
万通实业于1993年6月26日在北京注册成立，注册资本8亿元，经营范围为住宅开发及投资控股。注册地址为北京市怀柔县民营经济开发区，法定代表人冯仑。
3、交易标的的基本情况
2001年5月，万通实业与香港置地集团（下称置地集团）下属全资子公司———北京庭园有限公司（下称北京庭园）合资组建北京万置房地产开发有限公司。万置公司属中外合作企业，注册资本金为1200万美元，其中，万通实业出资720万美元，持有万置公司60％的股权，北京庭园出资480万美元，持有万置公司40％的股权。万置公司经营范围包括：房地产开发、建设、出租、出售及物业管理等业务。
公司目前主要开发的项目为新城国际。新城国际项目的建设地点及占地范围为：北京市朝阳区关东店12号，北京开关厂厂区内，总占地面积约10.28公顷，其中一期占地1.6公顷。
根据具有证券业从业资格的安永华明会计师事务所出具的审计报告，截止到2001年9月30日，万置公司帐面价值为：总资产27446.72万元，净资产9561.49万元。
具有证券业从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称六合正旭）对万置公司状况进行了评估（有关评估的详细资料请查阅www.sse.com.cn），其中对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其账面值真实性基础上，以核实后的帐面值计评估值；对实物性流动资产，即存货中在产品———新城国际开发项目，采用假设开发法；对固定资产采用重置成本法。根据其出具的北京六合正旭评报字（2001）第053号评估报告，截止到2001年9月30日，万置公司各项评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年9月30日
资产占有单位名称：北京万置房地产开发有限公司 余额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后 评估价值 增减值 增值率％
账面值 E＝(C-B)
A B C D＝C－B /B×100%
流动资产 1 27,438.19 27,436.62 39,152.29 11,715.67 42.70
长期投资 2
固定资产 3 8.53 8.53 9.14 0.61 7.15
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 8.53 8.53 9.14 0.61 7.15
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 27,446.72 27,445.16 39,161.43 11,716.27 42.69
流动负债 11 4,084.46 4,084.46 4,084.46 0.00 0.00
长期负债 12 13,800.77 13,800.77 13,800.77 0.00 0.00
负债总计 13 17,885.24 17,885.24 17,885.24 0.00 0.00
净资产 14 9,561.49 9,559.92 21,276.19 11,716.27 122.56
新城国际项目评估后，出现较大增值，这主要是由该项目的地域性及所处区域土地资源的唯一性决定的。从地域性来看，新城国际项目所处的CBD区域是一个新兴的商贸金融区，已经形成了比较浓厚的商务氛围，项目增值潜力较大；从土地资源的唯一性来看，目前CBD规划方案已定，而CBD区域土地资源有限，所以该区域内土地已属于具有较大增值空间的″稀有资源″。
另外，从房地产项目的运作规律来看，房地产项目开工前的准备工作对其后的利润、成本等具有重大影响，开工销售是利润逐步实现的过程，而万通实业在新城国际开工前已对其进行了大量投入。
4、交易协议的主要内容
本公司与万通实业于2001年11月15日签署股权转让协议，本公司出资12765.714万元人民币受让万通实业所持有的万置公司60％股权。支付方式为：股权转让合同生效后15个工作日内，本公司支付股权转让价款的50％，余款在2002年6月30日前付清。万通实业在担任万置公司股东期间，向万置公司提供股东贷款8360万元，本公司将于2002年6月30日前，自筹资金返还前述贷款。
协议生效条件为：
（1）协议经双方授权代表签署；
（2）本公司收到万置公司其他股东同意转让股权、并放弃优先购买权的同意函；
（3）万置公司董事会作出一致同意股权转让的决议；
（4）本公司股东大会依法定程序作出批准本协议的决议；
（5）协议获得审批机关批准。
5、本次交易的定价政策
经本次股权受让双方协商一致，以六合正旭对万置公司出具的评估报告为依据，根据评估后的净资产确定股权受让价格。根据北京六合正旭评报字（2001）第053号评估报告，截止到2001年9月30日，万置公司净资产评估价值为21,276.19万元，因此，本次股权受让的价格为12765.714万元。
6、涉及股权转让的其他安排
（1）同业竞争问题：本次股权转让完成后未产生与关联人同业竞争问题。
（2）关联交易问题：本次股权转让完成后未产生关联交易问题。
（3）本次股权受让的资金来源：本次股权受让的资金全部来源于公司2000年首发上市募集资金。
7、股权受让的目的和对公司的影响
通过调整募集资金投向，引入优质资产，本公司得以进入房地产开发领域，充分发挥本公司资金优势、融资优势和信誉优势以及万置公司的资源优势和专业化经营优势，以资本经营为纽带，实现公司资源的全面整合，增强公司稳定获利的能力，为公司长期、稳定发展，防范经营风险，维护股东利益奠定坚实的主业基础。
四、新项目的市场前景
随着我国申奥成功和加入WTO，中国经济将会维持较高的增长速度，而北京作为中国的首都、奥运的举办城市将有着更加得天独厚的条件来发展其房地产行业，成为投资价值较高的地区。
在这样的大环境下，高档公寓将有着较为广阔的发展空间，需求量在未来几年内将有所增长。从需求上看，经济的发展、申奥成功和加入WTO将造就大量的购买阶层，需求也会有所增长。
五、关于新项目的风险提示
1、竞争风险
竞争风险一方面是来自CBD其他公寓项目的竞争，另一方面，来自金融街、长安街沿线和中关村的竞争在不断加强。此外，随着我国加入WTO的进程，投资我国房地产业的外资也会越来越多，使得竞争也越来越激烈。
2、政策风险
房地产项目（特别是CBD项目）受城市建设总体发展规划影响较大，此外，金融政策、房屋拆迁政策、土地供应政策、房地产业税费等方面的不确定性加大了本项目面临的政策风险。
3、市场风险
CBD作为北京进行国际商务交流活动的主要场所，受国内外经济发展变化的影响相当大。
针对上述风险，公司将加强与有关各方的合作，尽量使所有项目符合相关政策，并注重提高工程质量和服务水准，严格控制成本，强化销售环节，最大限度地防范和化解项目所面临的风险。
六、新项目的投资估算和经济效益分析
万置公司目前开发的新城国际项目，工程预计2001年底开工，2005年底全部建成，项目总投资368508万元，销售收入约461187万元，税后利润43195万元，总投资利润率为11.72％，财务净现值35485万元，内部收益率65.38％，投资回收期2.21年。其中，一期预计2003年完工，总投资69482万元，自有启动资金为26907万元，占一期总投资38.72％，其余由期房销售收入的42575万元启动，预计销售收入为110741万元，税后利润13960万元，投资利润率为19.70％，自有资金利润率为50.87％。
七、本次股权转让尚需要北京市对外经济贸易委员会审批
由于万置公司是中外合作企业，所以本次以万置公司股权为标的的股权转让尚需要得到北京市对外经济贸易委员会的审批。
八、本次募集资金变更用途议案尚需要提交2001年第一次临时股东大会审议通过
北京先锋粮农实业股份有限公司董事会
2001年11月15日
北京先锋粮农实业股份有限公司资产转让暨关联交易公告
一、关联交易概述
本公司第一届董事会于2001年11月15日召开第十六次会议，会议审议通了《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分经营性资产的议案》，公司拟转让的资产是邹平淀粉厂除货币资金、部分应收款和待摊费用以外的资产，受让方是山东西王糖业有限责任公司，双方于2001年11月15日签署了《资产转让协议》，转让价格为12436.95万元。
本公司和本公司股东山东邹平西王实业有限公司为山东西王糖业有限责任公司的股东，本公司董事会认为：本次交易为关联交易。
二、本次资产转让的双方当事人
（一）北京先锋粮农实业股份有限公司
1、基本情况
注册地址：北京市海淀区苏州街29号
法定代表人：段玉顺
注册资本：9200万元
经营范围：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售
2、公司简介
北京先锋粮农实业股份有限公司（以下简称先锋股份或本公司）是经北京市人民政府京证办函[1998]182号文批准，由北京顺通实业公司作为主发起人，联合山东邹平西王实业有限公司、山东邹平粮油实业公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司和中国建筑第一工程局第五建筑公司，以发起方式设立的股份公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]119号文批准，本公司于2000年9月4日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.80元，并于同年9月22日在上海证券交易所正式挂牌交易。
截止2001年6月30日，先锋股份总资产37532.19万元，净资产29817.97万元，净利润928.79万元。
（二）山东西王糖业有限责任公司
1、基本情况
注册资本：10000万元
注册地址为：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：常学锋
经营范围：糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆等淀粉糖系列产品的生产和销售。
2、公司简介
山东西王糖业有限责任公司（以下简称西王糖业）成立于2001年6月22日，由先锋股份和山东西王集团有限公司出资组建，注册资本7000万元，山东西王集团有限公司以现金方式出资3640.23万元，拥有西王糖业52％股权，先锋股份以实物资产出资3359.77万元，拥有西王糖业48％股权。
2001年10月26日，先锋股份股东山东邹平西王实业有限公司（以下简称西王实业）对西王糖业增投现金3000万元，成为西王糖业第三方股东，西王糖业的注册资本增至1亿元，其中山东西王集团有限公司拥有36.4％的股权，先锋股份拥有33.6％的股权，西王实业拥有30％的股权。西王糖业增资后，其经营范围、注册地址和法人代表均未发生变化。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）提供的（2001）京会兴字第311号审计报告，截止到2001年10月31日，西王糖业总资产11261.73万元，净资产10000.003万元。
三、本次资产转让主要内容
1、本次资产转让双方的关联关系
本公司股东西王实业（持有本公司17.02％股份）为西王糖业第三大股东，持有西王糖业30％的股权，同时本公司持有西王糖业33.6％的股权，因此本次资产转让为关联交易。
2、本次资产转让的内容
根据北京兴华出具的京会兴字（2001）第303号审计报告和北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）第052号评估报告，本公司拟转让给西王糖业的资产及价值如下表：
（截止2001年9月30日） 单位：万元（人民币）
项目帐面价值评估价值
流动资产 5098.48 5224.35
固定资产 6128.38 6581.75
无形资产（土地使用权） 556.71 630.85
资产总计 11783.57 12436.95
本次资产转让为关联交易，在本公司第一届十六次董事会上，对该议案进行审议表决时，与该项关联交易有利害关系的关联董事郭五一先生、马健先生作了回避，未参加表决。其余七名董事均对本议案投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、资产转让协议的主要内容及资产转让的定价原则
本公司与西王糖业于2001年11月15日签署了《资产转让协议》。资产转让款项的具体支付期限和支付方式为：在《资产转让协议》生效后15个工作日内，西王糖业以货币方式向本公司支付转让价款的50％，即6218.475万元，余款6218.475万元于2002年6月30日前向本公司一次性付清。
经转让双方协商一致，以具有证券从业资格的北京兴华和北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称六合正旭）分别对拟转让资产的审计报告和评估报告为依据，以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为转让价格。由于本次资产转让定价的基准日为2001年9月30日，因此双方约定，基准日以后与所出售资产相关的损益将一起进入西王糖业。
4、本次资产转让涉及的人员安置情况
按照“人员随资产走”的原则，本公司现有在册职工中同出售资产相关业务的人员将随资产一起进入西王糖业。
5、本次资产转让涉及债务的处理所转让资产涉及的银行贷款由本公司承担。
四、本次资产转让对本公司经营的影响
本次资产转让旨在进一步优化公司的资产质量，提高资产的获利能力。本次资产转让实施后，公司将获得数额较大的现金，有利于公司调整主业方向，确定新的利润增长点，为公司长期、稳定发展奠定坚实的基础。
五、本次资产转让付款方－－西王糖业的付款能力的说明
西王糖业作为新设立的公司，有较强的现金支付能力。根据北京兴华提供的（2001）京会兴字第311号审计报告，西王糖业总资产为11261.73万元，净资产10000.003万元。西王糖业注册资本为人民币1亿元，其中，现金占流动资产的比率为81.83％，股东权益比率为88.80％，因此，西王糖业具有较强的付款能力。六、本次资产转让所得价款的用途
通过本次资产转让以及本公司受让万通实业股份有限公司持有的万置房地产开发有限公司60％股权（见《北京先锋粮农实业股份有限公司变更募集资金用途公告》），本公司将进入房地产开发领域。本公司将使用本次资产转让所得价款进行房地产项目的开发、建设。
七、独立财务顾问意见
北京君之创证券投资咨询有限公司为本次交易出具了独立财务顾问报告，该报告认为：本次交易对于全体股东是公平的、合理的，有利于公司的资产结构优化和长远发展。
八、备查文件
1、先锋股份与西王糖业签署的《资产转让协议》；
2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第303号审计报告；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第311号审计报告；
4、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）第052号评估报告；
5、北京君之创证券投资咨询有限公司出具的《关于北京先锋粮农实业股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告》；
6、北京先锋粮农实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
7、北京先锋粮油实业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；
8、北京先锋粮农实业股份有限公司《公司章程》；
9、交易双方提供的其它资料。
关于资产委托管理有关事项的公告
北京先锋粮农实业股份有限公司第一届董事会2001年5月9日第十一次会议审议通过了将公司1亿元自有资金委托给兴业证券股份有限公司进行资产管理的决议（该事项于2001年5月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露）。
现将委托理财的有关事项公告如下：截止2001年11月13日，本公司取得委托投资收益1925962.5元。本公司经与兴业证券股份有限公司协商，并经公司第一届董事会第十六次会议审议同意，收回委托投资本金5000万元，将剩余5000万元资产委托给兴业证券股份有限公司进行资产管理，现将资产委托管理协议的主要条款公告如下：
第一，委托期限自2001年11月15日至2002年5月14日。
第二，委托管理费用标准：委托资产投资收益率在5.85％以下时，兴业证券公司不收管理费；收益率在5.85％至10％时，兴业证券公司收取该部分投资收益的50％作为管理费；收益率超过10％时，兴业证券公司收取该部分的60％为管理费。
特此公告。
北京先锋粮农实业股份有限公司董事会
2001年11月15日
资产评估报告书摘要
北京六合正旭评报字（2001）第053号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称″本公司″）接受北京先锋粮农实业股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，为北京先锋粮农实业股份有限公司拟收购北京万通实业股份有限公司拥有北京万置房地产开发有限公司的股权所涉及的资产及负债进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在2001年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
截止评估基准日2001年9月30日，北京万置房地产开发有限公司总资产：27，446.72万元、调整后帐面值27，445.16、评估值39，161.43万元、增值：11，716.27万元、增值率：42.69％；
负债总计：帐面值17，885.24万元、调整后帐面值17，885.24、评估值17，885.24万元、增值：0.00万元、增值率0.00％：；
净资产：帐面值9，561.49万元、调整后帐面值9，559.92万元、评估值21，276.19万元、增值：11，716.27万元、增值率：122.56％。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估机构法定代表人：薛勇
注册资产评估师：薛勇 王化龙
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2001年11月7日
资产评估报告书摘要
北京六合正旭评报字（2001）第053号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称″本公司″）接受北京先锋粮农实业股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，为北京先锋粮农实业股份有限公司拟收购北京万通实业股份有限公司拥有北京万置房地产开发有限公司的股权所涉及的资产及负债进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在2001年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
截止评估基准日2001年9月30日，北京万置房地产开发有限公司总资产：27，446.72万元、调整后帐面值27，445.16、评估值39，161.43万元、增值：11，716.27万元、增值率：42.69％；
负债总计：帐面值17，885.24万元、调整后帐面值17，885.24、评估值17，885.24万元、增值：0.00万元、增值率0.00％：；
净资产：帐面值9，561.49万元、调整后帐面值9，559.92万元、评估值21，276.19万元、增值：11，716.27万元、增值率：122.56％。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估机构法定代表人：薛勇
注册资产评估师：薛勇 王化龙
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2001年11月7日
审 计 报 告
（2001）京会兴字第303号
北京先锋粮农实业股份有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司所属淀粉厂2001年9月30日的资产负债表、2001年1－9月的利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司到2001年9月30日的财务状况及2001年1－9月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中国北京兴华会计师事务所 主任会计师（副）：谭红旭
有限责任公司
地址：北京市阜成门外大街2号 注册会计师：王立芳
万通新世界广场706室 2001年10月16日
资产负债表
2001年9月30日
编制单位：北京先锋粮农股份公司邹平淀粉厂 单位：元
资 产 注释 未审数 调整数 审定数
流动资产:
货币资金 32,436,589.65 - 32,436,589.65
短期投资 - - -
减:短期投资跌价准备 - - -
短期投资净额 - - -
应收票据 1,150,952.00 - 1,150,952.00
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 34,809,872.09 36,462.29 34,846,334.38
减：坏账准备 1,141,574.35 -96,184.32 1,045,390.03
应收帐款净额 33,668,297.74 132,646.61 33,800,944.35
其他应收款 9,235,796.35 -1,445,921.60 7,789,874.75
减：坏帐准备 271,358.42 -37,662.18 233,696.24
其他应收款净额 8,964,437.93 -1,408,259.42 7,556,178.51
预付帐款 3,365,563.99 140,026.02 3,505,590.01
应收补贴款 - - -
存货 5,024,672.40 1,252,973.50 6,277,645.90
减:存货跌价准备 - - -
存货净额 5,024,672.40 1,252,973.50 6,277,645.90
待摊费用 177,245.16 -151.14 177,094.02
待处理流动资产净损失 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 84,787,758.87 117,235.57 84,904,994.44
长期投资: -
长期股权投资 - - -
长期债权投资 - - -
长期投资合计 - - -
其中：合并价差 - - -
减:长期投资减值准备 - - -
长期投资净额 - - -
固定资产: -
固定资产原价 81,661,093.43 327,753.57 81,988,847.00
减:累计折旧 18,525,955.19 -245,887.85 18,280,067.34
固定资产净值 63,135,138.24 573,641.42 63,708,779.66
减：固定资产减值准备 2,424,983.59 - 2,424,983.59
固定资产净额 60,710,154.65 573,641.42 61,283,796.07
工程物资 - - -
在建工程 327,753.57 -327,753.57 -
减：在建工程减值准备 - - -
在建工程净额 327,753.57 -327,753.57 -
固定资产清理 - - -
待处理固定资产净损失 - - -
固定资产合计 61,037,908.22 245,887.85 61,283,796.07
无形资产及其他资产: -
无形资产 5,567,098.36 - 5,567,098.36
减：无形资产减值准备 - - -
无形资产净额 5,567,098.36 - 5,567,098.36
长期待摊费用 - - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 5,567,098.36 - 5,567,098.36
递延税项: -
递延税项借项 - - -
资产总计 151,392,765.45 363,123.42 151,755,888.87
流动负债：
短期借款 42,000,000.00 - 42,000,000.00
应付票据 17,000,000.00 - 17,000,000.00
应付帐款 3,024,180.28 1,392,999.52 4,417,179.80
预收帐款 444,985.20 36,462.29 481,447.49
应付工资 -416,637.61 - -416,637.61
应付福利费 786,070.48 - 786,070.48
应付股利 - - -
应交税金 3,191,357.71 -830,984.32 2,360,373.39
其他应交款 27,113.85 87,761.26 114,875.11
其他应付款 23,652,018.97 -920,921.60 22,731,097.37
预提费用 460,000.00 440,000.00 900,000.00
预计负债 - - -
职工奖励及福利基金 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 90,169,088.88 205,317.15 90,374,406.03
长期负债: -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 - - -
递延税项: -
递延税款贷项 - - -
负债合计 90,169,088.88 205,317.15 90,374,406.03
少数股东权益 - - -
股东权益: -
股本(上级拨入资金) 61,223,676.57 -2,184,473.31 59,039,203.26
减：已归还投资 - - -
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
其中:法定公益金 - - -
未分配利润 - 2,342,279.58 2,342,279.58
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 61,223,676.57 157,806.27 61,381,482.84
负债和股东权益总计 151,392,765.45 363,123.42 151,755,888.87
公司负责人： 财务负责人： 制表人：
利润及利润分配表
2001年度1-9月
编制单位：北京先锋粮农股份公司邹平淀粉厂 单位：元
项目 注释 未审数 调整数 审定数
一、主营业务收入 141,970,446.03 - 141,970,446.03
减：折扣与折让 - - -
主营业务净收入 141,970,446.03 - 141,970,446.03
减：主营业务成本 129,176,488.91 143,233.57 129,319,722.48
主营业务税金及附加 717,078.78 233,730.03 950,808.81
二、主营业务利润 12,076,878.34 -376,963.60 11,699,914.74
加：其他业务利润 1,889,168.34 70,950.00 1,960,118.34
减：营业费用 2,437,080.36 - 2,437,080.36
管理费用 3,277,216.72 831,548.96 4,108,765.68
财务费用 3,315,168.69 140,151.14 3,455,319.83
三、营业利润 4,936,580.91 -1,277,713.70 3,658,867.21
加：投资收益 - - -
补贴收入 - - -
营业外收入 10,432.47 - 10,432.47
减：营业外支出 169,955.94 -65,395.46 104,560.48
四、利润总额 4,777,057.44 -1,212,318.24 3,564,739.20
减：所得税 2,203,462.71 -981,003.09 1,222,459.62
减：少数股东损益 - - -
五、净利润 2,573,594.73 -231,315.15 2,342,279.58
加：年初未分配利润 - - -
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 2,573,594.73 -231,315.15 2,342,279.58
减：提取法定盈余公积 - - -
提取法定公益金 - - -
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供股东分配的利润 2,573,594.73 -231,315.15 2,342,279.58
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利(分公司上缴利润) 2,573,594.73 -2,573,594.73 -
转作资本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 - 2,342,279.58 2,342,279.58
公司负责人： 财务负责人： 制表人：
审 计 报 告
北京万置房地产开发有限公司董事会：
我们接受委托，审计了贵公司二零零一年九月三十日的资产负债表，与自二零零一年五月二十二日（公司注册成立日期）起至二零零一年九月三十日止会计期间的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零一年九月三十日的财务状况及截至该日止会计期间的经营成果以及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 金馨
中国 北京 中国注册会计师 李地
二零零一年十月三十一日
北京万置房地产开发有限公司
资产负债表
二零零一年九月三十日
人民币元
资产 附注 2001-9-30
流动资产现金 95,959.99
银行存款 4 54,272,973.97
预付帐款 18,995.80
其它应收款 150,767.77
存货 5 219,843,199.75
流动资产合计 274,381,897.28
固定资产：
固定资产原价 6 93,917.78
减：累积折旧 6 8,581.90
固定资产净值 6 85,335.88
资产总计 274,467,233.16
所附注释为本会计报表的组成部份
北京万置房地产开发有限公司
资产负债表（续）
二零零一年九月三十日
人民币元
负债及所有者权益 附注 2001-9-30
流动负债：
短期银行借款 7 22,300,000.00
其它应付款 3,728,482.21
应付福利费 306,179.26
应交税金 8 21,417.13
预提费用 113,567.00
应付关联公司款 9 14,374,997.80
流动负债合计 40,844,643.40
长期负债
长期银行借款 7 56,000,000.00
应付中方投资者款 10 82,007,736.08
长期负债合计 138,007,736.08
所有者权益注册资本（美元12,000,000.00）
实收资本 11 99,328,560.00
其中：中方投资 59,599,440.00
外方投资 39,729,120.00
未弥补亏损 (3,713,706.32)
所有者权益合计 95,614,853.68
负债及所有者权益总计 274,467,233.16
北京万置房地产开发有限公司
利润表
自二零零一年五月二十二日（公司注册成立日期）至二零零一年九月三十日
人民币元
2001-9-30
主营业务收入 -
减：主营业务税金及附加 -
主营业务成本 -
主营业务利润 -
减：营业费用 2,296,202.43
管理费用 1,440,674.99
财务费用 (23,171.10)
其中：利息支出（减利息收入） (23,171.10)
主营业务亏损 (3,713,706.32)
亏损总额 (3,713,706.32)
加：期初未弥补亏损 -
期末未弥补亏损 (3,713,706.32)
北京万置房地产开发有限公司
现金流量表
自二零零一年五月二十二日（公司注册成立日期）至二零零一年九月三十日
人民币元
项目 2001年9月30日
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其它与经营活动有关的现金 92,091.34
现金流入小计 92,091.34
购买商品、接受劳务支付的现金 (119,239,058.01)
支付给职工以及为职工支付的现金 (1,095,432.94)
支付的除增值税、所得税以外的其它税费 (142,733.93)
支付的其它与经营活动有关的现金 (2,711,654.48)
现金流出小计 (123,096,788.02)
经营活动产生的现金流量净额 (123,096,788.02)
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产和其它长期资产所支付的现金 (93,917.78)
现金流出小计 (93,917.78)
投资活动产生的现金流量净额 (93,917.78)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资收到的现金 99,328,560.00
借款所收到的现金 78,300,000.00
现金流入小计 177,628,560.00
支付的其它与筹资活动有关的现金 (68,920.24)
质押的银行定期存款 (24,832,800.00)
现金流出小计 (24,901,720.24)
筹资活动产生的现金流量净额 152,726,839.76
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 29,536,133.96
北京万置房地产开发有限公司
现金流量表（续）
自二零零一年五月二十二日（公司注册成立日期）至二零零一年九月三十日
人民币元
补充资料2001年9月30日
1、净亏损调节为经营活动的现金流量
净亏损 (3,713,706.32)
加：固定资产折旧 8,581.90
财务费用 (23,171.10)
存货的增加 (219,843,199.75)
经营性应收项目的增加 (169,763.57)
经营性应付项目的增加 100,644,470.82
经营活动产生的现金流量净额 (123,096,788.02)
2、现金及现金等价物增加情况：
现金及银行存款的期末余额 54,368,933.96
减：质押的银行定期存款 24,832,800.00
现金及银行存款的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 29,536,133.96
所附注释为本会计报表的组成部份
关于北京先锋粮农实业股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告
一、释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
先锋股份： 指北京先锋粮农实业股份有限公司
万通实业： 指北京万通实业股份有限公司
万置公司： 指北京万置房地产开发有限公司
西王糖业： 指山东西王糖业有限责任公司
西王实业： 指山东邹平西王实业有限公司
评估机构： 指北京六合正旭资产评估有限责任公司
本独立财务顾问：指北京君之创证券投资咨询有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
本次股权受让： 指先锋股份受让万通实业持有的万置公司60％股权
本次资产出让： 指先锋股份出让山东邹平淀粉厂除货币资金、部分其他应收款及待摊费用外的部分资产给西王糖业
本次资产重组： 指本次股权受让和本次资产出让的总称
元： 指人民币元
二、绪言
受先锋股份的委托，北京君之创证券投资咨询有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。根据先锋股份披露的公开信息以及本次资产重组相关各方提供并确认的无任何失实、遗漏、不确定或造成误导的资料，本独立财务顾问本着严谨、负责、客观、公正的原则出具本报告。
声明事项：
1、本次资产重组的有关方先锋股份、万通实业、万置公司、西王糖业已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料的真实性、完整性，并对该等资料的真实性、完整性承担全部责任。
2、本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假设本次资产重组各方当事人全面履行本次资产重组所涉及的协议。
3、本报告不构成对先锋股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、提请广大投资者认真阅读先锋股份董事会发布的本次资产重组的相关公告及其他公开披露信息。
三、本次资产重组的各方当事人
（一）先锋股份
1、基本情况
注册地址：北京市海淀区苏州街29号
法定代表人：段玉顺
注册资本：9200万元
经营范围：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售
2、公司简介
先锋股份是经北京市人民政府京证办函［1998］182号文批准，由北京顺通实业公司作为主发起人，联合山东邹平西王实业有限公司、山东邹平粮油实业公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司和中国建筑第一工程局第五建筑公司，以发起方式设立的股份公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗119号文批准，公司于2000年9月4日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.80元，并于同年9月22日在上海证券交易所正式挂牌交易。
截止2001年6月30日，先锋股份总资产37532.19万元，净资产29817.97万元。
（二）万通实业
1、基本情况注册地址：北京市怀柔县民营经济开发区
法定代表人：冯仑
注册资本：8亿元
经营范围：住宅开发及投资控股
2、公司简介
万通实业于1993年6月26日在北京注册成立。万通实业主要的投资领域为房地产开发，并被北京市建委授予房地产开发企业【二级资质】。截至2000年，公司总资产为23.25亿元。
（三）西王糖业
1、基本情况
注册资本：10000万元
注册地址为：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：常学锋
经营范围：糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆等淀粉糖系列产品的生产和销售。
2、公司简介
西王糖业成立于2001年6月22日，由先锋股份和山东西王集团有限公司出资组建，注册资本7000万元，山东西王集团有限公司以现金方式出资3640.23万元，拥有西王糖业52％股权，先锋股份以实物资产出资3359.77万元，拥有西王糖业48％股权。
2001年10月26日，先锋股份第二大股东西王实业对西王糖业增投现金3000万元，成为西王糖业第三方股东，西王糖业的注册资本增至1亿元，其中山东西王集团有限公司拥有36.4％的股权，先锋股份拥有33.6％的股权，西王实业拥有30％的股权。西王糖业增资后，其经营范围、注册地址和法人代表均未发生变化。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）审计，截止2001年10月31日，西王糖业总资产11261.73万元，净资产10000.003万元。
（四）万置公司
1、基本情况
注册地址：北京市怀柔县怀北镇西庄村308号
法定代表人：许立
注册资本：1200万美元
经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车场的建设、出租、出售及物业管理
2、公司简介
万置公司是万通实业与香港置地集团下属全资子公司－－北京（庭园）有限公司（以下简称北京庭园）为合作开发建设新城国际项目（原名理想世界南区公寓项目）共同组建的公司。
万置公司注册资本金为1200万美元，其中，万通实业出资720万美元，持有万置公司60％的股权，北京庭园出资480万美元，持有万置公司40％的股权。目前主要开发的项目为新城国际。
经安永华明会计师事务所审计，截止2001年9月30日，万置公司总资产27446.72万元，净资产9561.49万元。
四、本次资产重组的背景和动因
（一）本次资产重组的背景
1、玉米加工行业的制约先锋股份的主营业务是玉米加工，属于传统的粮食加工产业。由于竞争加剧，行业整体效益滑坡，平均利润率呈逐步下降趋势，投资效益低下。自2000年上市以来，面对不利的市场环境，公司董事会及经营管理人员多方努力，对现有存量资产进行内部挖潜，采取了调整主营产品结构，加快技术改造等一系列措施，确保了公司经营业绩未出现大的下滑。但玉米加工行业面临的的现状和发展趋势，决定了这些努力和措施只能暂时延缓先锋股份经营危机的到来，并不能从根本上解决其现有资产竞争能力不强，盈利水平不高的问题。同时，在我国加入WTO后，国外同类产品也将参与国内市场竞争，如果继续维持原有主业，先锋股份在玉米加工行业的发展可能将面临更多的不确定性和更大的困难。
2、房地产行业的机遇我国的房地产行业目前正处于高速发展的阶段，特别是经过“九五”时期的迅速发展，已成为国民经济新的增长点和启动内需的消费热点，成为我国经济快速发展的一支重要力量，被国家列为“十五”期间重点扶持行业。
我国房地产市场在繁荣发展中不断规范，土地政策、预售制度的不断完善对房地产公司资金实力的要求越来越高，面对这种局面，国内许多上市公司跻身于房地产开发行业，以充分利用自身的资本优势和融资优势，实现股东权益最大化。
（二）本次资产重组的动因
1、山东邹平淀粉厂是先锋股份下属的的非法人经营机构，其主要产品为玉米淀粉，近年来由于主要原料－－玉米的价格大幅上涨，而产成品及相关副产品的市场售价未发生大的变化，致使其产品的获利水平大大降低。这也使先锋股份的盈利水平受到较大的不利影响。在这种情况下，将山东邹平淀粉厂的生产经营性资产出售，无疑将对先锋股份改善资产质量，优化资产结构，进一步注入优质资产，实现产业转型，进而提高盈利能力和持续发展能力提供了良好的条件。
2、万置公司目前开发的新城国际项目位于北京市朝外关东店南街12号的北京开关厂厂区范围内，该项目已经成功入围CBD（中央商务区）规划。
CBD是北京高档物业发展最早的地区，经过多年的建设和发展，该地区已经形成了优越的人文环境和商务氛围，是北京市高档物业最为集中的区域之一。
受让万置公司股权将为先锋股份进入房地产开发行业打下良好的基础，有利于先锋股份实现向房地产行业的转型，充分发挥先锋股份的资金优势、融资优势，提高先锋股份的持续经营能力，为先锋股份的发展拓宽空间。
五、本次资产重组的内容
（一）本次资产重组所遵循的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则，维持全体股东的利益；
2、按照有关法律法规，规范操作资产重组；
3、结合本次资产重组对先锋股份进行全面的资源整合和重组。
（二）本次资产重组的内容
1、本次资产出让的内容
（1）本次资产出让的性质本次资产出让的出让方是先锋股份，受让方是西王糖业。先锋股份第二大股东西王实业（持有先锋股份17.02％股份）为西王糖业第三大股东，持有西王糖业30％的股份，同时先锋股份持有西王糖业33.6％股权，因此本次资产出让为关联交易。
（2）本次资产出让的标的－－山东邹平淀粉厂的部分生产经营性资产根据北京兴华出具的京会兴字第303号审计报告和评估机构出具的评报字（2001）第052号评估报告，先锋股份拟转让的山东邹平淀粉厂的部分生产经营性资产及价值如下表：
（截止2001年9月30日） 单位：万元（人民币）
项目 帐面价值 评估价值
流动资产 5098.48 5224.35
固定资产 6128.38 6581.75
无形资产（土地使用权） 556.71 630.85
资产总计 11783.57 12436.95
（3）本次资产出让的定价
本次资产出让资产的价格，以具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所和评估机构分别对拟出让资产的审计报告和评估报告为依据，以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为出让价格。
（4）本次资产出让的价款
支付本次资产转让价款总额为人民币12436.9万元。
转让协议生效后15工作日内，西王糖业支付转让价款的50％，余款在2002年6月30日前付清。
（5）西王糖业的付款能力
西王糖业作为新设立的公司，有较强的现金支付能力。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司提供的（2001）京会兴字第311号审计报告，西王糖业总资产为11261.73万元人民币，净资产10000.003万元。西王糖业注册资本为人民币1亿元，其中，现金占流动资产的比率为81.83％，股东权益比率为88.80％，因此，具有较强的履约能力。
2、本次股权受让的内容
（1）本次股权受让的定价
以评估机构对万置公司的评估报告为依据，根据评估后的净资产确定股权转让价格。根据评估机构出具的评报字（2001）第053号评估报告，截止到2001年9月30日，万置公司评估价值为：净资产21276.19万元，因此，本次股权受让的股权价格为12765.714万元。
（2）本次股权受让价款的支付
本次股权受让价款总额为人民币12765.714万元。支付方式为：股权转让合同生效后15个工作日内，本公司支付股权转让价款的50％，余款在2002年6月30日前付清。
（3）本次股权受让资金的来源
本次股权受让所需资金全部来源于2000年公司首次发行股票时的募集资金。
六、独立财务顾问意见
（一）假设前提
本报告对本次资产重组发表意见基于下列假设前提之上：
1、本次资产重组如期完成。
2、本次资产重组评估机构使用的评估方法和据此得出的评估结果是合理的。
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
4、先锋股份所在地区的社会环境无重大变化，市场无重大不可预见的变化。
5、公司目前执行的税负政策不变。
6、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响（包括但不限于自然灾害、战争、社会动乱等）。
（二）本次资产重组的合法性
1、本次资产重组已经先锋股份2001年第一届第十六次董事会审议通过。
2、本次资产重组需经先锋股份2001年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次资产出让双方已签署《资产转让协议》。
4、本次股权受让双方已签署《股权转让协议》。
5、北京天元律师事务所对此次资产重组出具了法律意见书。
6、本次资产重组符合相关法律、法规及公司章程，并严格按照有关规定履行程序并披露有关信息。
（三）本次资产重组的公平、合理性
1、本次资产重组方案是根据国家现有的有关法律、法规和公司章程的规定，并经董事会的充分论证作出的，方案的制定遵循了公开、公正、公平原则。
2、北京兴华会计师事务所有限责任公司对山东邹平淀粉厂、西王糖业进行了审计，出具了审计报告，安永华明会计师事务所对万置公司进行了审计，出具了审计报告。
3、评估机构对山东邹平淀粉厂、万置公司进行了评估，出具了评估报告，交易双方以评估结果作为定价依据，保证了此次交易的公允性。
4、本次资产重组中相关资产的作价以评估机构的评估结果为依据，综合考虑各种因素确定。
综上，本独立财务顾问认为，本次资产重组对于全体股东是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的资产结构优化和长远发展。
（四）对非关联股东的保护本次资产重组中的资产出让属于关联交易，为保护非关联股东的利益，先锋股份采取了和将采取如下措施：
1、依据有关法律法规，及时充分做好信息披露工作。
2、聘请具有证券从业资格的北京天元律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京六合正旭资产评估有限责任公司分别作为本次资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构。
3、先锋股份董事会对有关出让资产议案进行表决时，关联方董事实行了回避制度。
4、本次资产出让经股东大会审议通过后生效，股东大会就本次资产出让进行表决时，关联股东将遵循回避制度，由非关联股东对本次资产出让的具体事项进行独立表决，以保护非关联股东的权益。
（五）本次资产重组后先锋股份具有持续经营能力的说明
自先锋股份上市以来，玉米深加工产品一直是先锋股份的主营业务产品。但近年来，玉米深加工产品的盈利能力和市场发展潜力逐年下降，不利于先锋股份的长远发展，先锋股份通过收购万置公司的股权，注入房地产相关资产，以资本经营为纽带，实现先锋股份资源的整合，有利于保持公司的持续经营能力。
七、提请先锋股份股东及投资者注意的问题
1、本次资产重组需经先锋股份2001年度第一次临时股东大会审议通过后生效，且在股东大会上关联股东将对涉及关联交易的有关议案回避表决。
2、本次资产重组将会改善先锋股份的资产质量，但由于受房地产项目开发周期、会计政策等因素影响，出现较大幅度的改善和提高有可能需要一段较长时间。而且房地产行业受国家宏观经济波动和经济政策的变化影响较大，所以股东及投资者应特别注意行业风险。
3、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。
八、备查文件
1、先锋股份2001年第一届第十六次董事会会议决议
2、先锋股份2001年第一届第七次监事会会议决议
3、先锋股份与西王糖业签定的《资产转让协议》
4、先锋股份与万通实业签定的《股权转让协议》
5、西王糖业《关于收购山东邹平淀粉厂资产的决议》
6、北京万通实业股份有限公司第4届董事会2001年第一次临时董事会决议
7、安永华明会计师事务所出具的万置公司审计报告
8、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第303号审计报告
9、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第311号审计报告
10、评估机构出具的评报字（2001）第053号评估报告
11、评估机构出具的评报字（2001）第052号评估报告
12、北京天元律师事务所出具的《关于北京先锋粮农实业股份有限公司资产重组的法律意见书》
13、北京先锋粮农实业股份有限公司《公司章程》
九、关于独立财务顾问
单位名称：北京君之创证券投资咨询有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦26－01
电话：（010）85262725
2001年11月15日
北京市天元律师事务所关于北京先锋粮农实业股份有限公司资产重组的法律意见书
致：北京先锋粮农实业股份有限公司
根据贵公司与北京市天元律师事务所签订的《委托协议》，北京市天元律师事务所作为贵公司本次资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（下称“《条例》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等我国现行有效的有关法律、法规和中国证监会的有关规定的要求出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括北京先锋粮农实业股份有限公司（以下简称“先锋股份”）提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相关问题向先锋股份的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，就有关事实进行了核实。上述工作是本所律师出具本法律意见书的基础。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
先锋股份已向本所作出保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所在此同意将本法律意见书作为公司本次资产重组事宜所必备的法定文件，随其他材料一起报送法定机关，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供先锋股份本次资产重组事宜之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次资产重组各方的主体资格
1、北京先锋粮农实业股份有限公司
北京先锋粮农实业股份有限公司是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
1.1先锋股份设立于1998年12月30日，是经北京市人民政府以京政办函[1998]182号文批准设立的股份有限公司。先锋股份设立时，发起人持有6200万股。发起人持有的股份如下：
发起人名称 股份数量
北京顺通实业公司 1943万股
山东邹平粮油实业公司 1092万股
延吉吉辰经济发展有限责任公司 1281万股
山东邹平西王实业有限公司 1566万股
中国第一建筑工程局五公司 318万股
合计 6200万股
1.2 2000年9月4日，经中国证券监督管理委员会批准，先锋股份向境内社会公众公开发行了社会公众股3000万股。
1.3 2000年9月22日，先锋股份社会公众股在上海证券交易所上市交易，股票简称为“先锋股份”，股票代码为“600246”。
1.4 先锋股份在北京市工商行政管理局登记注册；企业法人营业执照注册号：1100001520060（5-1）；住所：北京市海淀区苏州街29号（乐家花园西榭）；法定代表人：段玉顺；注册资本：9200万元；经营范围：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售。
1.5 截止2001年6月30日，先锋股份总股本为9200万股，其中，国有法人股3353万股，一般法人股2847万股，社会公众股3000万股；总资产为37532.19万元，总负债为7714.22万元，净资产为29817.97万元。
本所认为，先锋股份属于其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规和公司章程，本所律师未发现先锋股份有需要终止的情形。
2、山东西王糖业有限责任公司
2.1 山东西王糖业有限责任公司（以下简称“西王糖业”）是于2001年6月在山东邹平县工商行政管理局注册成立的有限责任公司；西王糖业成立时，注册资金7000万元。2001年10月，西王糖业增资扩股，注册资金变更为壹亿元；现企业法人营业执照注册号：3723301800051；住所：邹平县西王工业园；法定代表人：常学锋；注册资本：壹亿元；经营范围：生产销售糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、玉米淀粉。
2.2 根据西王糖业的公司章程，西王糖业的股东、出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额 出资比例
北京先锋粮农实业股份有限公司 3359.77万元人民币 33.60%
山东西王集团有限公司 3640.23万元人民币 36.40%
山东邹平西王实业有限公司 3000万元人民币 30%
合计 10000万元人民币 100%
2.3 经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）审计，截止到2001年10月31日，西王糖业总资产11261.73万元，净资产10000.003万元。
本所认为西王糖业是按照《公司法》的规定依法设立、合法存续的有限责任公司。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现西王糖业有需要终止的情形。
3、北京万通实业股份有限公司
3.1 北京万通实业股份有限公司（以下简称“万通股份”）设立于1993年6月26日，是由北京万通民营经济招商开发总公司经股份制改组而成，是发起设立的股份有限公司。万通股份的总股本80000万股，持有其股份的前五名股东如下：
股东名称 股份数量
万通实业集团有限公司 32,437.84万股
中国华诚财务公司 8000万股
北京农行信托投资公司 2000万股
煤炭科学研究总院 400万股
中国科协工程学会联合会 295万股
3.2 万通股份在北京市工商行政管理局登记注册；企业法人营业执照注册号：1100001501545（2-1）；住所：北京市怀柔县民营经济开发区内；法定代表人：冯仑；注册资本：80000万元；经营范围：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装。
本所认为，万通股份是依法设立的股份有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规和公司章程，本所律师未发现万通股份有需要终止的情形。
4、北京万置房地产开发有限公司
4.1 北京万置房地产开发有限公司（以下简称“万置公司”）在北京市工商行政管理局登记注册；企业法人营业执照注册号：企作京总副字第015871号；住所：北京市怀柔县怀北镇西庄村308号；法定代表人：许立；注册资本：美元1200万元；企业类型：中外合作企业经营范围：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装。
4.2 根据万置公司的公司章程，万置公司的合作双方在万置公司的出资额和出资比例如下：
合作单位名称 出资额 出资比例
北京万通实业股份有限公司 720万元美金 60%
北京（庭园）有限公司 480万元美金 40%
合计 1200万元美金 100%
本所认为万置公司是按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定依法设立、合法存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现万置公司有需要终止的情形
二、本次资产重组的授权和批准
1、先锋股份于2001年11月15日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》和《关于受让北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案》，并决定将上述议案报股东大会审议。
2、先锋股份拟于2001年12月18日召开了2001年度临时股东大会，该次会议将审议《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》和《关于受让北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案》。
3、西王糖业于2001年11月1日召开了股东会会议，通过了同意受让先锋股份部分生产经营性资产的决议。
4、万通股份于2001年11月10日召开了第四届董事会第一次临时会议，审议通过了向先锋股份转让万置公司股权的决议。
5、万通股份向先锋股份转让在万置公司的股权，还须经过北京（庭园）有限公司的同意。
6、万通股份向先锋股份转让其在万置公司的股权，还须经过外经贸管理部门的批准。万通股份、先锋股份和万置公司应将本次股权转让的有关文件报北京市对外经济贸易委员会批准。
7、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）052号《资产评估报告书》应报北京市财政局予以确认。
本所认为，先锋股份本次资产重组已得到投资各方必要的授权和批准。先锋股份还须履行上述尚须履行的授权和批准的其他程序。
三、资产重组的内容
1、先锋股份与西王糖业的资产转让
1.1 转让标的是先锋股份的山东省邹平淀粉厂于评估基准日的部分经营性资产。
1.2 山东省邹平淀粉厂是先锋股份全资持有的非法人经营单位，在山东省邹平县工商行政管理局登记注册。营业执照号码：37233019004-1；地址：韩店镇；负责人：王亮；资金数额：2180万元；经济性质：经营单位（非法人）；经营范围：加工销售玉米淀粉、黄粉、胚芽、饲料。
1.3转让标的的定价
先锋股份为了保证本次资产转让项目交易公允，委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对拟转让的资产进行了评估。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）052号《资产评估报告书》，拟转让的资产为12436.95万元。该资产评估报告应报北京市财政局予以确认。
本次转让价格以资产评估价值为基础，经交易双方协商确定为：12436.95万元。
1.4《资产转让协议》
2001年11月15日，先锋股份与西王糖业就本次资产转让签订了《资产转让协议》。在《资产转让协议》中，先锋股份和西王糖业就资产转让的标的、评估、收购价款及支付、交接、协议生效条件等作出了明确的约定。在协议生效条件中约定：“协议经甲方（即先锋股份）股东大会依法批准本次资产转让后生效”。
经本所律师审查认为：上述协议的主体有权签署该协议；协议的内容和形式合法；协议项下的权利或义务与依据其他法律文件所享有的权利或义务不存在冲突。该协议书的内容符合有关资产转让协议在形式上和实质内容上所必须的要求。
2、先锋股份收购万通股份在万置公司的股权
2.1 转让标的是万通股份所持有的在万置公司于评估基准日的60%股权。
2.2 转让标的的定价
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，截止到2001年9月30日，万置公司帐面价值为：总资产27446.72万元，净资产9561.48万元。先锋股份为了保证本次投资权益转让项目交易公允，委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对拟转让的股权进行了评估。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）053号《资产评估报告书》，截止到2001年9月30日，万置公司评估价值为：净资产21276.19万元，因此，本次股权转让拟定的价格为12765.714万元。
本次股权转让价格以资产评估价值为基础，经交易双方协商确定为：12765.71万元。
2.3、《股权转让合同》
2001年11月15日，先锋股份与万通股份就本次股权转让签订了《股权转让合同》。在《股权转让合同》中，先锋股份和万通股份就股权转让的价款及支付、转让的批准和登记、原合作合同和合作章程权利义务的转移、合同生效条件等作出了明确的约定。
经本所律师审查认为：上述合同的主体有权签署该协议；合同的内容和形式合法；合同项下的权利或义务与依据其他法律文件所享有的权利或义务不存在冲突。该合同书的内容符合有关股权转让合同在形式上和实质内容上所必须的要求。
四、资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》以及其他有关规定，对先锋股份本次资产重组的实质条件分述如下：
1、资产重组各方的资格符合法律规定
经本所审查，先锋股份、西王糖业、万通股份和万置公司均为按照国家法律、法规设立的规范的、合法存续的公司，上述主体作为本次资产转让的法律主体，不违背有关法律、法规的规定。
2、《资产转让协议》和《股权转让协议》的内容符合相关法律规定
经本所审查，为本次资产转让事宜签署的《资产转让协议》的内容和本次股权转让事宜签订的《股权转让协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。
3、本次资产转让履行的必要程序
先锋股份截止于本法律意见书出具之日已履行了必要程序：
3.1 先锋股份聘请了北京六合正旭资产评估有限责任公司担任评估机构、北京兴华会计师事务所有限责任公司担任审计机构、万通股份聘请了安永华明会计师事务所有限责任公司对先锋股份本次资产转让涉及的资产以及对本次股权转让涉及的股权进行了评估或审计；聘请了本所对本次资产重组事宜进行法律认证；聘请了北京君之创证券投资咨询有限公司担任独立财务顾问出具相关的独立财务顾问报告。上述中介机构均具有相应专业的从事证券业务资格。
3.2 因资产重组进行评估的评估结果需要确认的，已报法定部门进行确认。
3.3 本次资产重组所涉及的交易已分别由先锋股份的股东大会以及董事会、西王糖业的股东会和万通股份的董事会审议同意。
3.4 先锋股份的监事会已对本次资产重组进行监督并发表意见。
3.5 先锋股份已与西王糖业签订《资产转让协议》；先锋股份已与万通股份签订了《股权转让协议》。
3.6 先锋股份收购万通股份在万置公司的股权事宜应报北京市对外经济贸易委员会予以批准。
3.7 先锋股份应按中国证监会和上海证券交易所的规定办理公开披露手续和其他相关手续。
综上所述，本所认为本次资产转让事宜已满足了有关法律、法规的规范性文件所要求的实质条件，并且按照有关规定履行相关的程序，资产转让的行为符合法律规定。
五、资产重组后公司具备的上市条件
依照《证券法》、《公司法》、《条例》等有关法律、法规的规定，本所对先锋股份本次资产转让后应满足上市的基本条件进行了审查。本所认为，本次资产转让后，先锋股份仍然符合《证券法》、《公司法》、《条例》所规定的上市条件。
六、重组后的关联交易和同业竞争
1、关于关联交易问题
本次资产重组，先锋股份向西王糖业转让资产属于关联交易。
本次资产重组完成后，先锋股份与股东（山东邹平粮油实业公司）签署的《综合服务协议》将终止履行。
2、关于同业竞争问题
本次资产重组完成后，先锋股份将主要从事房地产开发及其相关业务，该业务与公司控股股东及其附属公司从事的业务无关，因此不存在同业竞争问题。
七、重大债权债务关系
本所审查公司与本次资产重组有关的重大债权债务关系的依据主要为公司提供的文件、公司陈述、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2001）第303号、第311号《审计报告》以及北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）第052号、第053号《资产评估报告书》。经本所审查，除《审计报告》所披露的有关债权、债务关系外，本所未发现与公司陈述或与该报告相反的事实存在。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次资产重组的相关方已具备相应的主体资格；本次资产重组的实质条件已得到满足；资产重组已履行了阶段性的相关程序；本次资产重组后，公司依然符合上市条件。本次资产重组符合有关法律法规和规范性意见的规定，并无任何重大法律障碍。
本法律意见书正本三份，副本三份。
北京市天元律师事务所
经办律师：王振强
2001年11月15日
关闭窗口
|
