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先锋股份：股份托管和转让的提示性公告
2002-08-24 05:36
北京先锋置业股份有限公司董事会关于股份托管和转让的提示性公告
本公司董事会于2002年8月22日收到公司的第一大股东---北京顺通实业公司（持有本公司1943万股国有法人股,占公司总股本的21.12%,以下简称委托方或转让方）与北京万通星河实业有限公司（以下简称万通星河）及北京裕天投资有限公司（以下简称裕天投资）签署的《股份托管协议》和《股权转让合同》。
本公司董事会依据有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,将相关信息公告如下。
一.《股份托管协议》的主要内容。
1.股份托管的数量。
委托方将所持有的本公司1943万股国有法人股除处置权以外的其他权利委托给万通星河和裕天投资管理,其中万通星河托管数量为1575万股,裕天投资托管数量为368万股。
2.股份托管期限。
自《股份托管协议》签署之日起至托管股份依据《股权转让合同》的约定过户至万通星河和裕天投资名下之日止；如果国有资产管理部门未批准委托方向万通星河和裕天投资转让上述股权,则托管期限至国有资产管理部门作出不批准的决定之日止。
3.托管收益和托管费。
在托管期内,与托管股份有关的收益,包括但不限于托管股份应分得的利润,归万通星河和裕天投资所有；委托方无需向万通星河和裕天投资支付托管费。
4.委托方的权利和义务。
及时授权并保证万通星河和裕天投资以托管人的身份在托管期限内出席本公司股东大会并行使托管股份的表决权；同意万通星河和裕天投资依据需要行使托管权利将托管股份进行质押,并协助办理有关手续。
认可万通星河和裕天投资在本公司股东大会选举所推荐的人选作为本公司的董事和监事候选人。
承诺在托管期限内,未经万通星河和裕天投资事先书面同意,不得以任何方式处置托管股份或其权利。
5.万通星河和裕天投资的权利和义务。
有权以受托人的名义独立行使托管股份除处置权以外的其他权利,包括但不限于享有资产收益权、提案权、投票权和选举权等。
根据需要将受托股权质押以获取贷款。但贷款数额不得超过支付给委托方的股权转让价款。
在履行托管义务过程中,严格遵守本公司章程及有关证券监管法律、法规的规定,不得损害委托方和本公司的利益。
在托管期限内,未告知委托方不得利用托管权利将托管股份进行转让、质押或其他方式处置。
二.《股权转让合同》的主要内容。
1.股权转让价款及支付。
依据本公司2001年度经审计的财务报告,本次股权转让的价格为3.233元/股,转让价款总额为62,817,190元,其中万通星河应支付50,919,750元,裕天投资应支付11,897,440元。
《股权转让合同》签署后十日内,万通星河和裕天投资分别向转让方支付转让款25,459,875元和5,948,720元；待转让方将本次股权转让的申请材料报送财政部后十日内,万通星河和裕天投资分别向转让方付款20,367,900元和4,758,976元,余款待办理完毕标的股权的法定过户手续后十日内付清。
2.审批、过户和信息披露。
由转让方负责报请有权的政府部门审核、批准,并最终报财政部批准。万通星河和裕天投资给予必要的配合,包括提供必要的资料、签署必要的文件,进行必要的说明。
标的股权的转让得到财政部批准后二个工作日内,转让方、万通星河及裕天投资应按上海证券交易所信息披露的有关规定履行信息披露义务。
标的股权转让公告披露后三个工作日内,转让方、万通星河和裕天投资共同在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理标的股权过户手续。
3.生效条件。
转让方、万通星河及裕天投资的授权代表在《股权转让合同》上签字和加盖公章,并获得财政部批准后,股权转让合同生效。
三.万通星河的基本情况。
该公司设立于2002年2月5日,注册资本2亿元,注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙109号,法人代表：冯仑,经营范围：技术开发、服务、项目投资、投资管理、财务顾问、企业管理咨询等。该公司由北京万通实业股份有限公司（以下简称万通公司）和北京星河房地产综合开发经营有限公司（以下简称星河公司）出资组建,分别拥有80%和20%的权益。
万通公司设立于1993年6月,注册资本8亿元,注册地址：北京市怀柔县民营经济开发区,法人代表：冯仑,经营范围：住宅开发和投资。该公司的第一大股东为万通实业集团有限公司,持有万通公司39.2%股份,法人代表：冯仑。
星河公司设立于1997年12月,注册资本1000万元,注册地址：北京市西城区赵登禹路277号,法人代表：赵毅,经营范围：房地产综合开发、销售商品房、房屋维修和管理等。
万通星河于2002年2月7日与本公司的第四大股东山东邹平粮油实业公司签署了《股份托管协议》和《股权转让合同》,山东邹平粮油实业公司同意将持有的本公司1092万股国有法人股除处置权以外的其他权利委托给万通星河管理,并按本公司2001年经审计的每股净资产值作为转让价格,将1092万股国有法人股转让给万通星河。本公司董事会于2002年2月9日在中国证券报和上海证券报就该事项作了披露。
万通星河受让北京顺通实业公司1575万股国有法人股和山东邹平粮油实业公司1092万股国有法人股的行为如获得政府有关部门批准,万通星河将持有本公司2667万股法人股,占总股本的28.99%。
四.裕天投资的基本情况。
该公司设立于2002年5月8日,注册资本8000万元,注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区七区,法人代表：苏楠,经营范围：投资管理、房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询、企业形象策划、企业管理咨询等。
该公司由上海裕文投资有限公司、北京东方恒锐房地产开发有限公司、北京东方和惠科贸有限公司和北京恒祥物业管理有限公司出资组建,分别占注册资本的58.125%、37.5%、2.5%和1.875%。
五.本公司董事会将依据本次股权转让的进展情况及时披露相关信息。
北京先锋置业股份有限公司董事会
2002年8月23日
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