2022
Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Grupy Kapitałowej K2 Holding
oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2022
03
06
10
16
25
29
31
56
66
08
13
24
27
30
33
49
List Prezesa Zarządu K2 Holding S.A.
do Akcjonariuszy, Klientów i Pracowników
Kim jesteśmy
Strategia Grupy K2
Historia Grupy K2
Skrócona analiza nansowa
Zestawienia wybranych danych nansowych
K2 na GPW w Warszawie
Struktura Grupy K2 Holding
Akcjonariat
Dywidenda i polityka dywidendowa
Ład korporacyjny
Otoczenie Rynkowe Grupy K2
Podsumowanie roku 2022, wyzwania i cele na przyszłość
AGENCJA K2
FABRITY
K2 PRECISE
PERFECTBOT
Czynniki ryzyka
Pozostałe informacje do sprawozdania
z działalności wymagane rozporządzeniem
Dane rejestrowe spółek z Grupy K2
Spis treści
01
List
Prezesa Zarządu
Szanowne Akcjonariuszki
i Akcjonariusze,
Jeśli interesujecie się koszykówką, możecie
pamiętać sławny „Flu Game” z nałów
NBA 1997 roku, w którym Michael Jordan
– złożony grypą żołądkową, słaniający
się na nogach – poprowadził swój zespół
do superważnego zwycięstwa. Dla
naszej Grupy rok 2022 był jak tamten
mecz: zapowiadał się fatalnie, a wyszedł
znakomicie.
Wymęczenie po pandemii. Wojna
w Ukrainie. Skrajna niepewność. Inacja.
Presja płacowa
– a równocześnie rosnąca z dnia
na dzień ostrożność klientów.
Perspektywa spowolnienia gospodarczego
lub wręcz recesji. Trudno powiedzieć, aby
sytuacja w szeroko rozumianym otoczeniu
sprzyjała rozwojowi biznesu.
Jednak zakończyliśmy 2022 rok
z największą transakcją w historii
Grupy K2, z najwyższym zyskiem
netto 25 mln zł, z rekordową,
wypłaconą dywidendą i rekordowo
wysokim kursem akcji.
Wydarzeniem roku była dla nas
sprzedaż Oktawave do operatora
telekomunikacyjnego Netia z Grupy
Polsat Plus za 33,7 mln zł. Pracując nad
rozwojem Oktawave, uświadamialiśmy
sobie coraz bardziej boleśnie, iż spółka –
mająca dobry produkt i znakomity zespół
– występuje jednak w innej kategorii
wagowej niż jej globalni konkurenci. Żeby
dalej się rozwijać, potrzebuje po prostu
mocniejszych pleców: silniejszego wsparcia
infrastrukturalnego i instytucjonalnego.
W Netii znaleźliśmy partnera, który może
dać biznesowi stworzonemu w naszej
Grupie taką siłę. Równocześnie wartość
transakcji Oktawave oznaczała godziwy
zwrot dla akcjonariuszy K2. Świadczy
o tym m.in. dywidenda w wysokości
8,40 zł / akcję (łącznie z zaliczkową za
2022 rok). Przypomnijmy, że jeszcze na
początku 2020 roku akcje K2 kosztowały
8 zł, a podczas pandemii kurs spadł nawet
do 6 zł.
W zeszłym roku zrealizowaliśmy też
drugą transakcję, pozyskując do spółki
PerfectBot nowych inwestorów w postaci
funduszy venture capital. Dzięki temu
nasz projekt – obiecujący, ale i ryzykowny
jak każdy startup – został pozytywnie
zwerykowany przez podmioty
zewnętrzne i zyskał pieniądze na dalszy
rozwój jako że, w międzyczasie czatboty
wspomagane AI stały się (dzięki OpenAI)
najgorętszym tematem w technologiczno-
inwestycyjnej bańce, to… może być
ciekawie.
Priorytetem pozostaje dla nas rozwój
Fabrity. W zeszłym roku nasz software
house urósł o 29% i można by go nazwać
koniem pociągowym Grupy – gdyby nie
fakt, że w przeciwieństwie do konia, nie
zdradza oznak zmęczenia. Rentowność
obniżyła się – głównie z powodu
czasowej asymetrii pomiędzy zmianami
wynagrodzeń specjalistów, a wolniej
rosnącymi stawkami w kontraktach
4
z klientami – pozostając jednak na
bezpiecznym, dwucyfrowym poziomie.
Co ważniejsze, Fabrity wydaje się
bardzo dobrze znosić widoczne już od II
połowy 2022 r. ochłodzenie koniunktury
w segmencie high-tech, wpływające
też na performance software house’ów.
Wynika to z faktu, że Fabrity ma
niesłychanie solidną bazę klientów
z segmentu „enterprise” – budowaną
powoli i cierpliwie, opartą na wieloletnich
projektach i bardzo mocnych relacjach.
To właśnie stabilny wzrost Fabrity
i rosnący udział tego biznesu w rachunku
wyników Grupy K2 skłonił nas do podjęcia
decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu
opcji strategicznych dla najstarszych
biznesów Grupy, tj. agencji K2 Create
i K2 Precise. Spółki marketingowe na
swoich rynkach radzą sobie dobrze,
są rentowne i rozwijają nowe usługi.
Są jednak mniejsze od Fabrity, mają
więcej ograniczeń w działaniu (choćby
geogracznych), niższą rentowność
i większą podatność na zawirowania
makroekonomiczne. Z perspektywy
całej grupy, może więc
mieć sens zmniejszenie
obecności w segmencie
marketingowym
lub wyjście z niego.
Oznaczałoby to też
większą przejrzystość
dla akcjonariuszy
i czytelny fokus
strategiczny.
Dlatego w sprawozdaniu rocznym za 2022
rok wskazaliśmy biznesy marketingowe
jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
Czy tak się jednak w ogóle stanie i jaką
postać przybierze ewentualna transakcja –
tego „dowiecie się Państwo w następnym
odcinku”. Na ten moment żadne decyzje
nie zostały podjęte, a warunkiem
koniecznym do realizacji planu jest,
jak w przypadku Oktawave, uzyskanie
satysfakcjonującej ceny za biznesy, będące
przedmiotem transakcji.
Naszą intencją jest zakończenie przeglądu
opcji do końca 2023 roku, zatem (nie
pierwszy raz) musimy prosić Państwa
o cierpliwość. Jednak, jak pokazuje historia
naszych wyników i notowań w ostatnich
trzech latach – w przypadku Grupy K2
cierpliwość raczej się opłaca.
Paweł Wujec
Prezes Zarządu
Warszawa, dn. 26.04.2023 r.
5
02
Kim jesteśmy
Grupa K2 wspiera cyfrowy rozwój biznesu.
Dostarcza rozwiązania technologiczne
i marketingowe, w tym oparte o AI, Big
Data i software.
W Grupie działają 4 jednostki biznesowe:
Fabrity Sp. z o.o. przedstawiona w ramach
Segmentu SOFTWARE, Agencja K2
Sp. z o.o. i K2 Precise S.A. przedstawione
łącznie w ramach Segmentu MARKETING
oraz spółka PerfectBot, w której
K2 Holding posiada 50% udziałów.
Segment SOFTWARE – Fabrity
specjalizuje się w budowaniu
dedykowanego oprogramowania dla
biznesu, projektowaniu produktów
cyfrowych oraz rozwiązań e-commerce,
a także optymalizacji procesów
biznesowych.
Segment MARKETING, w ramach
którego działają dwie jednostki
biznesowe: K2 Precise – specjalizująca
się w kampaniach digitalowych
i wszechstronnym wsparciu w obszarze
mediów, SEO & content marketing oraz
MarTech; Agencja K2 – spółka prowadząca
działalność agencyjną, oferująca
projektowanie i prowadzenie kampanii
zintegrowanych we wszystkich mediach
oraz opracowywanie i wdrażanie strategii
komunikacji marek.
PerfectBot – startup technologiczny
dostarczający sztuczną inteligencję do
automatyzacji obsługi klienta na czacie.
K2 łączy talenty i buduje
multidyscyplinarne zespoły. Pracujemy
z absolwentami szkół technicznych
i biznesowych, psychologami, socjologami,
specjalistami od marketingu i analityki
danych, a także osobami, które ukończyły
akademie sztuk pięknych. Wszystko po
to, by zmierzyć się z najtrudniejszymi
wyzwaniami jakie stawiają przed nami
Klienci. Dzięki takiemu zespołowi oraz
budowanemu przez lata doświadczeniu
jesteśmy w stanie tworzyć wyjątkowe
realizacje i dostarczać najwyższą
jakość i wartość dla naszych Klientów,
również na rynkach międzynarodowych
i w wymagających warunkach szybkich
zmian technologicznych.
Grupa realizuje projekty i usługi dla
największych polskich i światowych marek
takich jak ABB, Netix, Samsung, marek
LPP, Pracuj.pl czy home.pl. Z większością
marek współpracę utrzymujemy od wielu
lat, sukcesywnie powiększając jej zakres.
7
03
Strategia
Grupy K2
Strategia Grupy K2 zakłada szybki wzrost
segmentu software (spółka Fabrity) przy
dalszym wzroście sprzedaży zagranicznej,
w tym prowadzenie działań zmierzających
do wzrostu rmy poprzez akwizycje na
rynku polskim lub na innych rynkach
europejskich.
Segment marketingowy (K2 Precise
i K2 Create) to partner pierwszego wyboru
w cyfryzacji marek i najlepsza oferta
wsparcia w obszarze mediów, SEO,
content marketingu i MarTech.
PerfectBot – startup technologiczny
dostarczający sztuczną inteligencję do
automatyzacji obsługi klienta na czacie
w ecommerce zakłada uruchomienie
chatbotów dostosowanych do kolejnych
kategorii produktowych, integracje
z kolejnymi narzędziami obsługi klienta,
rozwój funkcji wykorzystujących wielkie
modele językowe GPT oraz ekspansję
na rynki anglojęzyczne, w pierwszej
kolejności USA.
Zgodnie z raportem bieżącym nr
32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
Zarząd Spółki K2 Holding S.A. podjął
decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych związanych z dalszym
rozwojem działalności K2 Holding S.A. oraz
spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding S.A.
Podczas przeglądu rozważane są różne
opcje strategiczne w odniesieniu do spółek
z segmentu marketingowego Grupy tj.
Agencja K2 Sp. z o.o. oraz
K2 Precise S.A., w szczególności
poszukiwanie inwestorów strategicznych,
zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie
transakcji o innej strukturze oraz sposoby
wykorzystania ewentualnie pozyskanych
środków, jak również brak działań
K2 Holding S.A. związanych
z pozyskaniem inwestora, zawarciem
aliansu lub dokonaniem transakcji.
W związku z powyższym spółki segmentu
marketingowego przedstawiono jako grupę
aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja
zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
9
04
Historia
Grupy K2
1997
powstanie K2 Internet Provider s.c.
2003
K2 jako najbardziej kreatywna
agencja wPolsce według MMP
2007
utworzenie K2 Sp. zo.o.
(obecnie FABRITY Sp. zo.o.)
2009
inwestycja wBrainshop U-Boot
(później Good Sp. zo.o.)
2011
pierwsze miejsce wbadaniu
satysfakcji Klientów „Grand Check”
2000
powstanie K2 Internet S.A.
iobjęcie akcji K2 przez fundusz
venture capital bmp AG
2006
K2 jako Microsoft Certied Partner,
następnie Gold Microsoft Certied
Partner oraz ztytułem najbardziej
podziwianej agencji interaktywnej
2008
debiut na GPW wWarszawie,
utworzenie oraz inwestycja
wAudioteka S.A.
2010
K2 Internet ztytułem Ruban
d’Honneur wramach konkursu
European Business Awards wParyżu
2012
testy beta OKTAWAVE,
K2 ztytułem „Agencji Roku”
konkursu MIXX Awards IAB Polska
11
2014
K2 ztytułem Created in Poland
Business Superbrands 2013/2014
wkategorii usługi marketingowe,
rebranding K2 Web Systems na
FABRITY K2, sprzedaż Audioteka S.A.,
rekordowe przychody Grupy
2016
Rozwój usług doradczych pod marką
K2 Digital Transformation, znaczny
wzrost przychodów zeksportu usług
2018
Szybki rozwój FABRITY. Ukończenie
projektu Horizon przez OKTAWAVE.
2020
Najlepsze wyniki whistorii Grupy:
przychody blisko 120 mln zł,
EBIT 8 mln zł, EBITDA 14,7 mln zł.
Wydzielenie K2DP z Agencji K2 Sp.
z o.o. i połączenie z FABRITY
2022
Sprzedaż Oktawave do Netia S.A.
z Grupy Polsat Plus. Pozyskanie
inwestorów dla PerfectBot. Szybki
wzrost Fabrity. Historycznie
najwyższe wyniki skonsolidowane
netto. Rekordowa wypłacona
dywidenda. Najwyższy kurs
w historii.
2013
nowa marka wGrupie K2
– K2 Media (wcześniej ACR),
K2 Media ztytułem Debiut Roku
wkategorii Domy Mediowe
magazynu PRESS
2015
sprzedaż akcji K2 przez bmp AG,
kolejny rok rekordowych
przychodów Grupy
2017
Rekordowe wyniki: przychody
110 mln zł, EBIT 5 mln zł,
EBITDA 10 mln zł.
2019
Dalszy rozwój FABRITY.
Komercjalizacja inteligentnych
botów przez K2Bots.AI
2021
Rekordowe przychody. 70% udział
biznesów technologicznych.
Powołanie spółki K2Bots.AI
iuruchomienie PerfectBot.
12
04
Skrócona analiza
finansowa
Na wstępie skróconej analizy nansowej
należy zwrócić uwagę na zmianę
w prezentacji danych nansowych
wynikającą z istotnych zdarzeń jakie miały
miejsce w Grupie K2 w roku 2022. Już
w sprawozdaniu za rok 2021 Segment
Cloud został przedstawiony jako Grupa
aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Po sprzedaży Oktawave S.A.
w czerwcu 2022 roku, w sprawozdaniu
skonsolidowanym wynik zbytej spółki
Oktawave do dnia jej sprzedaży został
ujawniony jako wynik z działalności
zaniechanej. W ten sam sposób został
zaprezentowany wynik spółki PerfectBot,
która we wrześniu 2022 r. pozyskała
zewnętrznych inwestorów i w efekcie
tej transakcji K2 Holding S.A. utraciła
kontrolę nad spółką. Od września
2022 r. spółka PerfectBot Sp. z o.o. jest
prezentowana jako spółka stowarzyszona,
a jej wynik od tego momentu ujmowany
jest metodą praw własności uwzględniając
50-procentowy udział K2 Holding
S.A. Należy dodatkowo zaznaczyć, że
rozpoznany skonsolidowany wynik na
zbyciu akcji Oktawave wyniósł blisko
22 mln zł, co pozwoliło na osiągnięcie
rekordowego wyniku netto i umożliwiło
wypłatę wysokiej dywidendy w wysokości
8,40 zł na akcję (6,40 zł na akcję jako
dywidenda za rok 2021 i 2,00 zł na akcję
jako zaliczka na poczet dywidendy za rok
2022).
Kolejną istotną zmianą mającą związek
z toczącym się przeglądem opcji
strategicznych dla spółek segmentu
marketingowego (Agencja K2 Sp. z o.o.
i K2 Precise S.A.) jest zmiana sposobu
konsolidacji tych spółek i ujęcie ich
w skonsolidowanym sprawozdaniu
nansowym za rok 2022 jako grupy
aktywów przeznaczonych do zbycia.
W efekcie wynik netto tych spółek
w kwocie 2,1 mln zł za rok 2022 został
ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu
z zysków i strat w wyodrębnionej pozycji.
Powyższe zmiany ograniczyły liczbę
podmiotów konsolidowanych metodą
pełną do spółki dominującej
K2 Holding S.A. i spółki technologicznej
Fabrity Sp. z o.o., a wyniki skonsolidowane
zostały poddane odpowiednim
przekształceniom. W związku
z powyższym zmiany poziomu sprzedaży
i zysku operacyjnego zobrazowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu
z zysków i strat są zbieżne z obrazem
łącznych zmian połączonych segmentów
operacyjnych SOFTWARE i SCC wraz
z wyłączeniami: 31-procentowy wzrost
sprzedaży o 12,7 mln zł do kwoty
53,4 mln zł przy utrzymaniu
porównywalnego do roku ubiegłego
poziomu zysku operacyjnego w kwocie
blisko 5 mln zł.
Z uwagi na znaczny poziom
skomplikowania przekształceń
dotykających skonsolidowane
sprawozdanie nansowe, w nocie
segmentowej zdecydowano o utrzymaniu
ujawnienia segmentu marketingowego
jednak już bez udziału spółki PerfectBot.
Bazując na danych z noty segmentowej,
łączne wyniki Grupy K2 wraz
z segmentem marketingowym za rok 2022
14
wskazują na wzrost sprzedaży
o 4,7 mln zł, do poziomu blisko 111 mln zł.
Grupa na potrzeby zarządcze, do oceny
rozwoju działalności, wyodrębnia kategorię
nansową „przychodów operacyjnych”,
ujawnioną w ramach opisu i noty
dotyczącej segmentów operacyjnych.
Przychody operacyjne Grupy zwiększyły
się w roku 2022 o 23%, czego głównym
motorem był wzrost biznesu Fabrity
o 34,5% oraz lepsze od oczekiwanych
wyniki spółki K2 Precise, dla której
rok 2022 był okresem odbudowy skali
działalności po utracie istotnego klienta
w roku 2021.
Zysk na działalności operacyjnej
oraz wynik EBITDA pozostały na
porównywalnym poziomie do roku
ubiegłego. Należy jednak podkreślić,
iż wyniki roku 2022 zostały osiągnięte
w istotnie trudniejszych warunkach
rynkowych, związanych przede wszystkim
z presją wynagrodzeniową, wysoką
inacją, niepewnością związaną z wojną
w Ukrainie i pogorszeniem koniunktury
gospodarczej. Pomimo tego, zarówno
spółka Fabrity jak i K2 Precise zwiększyły
skalę działania, szczególnie w czwartym
kwartale 2022 roku.
15
05
Zestawienia wybranych
danych finansowych
Skonsolidowane wybrane
dane finansowe Grupy K2
2022
PLN’000
2021
PLN’000
2022
EUR’000
2021
EUR’000
Dynamika
I. Przychody ze sprzedaży usług 53 408 40 738 11 392 8 900 31,1%
II.
Zysk / Strata na działalności
operacyjnej (EBIT)
4 966 4 961 1 059 1 084 0,1%
III. EBITDA¹ 7 606 7 404 1 622 1 617 2,8%
IV.
Zysk / Strata przed
opodatkowaniem
27 101 4 642 5 781 1 014
V.
Zysk / Strata działalność
kontynuowana
24 130 3 617 5 147 790
VI.
Zysk / Strata dotyczący grupy
aktywów do zbycia
938 874 200 191
VII. Zysk / Strata netto 25 068 4 491 5 347 981
VIII.
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
5 379 9 518 1 147 2 079
IX.
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
28 527 - 2 858 6 085 - 624
X.
Przepływy pieniężne netto
z działalności nansowej
- 24 803 - 6 011 - 5 290 - 1 313
XI.
Przepływy pieniężne
netto razem
9 103 649 1 942 142
XII. Średnioważona liczba akcji 2 467 655 2 317 655 2 467 655 2 317 655
XIII. Zysk / Strata na jedną akcję 10,16 (PLN) 1,94 (PLN) 2,17 (EUR) 0,42 (EUR)
XIV.
Uchwalona dywidenda
na jedną akcję
8,40 (PLN) 1,05 (PLN) 1,79 (EUR) 0,23 (EUR)
31.12.2022
PLN’000
31.12.2021
PLN’000
31.12.2022
EUR’000
31.12.2021
EUR’000
Dynamika
XV. Aktywa razem 60 876 59 639 12 980 12 967 2,1%
XVI.
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
23 194 27 784 4 946 6 041 - 16,5%
XVII.
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
3 770 2 746 804 597 37,3%
XVIII.
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
19 424 25 038 4 142 5 444 - 22,4%
XIX. Kapitał własny 37 682 31 855 8 035 6 926 18,3%
XX. Kapitał podstawowy 2 468 2 318 526 504 -
17
Zysk/strata na akcję
2018
2,09
2019
0,94
2020
10,16
2022
-0,74
1,94
2021
2018 2019
2 325
2020
-1 830
4 854
2022
25 068
Zysk/Strata netto
2021
4 491
Przepływy operacyjne
2018 2019
8 632
2020
9 002
17 143
2022
5 379
2021
9 518
Przepływy inwestycyjne
2018 2019
-4 391
2020
-2 317
-3 093
2022
28 527
2021
-2 858
Przepływy finansowe
2018 2019
-4 528
2020
-5 381
-8 523
2022
-24 803
2021
-6 011
Przepływy razem
2018 2019 2020
-287
1 304
5 527
2022
9 103
2021
649
Wskaźniki rentowności 2022 2021
Rentowność sprzedaży brutto
wynik brutto na sprzedaży
/ przychody netto ze sprzedaży usług
18,1% 18,3%
Rentowność działalności
operacyjnej
wynik na działalności operacyjnej
/ przychody netto ze sprzedaży usług
9,3% 12,2%
Rentowność brutto
wynik brutto
/ przychody netto ze sprzedaży usług
50,7% 11,4%
Rentowność netto
wynik netto
/ przychody netto ze sprzedaży usług
46,9% 11,0%
18
Segmenty operacyjne
Segmenty
operacyjne
2022
Segment
SOFTWARE
PLN’000
Segment SSC
i Pozostałe
PLN’000
Wyłączenia
PLN’000
Grupa K2
PLN’000
Segment
MARKETINGOWY
PLN’000
Suma Grupy K2 i Segmentu
Marketingowego
przeznaczonego do zbycia
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
usług
52 005 10 718 - 9 315 53 408 57 565 110 973
Przychody ze sprzedaży
usług - niepowiązane
51 754 1 855 - 201 53 408 57 356 110 764
Przychody ze sprzedaży
usług – powiązane
251 8 863 - 9 114 0 209 209
Koszty zakupu usług
mediowych
i marketingowych
- 5 303 - 1 528 - 70 - 6 901 - 36 712 - 43 613
Przychody operacyjne
46 702 9 190 - 9 385 46 507 20 853 67 360
Koszty sprzedanych usług
- 35 500 - 1 917 552 - 36 865 - 13 028 - 49 893
Zysk/Strata brutto
ze sprzedaży
11 202 7 273 - 8 833 9 642 7 825 17 467
Koszty ogólnego zarządu
przed kosztem programów
opcyjnych
- 5 600 - 7 178 8 833 - 3 945 - 5 196 - 9 141
Zysk/Strata ze sprzedaży
5 602 95 5 697 2 629 8 326
Pozostałe przychody
/ koszty operacyjne netto
22 - 43 - 21 10 - 11
Zysk/Strata na działalności
operacyjnej (EBIT) przed
kosztem programów
opcyjnych
5 624 52 5 676 2 639 8 315
Koszty programów
opcyjnych
0 -710 - 710 0 - 710
Zysk/Strata na
działalności operacyjnej
(EBIT)
5 624 - 658 4 966 2 639 7 605
Przychody nansowe
/ Koszty nansowe netto
31 22 104 22 135 60 22 195
Zysk/Strata przed
opodatkowaniem
5 655 21 446 27 101 2 699 29 800
Amortyzacja bez MSSF 16
393 91 484 97 581
Amortyzacja
dotycząca MSSF 16
508 1 648 2 156 49 2 205
EBITDA skorygowana
6 017 143 6 160 2 736 8 896
EBITDA
6 525 1 081 7 606 2 785 10 391
31.12.2022
Aktywa razem
28 447 28 579 3 850 60 876 19 658 60 876
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
8 892 6 585 7 718 23 194 9 756 23 194
19
Segmenty
operacyjne
2021
Segment
SOFTWARE
PLN’000
Segment SSC
i Pozostałe
PLN’000
Wyłączenia
PLN’000
Grupa K2
PLN’000
Segment
MARKETINGOWY
PLN’000
Suma Grupy K2 i Segmentu
Marketingowego
przeznaczonego do zbycia
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
usług
40 282 10 762 - 10 306 40 738 65 532 106 270
Przychody ze sprzedaży
usług - niepowiązane
39 989 749 0 40 738 65 209 105 947
Przychody ze sprzedaży
usług – powiązane
293 10 013 - 10 306 0 323 323
Koszty zakupu usług
mediowych
i marketingowych
- 5 561 - 1 450 - 697 - 7 708 - 43 917 - 51 625
Przychody operacyjne
34 721 9 312 - 11 003 33 030 21 615 54 645
Koszty sprzedanych usług
- 24 521 - 2 058 1 016 - 25 563 - 14 408 - 39 971
Zysk/Strata brutto
ze sprzedaży
10 200 7 254 - 9 987 7 467 7 207 14 674
Koszty ogólnego zarządu
przed kosztem programów
opcyjnych
- 4 931 - 6 403 9 987 - 1 347 - 4 853 - 6 200
Zysk/Strata ze sprzedaży
5 269 851 6 120 2 354 8 474
Pozostałe przychody
/ koszty operacyjne netto
41 -26 15 141 156
Zysk/Strata na działalności
operacyjnej (EBIT) przed
kosztem programów
opcyjnych
5 310 825 6 135 2 495 8 630
Koszty programów
opcyjnych
0 - 1 174 - 1 174 0 - 1 174
Zysk/Strata na
działalności operacyjnej
(EBIT)
5 310 - 349 4 961 2 495 7 456
Przychody nansowe
/ Koszty nansowe netto
- 47 - 272 - 319 - 79 - 398
Zysk/Strata przed
opodatkowaniem
5 263 - 621 4 642 2 416 7 058
Amortyzacja bez MSSF 16
318 113 431 167 598
Amortyzacja
dotycząca MSSF 16
489 1 523 2 012 56 2 068
EBITDA skorygowana
5 628 938 6 566 2 662 9 228
EBITDA
6 117 1 287 7 404 2 718 10 122
31.12.2021
Aktywa razem
23 270 35 963 406 59 639 18 167 59 639
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
9 112 7 742 10 930 27 784 10 140 27 784
20
Segment Software 2022
EBIT (mln zł)
2022
5,6
5,3
2021
+6%
Przychody operacyjne (mln zł)
2022
46,7
34,7
2021
+35%
Przychody (mln zł)
2022
52,0
40,3
2021
+29%
EBITDA skorygowana (mln zł)
2022
6,0
5,6
2021
+7%
21
Segment Marketing 2022
EBIT (mln zł)
2022
2,6
2,5
2021
+6%
Przychody operacyjne (mln zł)
2022
20,9
21,6
2021
-4%
Przychody (mln zł)
2022
57,6
65,5
2021
-12%
EBITDA skorygowana (mln zł)
2022
6,0
5,6
2021
+3%
22
Wybrane dane finansowe Emitenta
2022
PLN’000
2021
PLN’000
2022
EUR’000
2021
EUR’000
Dynamika
I. Przychody ze sprzedaży usług 10 718 10 762 2 286 2 351 - 0,4%
II.
Zysk / Strata na działalności
operacyjnej (EBIT)
- 754 - 438 - 161 - 96
III. EBITDA¹ 1 080 1 288 230 281
IV.
Zysk / Strata przed
opodatkowaniem
15 179 2 258 3 238 493
V. Zysk / Strata netto 12 611 1 994 2 690 436
VI.
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
- 3 090 2 055 - 659 449
VII.
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
32 534 630 6 939 138
VIII.
Przepływy pieniężne netto
z działalności nansowej
- 24 628 - 2 937 - 5 253 - 642
IX.
Przepływy pieniężne
netto razem
4 816 - 252 1 027 - 55
X. Średnioważona liczba akcji 2467 655 2317 655 2467 655 2317 655
XI. Zysk / Strata na jedną akcję 5,11 (PLN) 0,86 (PLN) 1,09 (EUR) 0,19 (EUR)
XII.
Uchwalona dywidenda na
jedną akcję
8,40 (PLN) 1,05 (PLN) 1,79 (EUR) 0,23 (EUR)
31.12.2022
PLN’000
31.12.2021
PLN’000
31.12.2022
EUR’000
31.12.2021
EUR’000
Dynamika
XIII. Aktywa razem 28 579 35 963 6 094 7 819 - 20,5%
XIV.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
6 585 7 741 1 404 1 683 - 14,9%
XV.
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
3 866 1 341 824 292 188,3%
XVI.
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
2 719 6 400 580 1 391 - 57,5%
XVII. Kapitał własny 21 994 28 222 4 690 6 136 - 22,1%
XVIII. Kapitał podstawowy 2 468 2 318 526 504 -
23
06
K2 na GPW w Warszawie
Spółka K2 Holding S.A. (wcześniej K2 Internet S.A.)
od 6 czerwca 2008 r. notowana jest na Giełdzie Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie pod nazwą K2HOLDING
i kodem ISIN: PLK2ITR00010. Na dzień 26.04.2023 r.
w obrocie znajduje się 2.467.655 akcji.
Spółka K2 Holding S.A. (wcześniej K2
Internet S.A.) od 6 czerwca 2008 r.
notowana jest na Giełdzie Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie pod
nazwą K2HOLDING i kodem ISIN:
PLK2ITR00010. Walory K2 Holding
S.A. zostały włączone pod koniec 2020
roku w skład indeksów WIG-INFO (rmy
informatyczne) i WIG-TECH (nowe
technologie).
Na dzień 26.04.2023 r. w obrocie znajduje
się 2.467.655 akcji.
Na dzień 26.04.2023 r. K2 Holding S.A.
posiada 9.133 akcji własnych.
W Grupie, obok spółki holdingowej,
działają 3 jednostki biznesowe w ramach
2 segmentów operacyjnych: SOFTWARE
i MARKETING oraz spółka PerfectBot,
w której K2 Holding posiada 50%
udziałów.
Struktura Grupy
* Jednostka stowarzyszona (konsolidacja metodą praw własności)
Grupa
SOFTWARE MARKETING
CHATBOT
Fabrity Sp. z.o.o K2 Precise S.A
80% K2 Holding S.A
20% kierownictwo Fabrity Sp. zo.o.
100% K2 Holding S.A 50% K2 Holding S.A
34,9% Założyciele
15,1% Fundusze VC
K2 Create
(Agencja K2 Sp. z o.o.)
PerfectBot
Sp. z o.o.*
25
FABRITY zajmuje się budowaniem
dedykowanych rozwiązań IT dla rm,
projektowaniem produktów cyfrowych
oraz automatyzowaniem procesów
biznesowych przy wykorzystaniu
platform low-code. Spółka projektuje
i wdraża rozwiązania przeznaczone dla
konkretnych branż (produkcja, farmacja,
opieka zdrowotna, logistyka, energetyka,
bankowość) i działów rm (sprzedaż,
HR, marketing, dział prawny), buduje
platformy handlu elektronicznego oraz
optymalizuje doświadczenie użytkownika
(user experience) w cyfrowych produktach
i usługach.
Zespół Fabrity liczy blisko 220
pracowników i współpracowników.
W portfelu klientów znajdują się duże
marki z branż takich jak nanse, farmacja,
przemysł czy sektor publiczny. Klientami
Fabrity są m.in. PKO Bank Polski, Pekao
SA, Bayer, ABB, PepsiCo, Saint-Gobain,
agencja unijna Frontex czy Ministerstwo
Zdrowia.
K2 Precise specjalizuje
się w kampaniach digitalowych
i wszechstronnym wsparciu w obszarze
mediów, SEO & content marketing
oraz MarTech. K2 Precise świadczy
zaawansowane usługi analityczne
i mediowe dla takich rm jak m.in. Pracuj.
pl, Home.pl, Mann+Hummel, Sarantis czy
Peiderer. Zespół rmy liczy ponad 50
osób.
Agencja K2 działająca pod marką
K2 Create jest jedną z najbardziej
rozpoznawalnych i docenianych agencji
interaktywnych w Polsce. Oferuje
projektowanie i prowadzenie kampanii
zintegrowanych we wszystkich
mediach. Zajmuje się kompleksowym
opracowywaniem i wdrażaniem strategii
komunikacji marek.
Zatrudnia 35 osób. W portfelu klientów
Agencji znajdują się takie marki jak
Carrefour, Netix, Samsung czy Warta.
Perfectbot to startup
technologiczny, dostarczający sztuczną
inteligencję do automatyzacji obsługi
klienta na czacie.
Obok K2 Holding S.A. współudziałowcami
są czterej założyciele i od września
2022 r. również fundusze Venture
Capital: Tar Heel Capital Pathnder VC
oraz KnowledgeHub Starter. Wśród
Klientów Perfectbot należy wymienić
m.in. e-sklepy LPP, 4F, Diverse, Tatuum,
Ryłko, TaniaKsiążka, x-kom.pl czy Martes.
PerfectBot zatrudnia kilkanaście osób.
26
Akcjonariat
Łączna liczba akcji K2 Holding S.A. wynosi 2.467.655 akcji.
Wartość nominalna wszystkich akcji K2 Holding S.A. to 2.467.655 zł.
Na dzień 26.04.2023 r. K2 Holding S.A. posiada 9.133 akcji własnych K2 Holding S.A.
26,06%
15,68%
9,80%
7,12%
41,34%
IPO30 UNIPESSOAL LDA (Grzegorz Stulgis)
Janusz Żebrowski
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.
Zarząd K2 Holding S.A.
Free float
Znaczący akcjonariusze na dzień 26.04.2023 r.
(posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu)
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji / głosów na
WZA
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział %
w ogólnej liczbie
głosów na WZA
IPO30 UNIPESSOAL LDA
(Grzegorz Stulgis)
643 100
1
26,06%
1
26,06%
1
Janusz Żebrowski 386 854
2
15,68%
2
15,68%
2
FRAM FIZ reprezentowany
przez AgioFunds TFI S.A.
241 769 9,80% 9,80%
1
Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 4/2023 z dnia 1.02.2023 r.
2
Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 1.02.2023 r.
27
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział %
w ogólnej liczbie
głosów na WZA
Zarząd
Paweł Wujec 121 000 4,90% 4,90%
Artur Piątek 50 122 2,03% 2,03%
Tomasz Burczyński 4 551 0,18% 0,18%
Rada Nadzorcza
Grzegorz Stulgis
(IPO30 UNIPESSOAL LDA)
643 100 26,06% 26,06%
Janusz Żebrowski 386 854 15,68% 15,68%
28
W dniu 1 kwietnia 2015 r. Zarząd K2
Internet S.A. (aktualnie K2 Holding S.A.)
uchwalił politykę dywidendową, która
zakłada coroczną wypłatę dywidendy
Akcjonariuszom Spółki w wysokości
minimum 50% skonsolidowanego zysku
netto z działalności operacyjnej za rok
poprzedni, przy uwzględnieniu potrzeb
inwestycyjnych oraz przy założeniu, że
struktura Grupy K2 Holding pozostanie
bez zmian.
Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy K2 Holding
S.A. nr 7 z dnia 23 sierpnia 2022 r.,
w sprawie podziału zysku za rok 2021,
ustalenia dnia dywidendy i terminu
wypłaty dywidendy Akcjonariuszom
została wypłacona dywidenda za rok
obrotowy 2021 w kwocie 14.832.992,00 zł.
Wysokość dywidendy przypadającej na
jedną akcję wyniosła 6,40 zł. Wypłatą
dywidendy objętych zostało 2 317 655
akcji. Dywidenda za 2021 r. została
wypłacana w dniu 6 września 2022 r.
Ponadto, w związku z uchwałą
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy K2 Holding S.A. nr 7
z dnia 23 sierpnia 2022 r., w dniu 31
sierpnia 2022 r. Zarząd K2 Holding S.A.
podjął Uchwałę w przedmiocie wypłaty
zaliczki na poczet dywidendy za rok
2022 i postanowił o wypłacie przez
Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie
4.635.310,00 zł.
Wysokość zaliczki na poczet dywidendy
za rok 2022 przypadającej na jedną akcję
wyniosła 2,00 zł.
Wypłatą dywidendy objętych zostało
2 317 655 akcji.
Wypłata zaliczki na poczet dywidendy
2022 nastąpiła w dniu 18 października
2022 r.
Łącznie wypłacona dywidenda
w 2022 r. wyniosła 8,40 zł/akcję. Kwota
6,40 zł/akcję stanowiła dywidendę za
2021 r. natomiast kwota 2,00 zł/akcję
stanowiła zaliczkę na poczet dywidendy za
rok 2022.
Łącznie wypłacono w 2022 r. kwotę
19.468.302 zł tytułem dywidendy i zaliczki
na poczet dywidendy.
Dywidenda i polityka dywidendowa
29
W zakresie przestrzegania zasad ładu
korporacyjnego, Zarząd K2 Holding
S.A., realizując postanowienia uchwały
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
oświadcza, że przestrzega zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021 z mocą obowiązującą od dnia
1 lipca 2021 r., z wyjątkiem tych opisanych
w „Oświadczeniu dotyczącym stosowania
zasad ładu korporacyjnego w K2 Holding
S.A. w 2022 r.” z dnia 26 kwietnia 2023
r. Pełne oświadczenie o stosowaniu
ładu korporacyjnego stanowi odrębny
dokument załączony do jednostkowego
sprawozdania nansowego K2 Holding
S.A. za rok 2023.
Ład korporacyjny
30
07
Otoczenie rynkowe
Grupy K2
Grupa K2 działa na perspektywicznych
rynkach technologii informatycznych,
internetowych usług reklamowych oraz
produktów cyfrowych opartych o nowe
technologie.
Wiodąca w Grupie K2 spółka
FABRITY, działająca na rynku
ICT, od wielu lat konsekwentnie
buduje swój portfel klientów oparty
na dużych, międzynarodowych
rmach i organizacjach, wchodząc
w długookresowe relacje i poszerzając
współpracę o nowe rynki i obszary.
Okres pandemii okazał się szczególnie
dobrym czasem dla rozwoju spółki,
ponieważ klienci typu enterprise nie
odczuli z reguły poważnego spadku
przychodów. Czasami sytuacja była wręcz
odwrotna — rmy dokonywały znaczących
inwestycji w transformację cyfrową
swojej działalności. Była ona związana
nie tylko z przejściem na pracę zdalną lub
hybrydową, ale również z modernizacją
wykorzystywanych rozwiązań IT
i usuwaniem tzw. długu technologicznego,
rosnącym wykorzystaniem zasobów
chmurowych oraz zwiększaniem
bezpieczeństwa. Trend w kierunku
transformacji cyfrowej nie osłabł również
po zakończeniu pandemii. Można
powiedzieć, że wiele rm, szczególnie
z regionu DACH (Niemcy Austria
i Szwajcaria), właśnie wtedy uświadomiło
sobie swoje poważne braki w tym zakresie
i konieczność przeprowadzenia szybkich
inwestycji. Dla ich zarządów stało się
jasne, że wieloletnie zaniedbania trzeba
jak najszybciej nadrobić, aby zachować
zdolność do konkurowania oraz zapewnić
optymalizację kosztów. Zwłaszcza ta
ostatnia kwestia nabrała znaczenia
w chwili nasilającego się przez cały 2022
rok kryzysu energetycznego w Europie
spowodowanego wojną w Ukrainie.
Przełożyło się to na zwiększenie poziomu
inwestycji w transformację cyfrową dużych
rm i organizacji. Dotyczy to zarówno
Polski, jak i regionu DACH i Skandynawii.
To z kolei oznacza zwiększone
zapotrzebowanie na inżynierów,
programistów i wszystkich specjalistów IT.
Model „nearshoringu”, czyli współpraca
z rmami IT z sąsiednich krajów,
który już w trakcie pandemii zyskał na
popularności, stał się teraz atrakcyjnym
rozwiązaniem. Coraz więcej klientów
godziło się na zdalne realizowanie
projektów IT przy wykorzystaniu metodyk
zwinnych (agile). Jednocześnie można
było zaobserwować, że presja na wzrost
wynagrodzeń inżynierów i specjalistów IT
w drugiej połowie 2022 r. nieco osłabła,
co jednak tylko częściowo pozwoliło
na poprawę marżowości realizowanych
projektów.
Ważnym trendem, który zapoczątkowany
został w pandemii, jest rosnące
zainteresowanie platformami low-
code. Platformy tego typu umożliwiają
użytkownikom biznesowym budowanie
nawet bardzo złożonych aplikacji
automatyzujących procesy w rmach.
Wdrożenie i wykorzystanie samych
platform zajmuje zdecydowanie mniej
czasu niż tworzenie dedykowanego
oprogramowania. Przy ich pomocy można
szybko i efektywnie zautomatyzować
pracochłonne i czasochłonne procesy
w różnych działach rmy, począwszy
od działu kadr, poprzez dział sprzedaży
32
i marketingu, a na obsłudze klienta
kończąc. Co więcej, technologia low-code
może być swego rodzaju panaceum na
rosnące zapotrzebowanie na specjalistów
IT, ponieważ tzw. citizen developers, czyli
specjaliści biznesowi bez przygotowania
programistycznego, będą mogli
automatyzować i optymizować procesy
w swoich rmach bez konieczności
angażowania zawodowych programistów.
Całość działań związanych z obszarem
low-code w rmie można koordynować,
tworząc „Center of Excellence”. W jego
ramach citizen developers będą mogli
nauczyć się korzystać z możliwości
oferowanych przez platformy low-code,
a jednocześnie dział IT będzie mógł
nadzorować tworzone aplikacje, dbając
o bezpieczeństwo zasobów rmowych.
Eksperci z rmy Gartner przewidują,
że globalny rynek platform low-code
do budowy aplikacji osiągnie w 2023
r. wartość 10 mld dolarów, co będzie
stanowić wzrost o 25% w stosunku do roku
poprzedniego
1
.
W roku 2022 rynek reklamy w Polsce
wzrósł o 4,4% względem roku 2021.
Najistotniejszym i najbardziej rosnącym
medium był Internet, a wartość reklamy
w tym obszarze wzrosła o ponad 300 mln
zł do poziomu 4,9 mld zł
2
.
Dla biznesów z Grupy K2 – K2 Create
oraz K2 Precise – głównym rynkiem
działania jest rynek agencji reklamowych
(zintegrowanych agencji kreatywnych
1
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-12-13-gartner-forecasts-worldwide-low-code-development-technologies-market-
to-grow-20-percent-in-2023
2
https://nowymarketing.pl/a/41345,internet-liderem-polskiego-rynku-reklamy-w-2022-r
3
https://www.researchandmarkets.com/reports/5323063/advertising-agencies-global-market-report-2021
oraz domów mediowych). Jego zmiany są
skorelowane ze zmianami całego rynku
reklamy, brak jednak wiarygodnych
szacunków dynamik przychodów polskich
agencji.
Globalnie, rynek agencji reklamowych
w perspektywie do 2025 roku będzie rósł
o ok. 7% rocznie
3
.
Główne trendy na rynku agencji,
w większości negatywne dla Grupy K2, to:
• rosnący udział agencji sieciowych,
należących do globalnych holdingów
reklamowych, na rynku domów
mediowych.
• rosnąca presja cenowa ze strony klientów
i wzrost znaczenia czynnika kosztowego,
szczególnie na rynku mediów,
• rozdrobnienie, obniżenie barier wejścia
i spadek lojalności klientów na rynku
agencji kreatywnych.
Wśród trendów pozytywnych należy
wymienić:
• łączenie rozwiązań kreatywnych
i mediowych (Grupa K2 posiada jednostki
biznesowe operujące w obu tych
segmentach),
• stały wzrost znaczenia reklamy digital,
• rosnące zapotrzebowanie klientów na
usługi specjalistyczne np. marketing
w wyszukiwarkach, marketing automation,
wdrożenia rozwiązań martech,
33
• stały wzrost ecommerce, w sytuacji
gdy wśród klientów Grupy K2 są istotni
Klienci z tego obszaru.
Spółka K2 Precise prowadzi i w dalszym
ciągu planuje intensywnie rozwijać
działalność w obszarze MarTech.
Zapotrzebowanie rynku na usługi
MarTech stale rośnie, a rozwój nowych
technologii i narzędzi pozwala na coraz
bardziej zaawansowane i skuteczne
wykorzystanie danych w celu lepszego
poznania i zaspokojenia potrzeb klientów.
Według raportu rmy Gartner z 2021
roku, do najważniejszych trendów
MarTech należą m.in. wzrost znaczenia
sztucznej inteligencji i automatyzacji,
rozwój narzędzi do personalizacji treści
i komunikacji, a także coraz większa
rola platform omnichannel w integracji
działań marketingowych na różnych
kanałach
4
. Wzmocnienie kompetencji
K2 Precise w tym obszarze będzie
kontynuowane i przyspieszane. Spółka
zamierza również kontynuować rozwój
usług SEO i Content Marketing. Według
danych The Business Research Company,
globalny rynek usług SEO urósł w 2022
roku o ok. 19% i przewiduje się, że do
2027 roku tempo wzrostu utrzyma się na
poziomie ponad 18%
5
. Na rynku polskim
wg raportu Martis Consulting, rynek
agencji SEO rósł w latach 2019-2021
w tempie 17-20% rocznie
6
. Na dalszy
wzrost obszaru SEO i CM duży wpływ
ma postępująca digitalizacja rm i rozwój
4
“Magic Quadrant for Multichannel Marketing Hubs”: https://www.salesforce.com/ap/form/conf/gartner-mq-2022/
5
Raport Business Research Company: “Search Engine Optimization Services Market Size, Trends, and Global Forecast To 2032” Research and
Markets - Market Research Reports - Welcome
6
https://brief.pl/polska-branza-seo-w-pandemii-2020-2021-raport-pod-patronatem-grupa-icea/
7
Raport Perspektywy rozwoju rynku e-commerce w Polsce 2018-2027 | Strategy& Poland (pwc.com)
e-handlu. PWC przewiduje w 2023 roku
ponad 13-procentowy wzrost ecommerce
na polskim rynku
7
. Zarówno rozwój
ecommerce jak i pozostałe widoczne
trendy, m.in. rosnący udział mobilnego
Internetu i wydłużający się średni czas
spędzony online, będą napędzać rozwój
obszaru SEO. K2 Precise oferująca
klientom zaawansowaną ekspertyzę
z obszaru SEO, w tym SEO technicznego
oraz treści wysokiej jakości, planuje dalszy
dynamiczny rozwój tego obszaru.
34
08
Podsumowanie roku 2022,
wyzwania i cele na przyszłość
35
Podsumowanie roku 2022
Grupa K2 zakończyła 2022 rok
z rekordowym skonsolidowanym zyskiem
netto 25 mln zł po sprzedaży spółki
Oktawave, z rekordową, wypłaconą
dywidendą i rekordowo wysokim
kursem akcji.
Przychody operacyjne Grupy K2 (wg noty
segmentowej) zwiększyły się o 23% rdr
w wyniku wzrostu biznesu Fabrity o 34,5%
oraz lepszych od oczekiwanych wyników
spółki K2 Precise, dla której rok 2022 był
okresem odbudowy skali działalności po
utracie istotnego klienta w roku 2021.
Wydarzeniem roku była sprzedaż spółki
zależnej Oktawave S.A. dostarczającej
usługi przetwarzania danych w chmurze
obliczeniowej (IaaS) oraz usługi
planowania, wdrażania i utrzymania
środowisk chmurowych, do operatora
telekomunikacyjnego Netia S.A.
Z Grupy Polsat Plus. Transakcja została
przeprowadzona przy wycenie spółki na
poziomie 33,7 mln zł w formule „cash
free debt free” tj. przed pomniejszeniem
o zadłużenie nansowe netto. Cena
Sprzedaży jednej akcji Spółki Oktawave
wynosiła 601,56 PLN co oznaczało cenę
27.972.726,00 PLN za 100% akcji Spółki
w tym 25.197.711,27 PLN za 41.887 akcji
zbytych przez K2 Holding. Jednocześnie
w ramach transakcji Netia S.A. spłaciła
zadłużenie Spółki wobec Emitenta
z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie
6.500.000 PLN.
W efekcie transakcji spółka Oktawave
pozyskała znakomitego partnera
technologicznego o adekwatnych do jej
aspiracji możliwościach inwestycyjnych
i z szeregiem możliwych do uzyskania
synergii. Jednocześnie transakcja pozwoliła
osiągnąć akcjonariuszom K2 Holding
pozytywny zwrot z inwestycji, który
zaowocował rekordowym poziomem kursu
akcji oraz wysoką wypłaconą dywidendą
w wysokości 8,40 zł / akcję (łącznie
z częścią zaliczkową za 2022 rok).
Drugim istotnym wydarzeniem roku 2022
było pozyskanie dla spółki PerfectBot
nowych inwestorów w postaci funduszy
venture capital. Dzięki temu projekt
chatbota PerfectBot został pozytywnie
zwerykowany przez podmioty
zewnętrzne i zyskał pieniądze na dalszy
rozwój.
Rok 2022 to ponadto okres dynamicznego
rozwoju spółki Fabrity, której przychody
urosły w 2022 r. o 29%, a przychody
operacyjne o 34,5%. Rentowność obniżyła
się – głównie z powodu czasowej asymetrii
pomiędzy zmianami wynagrodzeń
specjalistów, a wolniej rosnącymi
stawkami w kontraktach z klientami
– pozostając jednak na bezpiecznym,
dwucyfrowym poziomie.
Stabilny wzrost Fabrity i rosnący udział
tego biznesu w skonsolidowanym
rachunku wyników był jednym
z istotniejszych powodów rozpoczęcia
procesu przeglądu opcji strategicznych
dla marketingowych biznesów Grupy K2,
tj. agencji K2 Create i K2 Precise, o czym
poinformowaliśmy raportem bieżącym
nr 32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
Podczas przeglądu rozważane są różne
36
opcje strategiczne w odniesieniu do spółek
z segmentu marketingowego.
W związku z powyższym spółki segmentu
marketingowego przedstawiono jako grupę
aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja
zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
FABRITY
FABRITY Sp. z o.o. zajmuje się
budowaniem dedykowanych rozwiązań
IT dla rm, projektowaniem produktów
cyfrowych oraz automatyzowaniem
procesów biznesowych przy wykorzystaniu
platform low-code.
Podsumowanie roku 2022
Rok 2022 był dla FABRITY kolejnym
okresem, w którym spółka istotnie
zwiększyła skalę działania i osiągnęła
lepsze wyniki, jednocześnie poprawiając
efektywność organizacji oraz pracując
nad zwiększeniem konkurencyjności.
Spółka kontynuowała również rozpoczęte
inwestycje oraz poszukiwała dodatkowych
możliwości wzrostu.
Wzrost przychodów ze sprzedaży
Fabrity w ujęciu rocznym wyniósł
29%, z czego segment usług rozwoju
i utrzymania oprogramowania dla klientów
korporacyjnych wzrósł o 31%, a segment
projektowania i rozwoju produktów
cyfrowych zwiększył się o 16%. Wynik
operacyjny wzrósł w porównaniu do
poprzedniego roku o 5,9%, co pozwoliło
osiągnąć rentowność przychodów
w wysokości 10,8% na poziomie EBIT oraz
11,6% na poziomie skorygowanego wyniku
EBITDA.
Istotny wzrost przychodów w 2022
roku miał swoje źródło głównie w kilku
nakładających się na siebie procesach.
37
Po pierwsze, spółka utrzymała w całości
bazę swoich kluczowych klientów,
a spadki przychodów dotyczące niektórych
rm miały relatywnie niewielką skalę
i uzależnione były od okresowych
uktuacji zapotrzebowania na usługi.
W przypadku niektórych stałych,
długookresowych klientów doszło za
to do istotnego rozwoju współpracy
w nowych obszarach biznesowych lub
technologicznych. Poszerzono także
współpracę o nowe kraje, w których
działają najwięksi klienci Fabrity.
Po drugie, wzrost przychodów napędzany
był także poprzez współpracę z klientami,
z którymi spółka zawarła pierwsze umowy
wykonawcze przed końcem 2021 roku,
szczególnie z rmami z sektora prywatnej
opieki zdrowotnej i branży nansowej.
Po trzecie, w trakcie 2022 roku spółka
pozyskała i nawiązała współpracę
z kilkunastoma nowymi klientami z branży
nansowej, sektora sprzedaży detalicznej,
farmacji, administracji publicznej,
mediów oraz przemysłu kosmetycznego
i tytoniowego.
Jednocześnie Fabrity ponosiła
koszty związane z rozwojem swojego
potencjału, m.in. związane z kontynuacją
rozpoczętych w 2021 roku inwestycji
we wzmocnienie kompetencji
HR, jak również w pozyskiwanie
nowych klientów oraz rozwój biznesu
z dotychczas obsługiwanymi rmami.
Koszty w powyższych obszarach wzrosły
skokowo, zmniejszając rentowność
spółki. W dłuższej perspektywie czasowej
zapewnia to jednak rmie odpowiedni
poziom profesjonalizacji i skali, co z kolei
umożliwia zwiększenie przychodów oraz
przekłada się na właściwe przygotowanie
rmy do dynamicznego rozwoju również
w kolejnych latach.
Dodatkowo, szczególnie w pierwszym
półroczu 2022 r., wpływ na wyniki miała
presja inacyjna na wzrost wynagrodzeń,
połączona z rosnącym zapotrzebowaniem
na wykwalikowanych specjalistów
IT. Z uwagi na wiążące spółkę umowy
ramowe z klientami oraz w związku z
realizacją długoterminowych projektów,
rma zmagała się z problemem braku
możliwości szybkiego i adekwatnego
dostosowania stawek kontraktowych
w relacji z klientami. Z drugiej zaś
strony musiała w odpowiedni sposób
zadbać o utrzymanie obecnego zespołu
oraz pozyskiwać nowych specjalistów
w związku ze wzrostem skali działalności.
Druga połowa roku przyniosła osłabienie
tych niekorzystnych trendów. Pojawiły
się częściowe możliwości korekty stawek
projektowych oraz poprawy rentowności,
presja na wynagrodzenia osłabła
i zwiększyła się dostępność rekrutowanych
przez rmę inżynierów.
W minionym roku spółka intensywnie
pracowała nad rozwojem zespołów
sprzedaży i marketingu. Określona
została szczegółowa strategia sprzedaży,
wdrożono nowe narzędzia oraz pracowano
nad udoskonaleniem procesów.
38
W segmencie klientów korporacyjnych
Fabrity, wciąż zauważalny jest trend
związany z utrzymaniem lub wzrostem
nakładów na cyfryzację działalności
biznesowej, zarówno w Polsce, jak
i w krajach Europy Zachodniej. Przekłada
się to na zwiększające się zapotrzebowanie
na wykwalikowanych inżynierów
i specjalistów IT. W tym kontekście,
Fabrity w przyjętej strategii sprzedażowej,
kładzie szczególny nacisk na pozyskiwanie
klientów w sposób selektywny, aby
realizowane na ich rzecz projekty jak
najlepiej przekładały się na wyniki
spółki. Są to klienci międzynarodowi
lub globalni, mający z reguły szerokie
potrzeby w różnych obszarach działalności
biznesowej. Umożliwia to nawiązanie
wieloletniej współpracy i realizację
projektów w nowych obszarach, o które
sukcesywnie poszerza się relacja biznesowa.
Firmy te są również z reguły najlepiej
przygotowane nansowo do konkurencji
o wartościowe zasoby ludzkie w IT,
a realizowane przez nich projekty mają
zwykle duże lub krytyczne znaczenie dla
biznesu.
Stabilny portfel dużych klientów
korporacyjnych w znaczącym stopniu
przyczynił się również do tego, że Fabrity
nie zanotowała istotnych negatywnych
decyzji po stronie stałych klientów, które
wpłynęłyby na ograniczenie współpracy
w związku z wojną w Ukrainie, kryzysem
energetycznym, inacją w Polsce
i w stree euro, czy też w związku
z przewidywanym spowolnieniem
gospodarczym. Pojedyncze negatywne
zdarzenia wystąpiły w niewielkiej
skali, głównie w segmencie rozwiązań
e-commerce. Trzon bazy stałych
klientów stanowią międzynarodowe
rmy produkcyjne (głównie B2B),
duże instytucje nansowe, branża
farmaceutyczna, centralna administracja
publiczna i agendy UE oraz ONZ, a także
sektor prywatnej opieki zdrowotnej.
Pomimo tego, że końcówka roku 2022
przyniosła zdecydowane pogorszenie
ogólnego sentymentu wśród polskich
software house’ów (dane udostępniane
przez stowarzyszenie SoDA), spółka
pozostawała w trendzie wzrostowym
i intensywnie rekrutowała nowych
specjalistów projektowych, co powiązane
jest z cierpliwym i konsekwentnym
budowaniem wartościowego portfela
rozwojowych klientów, z nastawieniem na
wieloletnią i zróżnicowaną współpracę.
W 2022 roku Fabrity skutecznie
zrealizowała działania ukierunkowane
zarówno na pozyskiwanie nowej
kadry inżynierów i specjalistów IT,
jak i na utrzymanie obecnego zespołu
i długotrwałe związanie go z rmą. Od
kilku lat spółka konsekwentnie realizuje
strategię zatrudniania zdolnych inżynierów
i specjalistów IT oraz pozyskiwania dużych
klientów, dla których istnieje możliwość
realizacji długoterminowych projektów
o dużym znaczeniu biznesowym i przy
wykorzystaniu nowoczesnych technologii
oraz praktyk wytwórczych. Ten zbiór cech
prowadzonych projektów jest pożądany
również z punktu widzenia pracowników
biorących udział w projekcie. W sytuacji
39
rynkowej, która dominowała przez
większość 2022 roku, tj. bardzo wysokiego
zapotrzebowania na specjalistów IT,
kwestia ta nabierała tym większego
znaczenia. Priorytetem dla rmy stało się
zatem dobieranie realizowanych projektów
w taki sposób, aby były one atrakcyjne dla
obecnych i nowych pracowników, i oprócz
atrakcyjnego poziomu wynagrodzenia,
same w sobie stanowiły dodatkowy
czynnik motywacyjny. W grudniu 2022
roku, gdy zauważalnie zwiększyła się
liczba pracowników i współpracowników
z regionu podlaskiego, spółka otworzyła
również nowe biuro w Białymstoku.
W obszarze R&D w 2022 roku zespół
Fabrity skoncentrowany był przede
wszystkim na obszarze „low-code”.
Były to działania realizowane na kilku
płaszczyznach. Z jednej strony spółka
wzmacniała kompetencje techniczne
i doradcze w zakresie platformy Microsoft
Power Platform. Obok rozwiązań Nintex,
platforma rmy Microsoft stała się drugim
znaczącym zbiorem narzędzi i rozwiązań,
przy wykorzystaniu których Fabrity
dostarcza klientom usługi tworzenia
aplikacji biznesowych o niskim i średnim
poziomie złożoności, zarządzania
zawartością, budowania automatyzacji
oraz rozwiązań do analizy i wizualizacji
danych biznesowych. Z drugiej strony
Fabrity rozwijało własną platformę klasy
„low-code” o nazwie FastApp. Spółka
zarówno inwestowała w rozwój produktu,
jak również realizowała wiele wdrożeń
tej platformy oraz opracowała na niej
i uruchomiła szereg aplikacji biznesowych.
Przychody ze sprzedaży licencji oraz
subskrypcji przekroczyły w 2022
roku 0,85 mln zł, a przychody z usług
kształtowały się na poziomie ponad 2,6
mln zł.
Firma zauważa jednocześnie korzystny
trend wzrostu zainteresowania
platformami low-code / no-code
wykorzystywanymi szczególnie do
tworzenia rozwiązań do digitalizacji
procesów back-ofce oraz wsparcia pracy
zdalnej zespołów. Z jednej strony trend
ten powiązany jest z ugruntowaniem
się pracy zdalnej, nagromadzonym
długiem technologicznym w obszarach
wspierających (niekrytycznych biznesowo),
a z drugiej strony ze spowolnieniem
gospodarczym i jednoczesnymi próbami
racjonalizacji wydatków na cyfryzację.
Technologia low-code / no-code stanowi
alternatywę dla rozwoju oprogramowania
dedykowanego lub subskrypcji
wyspecjalizowanych rozwiązań.
Drugim znaczącym obszarem rozwoju
kompetencji i poszerzania oferty
Fabrity, który został zapoczątkowany
w 2022 roku, był blockchain. Firma
budowała kompetencje w obszarze
wyspecjalizowanych rozwiązań
biznesowych, szczególnie dla rm
produkcyjnych i sektora sprzedaży
detalicznej oraz z naciskiem na
zastosowanie technologii blockchain
w zarządzaniu łańcuchem dostaw.
Prace rozwojowe w tym obszarze będą
kontynuowane w 2023 roku.
40
Cele na 2023 r.
Najważniejsze cele Spółki na rok 2023
obejmują:
• utrzymanie wzrostu organicznego rmy
na poziomie nie niższym niż przeciętny
z poprzednich 2 lat;
• poprawa rentowności operacyjnej;
• prowadzenie działań zmierzających
do wzrostu rmy poprzez akwizycje
na rynku polskim lub na rynkach
europejskich;
• kontynuacja inwestycji w rozwój własnej
platformy FastApp i dalszy wzrost
przychodów z licencji oraz usług;
• organiczny rozwój kompetencji
w zakresie wykorzystania technologii
AI oraz blockchain w rozwiązaniach
biznesowych dla klientów
korporacyjnych;
• doskonalenie organizacji w obszarach
utrzymania zespołów, rekrutacji,
pozyskiwania nowych klientów oraz
marketingu.
Fabrity analizuje możliwości
wzrostu również poprzez akwizycje
komplementarnych rm, które
poszerzyłyby kompetencje
i ofertę handlową oraz przyspieszyłyby
międzynarodowy rozwój spółki.
PerfectBot
PerfectBot Sp. z o.o. to startup
technologiczny, dostarczający sztuczną
inteligencję do automatyzacji obsługi
klienta na czacie w ecommerce.
Biznes PerfectBot
Z rozwiązania PerfectBot korzysta
kilkanaście dużych sklepów ecommerce,
m.in. Reserved, Sinsay, House, Cropp,
Mohito, Diverse, Tatuum, Ryłko, 8a, 4F,
Wojas, TaniaKsiążka, Martes Sport czy
x-kom.pl.
Spółka sprzedaje swój produkt głównie
w subskrypcyjnym modelu płatności.
Roczny przychód powtarzalny (ARR
– Anual Reccuring Revenue) wyniósł
w 2022 r. ponad 1,5 mln zł, co stanowi
wzrost o blisko 50% względem roku 2021.
Nowi inwestorzy
W trzecim kwartale ub.r. spółka PerfectBot
pozyskała dwóch nowych inwestorów.
Fundusze Tar Heel Capital Pathnder oraz
KnowledgeHub Starter zainwestowały
w PerfectBot łącznie 2,52 mln zł. Środki
z inwestycji są wykorzystywane na
uruchomienie chatbotów dostosowanych do
kolejnych kategorii produktowych w branży
ecommerce, integracje z kolejnymi
narzędziami obsługi klienta, rozwój funkcji
wykorzystujących wielkie modele językowe
GPT oraz ekspansję na rynki anglojęzyczne,
w pierwszej kolejności USA.
41
Nowe warianty PerfectBota
oraz nowi klienci
W czwartym kwartale 2022 r. obok
głównej wersji „PerfectBot for Fashion”,
spółka wdrożyła cztery nowe warianty
chatbota: „PerfectBot for Sports”
z Martes Sport jako pierwszym klientem,
„PerfectBot for Electronics” z pierwszym
klientem x-kom.pl, „PerfectBot for
Bookstores” – dla TaniaKsiażka, oraz
„PerfectBot for Beauty”.
Rozwój produktu – Edytor Bota
W pierwszym półroczu ub.r. PerfectBot
uruchomił samoobsługowy Edytor Bota,
dzięki któremu możliwe jest niezwykle
proste uruchomienie najskuteczniejszego
chatbota do automatyzacji obsługi na
chat w ecommerce. Użytkownik nie musi
trenować sztucznej inteligencji, budować
schematów rozmowy czy zajmować się
innymi trudnymi zadaniami, związanymi
z budową konwersacyjnej sztucznej
inteligencji. Wystarczy tylko, że dostosuje
gotowe treści odpowiedzi chatbota. Edytor
Bota jest kluczowym elementem produktu
w planach ekspansji zagranicznej.
Strategia – rozwój przez partnerstwa
z czołowymi dostawcami narzędzi do
obsługi klienta
Strategia PerfectBot zakłada rozwój przez
partnerstwa z czołowymi dostawcami
narzędzi obsługi klienta dla ecommerce.
8
Global Chatbot Market Anticipated to Reach $9.4 Billion by 2024 - Robust Opportunities to Arise in Retail & eCommerce | Markets Insider
(businessinsider.com)
Edytor Bota umożliwia prostą integrację
PerfectBota z LiveChat oraz Gorgias,
dwóch czołowych dostawców narzędzi
do obsługi klienta w USA. Działania
sprzedażowe w USA koncentrują się
wokół „app marketplaces” tych dwóch
dostawców.
PerfectBot GPT
Od początku strategia PerfectBot
zakładała również wykorzystywanie
najlepszych możliwych silników AI na
rynku. W związku z tym spółka planuje
wdrożenie rozwiązań opartych o wielkie
modele językowe GPT, te same które
wykorzystuje ChatGPT, równolegle
z wykorzystywanym do tej pory silnikiem
AI – Google Dialogow.
Rozwój technologii typu Generative AI
stanowi szansę, która przyspieszy rozwój
całego rynku AI w obsłudze klienta
i poprawi sentyment wokół chatbotów.
Jednocześnie większym wyzwaniem może
być skuteczne wyróżnienie się od funkcji
AI platform obsługi (również opartych
o ChatGPT), z którymi integruje się
PerfectBot.
Rynek chatbotów
Zgodnie z Business Insider, rynek
chatbotów urośnie w 2024 roku do
9,4 miliarda dolarów przy średniorocznym
tempie wzrostu (CAGR) wynoszącym
blisko 30%
8
. Tymczasem Gartner szacuje,
42
że do 2027 roku chatboty staną się
podstawowym kanałem obsługi klienta
dla jednej czwartej wszystkich organizacji.
Rozwój chatbotów opartych o wielkie
modele językowe (Large Language Models,
LLM) przyspieszy te trendy
9
.
Sytuacja makroekonomiczna
W związku z wojną w Ukrainie jeden
z głównych klientów PerfectBota
wycofał się z rynku rosyjskiego, co miało
negatywny wpływ na przychody spółki.
Widoczne jest lekkie spowolnienie
u klientów z branży e-commerce
w związku z sytuacją gospodarczą, ale
jednocześnie - jako że PerfectBot przynosi
oszczędności w obsłudze klienta – Spółka
obserwuje niezmiennie zainteresowanie
rynkowe produktem PerfectBot.
9
Gartner Predicts Chatbots Will Become a Primary Customer Service Channel Within Five Years
K2 Precise
K2 Precise S.A. specjalizuje się
w kampaniach digitalowych
i wszechstronnym wsparciu w obszarze
mediów, SEO & content marketing oraz
MarTech.
Rok 2022
W 2022 spółka osiągnęła przychody ze
sprzedaży na poziomie 44,5 mln zł (spadek
o 13% rok do roku). Przychody operacyjne
miały wartość 12,5 mln zł (spadek
o 12% rok do roku). Spadek przychodów
należy bezpośrednio wiązać z wyższą
bazą porównawczą związaną z utratą
kluczowego klienta w roku 2021. W roku
2022 spółka stopniowo odbudowywała
skalę działalności, co zaowocowało
wynikami powyżej założeń budżetowych.
Rok 2022 był okresem zwiększania
dywersykacji źródeł przychodów spółki
o obszary SEO&CM oraz MarTech.
Nadal istotną rolę odgrywają usługi
mediowe, jednak poszerzenie działań
o automatyzację marketingu oraz
wzmocnienie obszaru optymalizacji
obecności klientów w Google, pozwala
lepiej odpowiadać na potrzeby
współczesnych marketerów. 2022 rok to
także okres intensywnego rozwoju usług
z zakresu MarTech. Obecnie rma oferuje
wsparcie klientom w obszarze:
43
• Consulting MarTech;
• Wdrożenia narzędzi MarTech;
• Personalizacja i kampanie marketing
automation;
• Rozwój narzędzi marketing automation;
• Programy lojalnościowe;
• Personalizacja i Customer Experience;
• Wdrożenie HubSpot;
• Wdrożenie CRM;
• Zarządzanie CMS.
K2 Precise została ocjalnym partnerem
narzędzia HubSpot. HubSpot jest
globalnym oprogramowaniem do
automatyzacji sprzedaży i marketingu.
Według raportu technologicznego G2
„Best Marketing Automation Software
2022” narzędzie zajmuje 1. miejsce na
świecie. K2 Precise rozpoczęło współpracę
z działem sprzedaży HubSpot w zakresie
pozyskiwania klientów i w 2022 roku
zrealizowało dwa projekty wdrożeniowe
w tym zakresie.
Oprócz HubSpot, spółka posiada
kompetencje pracy m.in. w Adobe
Experience Manager, User.com,
ActiveCampaign czy Segment.
W obszarze MarTech pozyskano kilku
klientów, w tym czołowe światowe marki.
Intensywny rozwój zaowocował też
powiększeniem zespołu.
W obszarze SEO & content marketing
rma zanotowała duży wzrost
zainteresowania usługami, co przełożyło
się na pozyskanie nowych klientów
jak również zwiększeniem zespołu
specjalistów.
W zakresie digital media rma pozyskała
nowych klientów, m.in. Peiderer, Senior
App, Verona, Home.pl, jak również
utrzymała marki Mann+Hummel oraz
Sarantis i rozwinęła współpracę z Pracuj.pl.
W obszarze analitycznym rma
zrealizowała kilka wdrożeń Google
Analytics 4, jak również pogłębiła
współpracę z istniejącymi klientami.
Obok dalszego rozwoju usługi multiscreen,
spółka opracowała i opublikowała
Raport „Wpływ kampanii brandowych
na E-commerce w Polsce”. Raport był
cytowany w mediach branżowych oraz
spotkał się z dużym zainteresowaniem
marketingowców.
Wpływ wojny w Ukrainie na biznes
Spółki należy ocenić jako umiarkowany.
Spółka odnotowała ograniczenie działań
na rynkach ukraińskim i rosyjskim przez
niektórych klientów. Nie dotyczyło to
kluczowych klientów.
Plany spółki
Spółka planuje dalszy istotny rozwój
w obszarze MarTech. Zapotrzebowanie
rynku na usługi MarTech stale rośnie,
a rozwój nowych technologii i narzędzi
pozwala na coraz bardziej zaawansowane
i skuteczne wykorzystanie danych w celu
44
lepszego poznania i zaspokojenia potrzeb
klientów. Według raportu rmy Gartner
z 2021 roku, do najważniejszych trendów
MarTech należą m.in. wzrost znaczenia
sztucznej inteligencji i automatyzacji,
rozwój narzędzi do personalizacji treści
i komunikacji, a także coraz większa rola
platform omnichannel w integracji działań
marketingowych na różnych kanałach
10
.
Wzmocnienie kompetencji K2 Precise
w tym obszarze będzie kontynuowane.
Spółka zamierza również kontynuować
rozwój usług SEO i Content Marketingu.
Według danych The Business Research
Company, globalny rynek usług SEO urósł
w 2022 roku o ok. 19% i przewiduje się,
że do 2027 roku tempo wzrostu utrzyma
się na poziomie ponad 18%
11
. Na rynku
polskim wg raportu Martis Consulting,
rynek agencji SEO rósł w latach 2019-
2021 w tempie 17-20% rocznie
12
. Na dalszy
wzrost obszaru SEO i CM duży wpływ
ma postępująca digitalizacja rm i rozwój
e-handlu. PWC przewiduje w 2023 roku
ponad 13-procentowy wzrost ecommerce
na polskim rynku
13
. Zarówno rozwój
ecommerce jak i pozostałe widoczne
trendy, m.in. rosnący udział mobilnego
Internetu i wydłużający się średni czas
spędzony online, będą napędzać rozwój
obszaru SEO. K2 Precise oferująca klientom
zaawansowaną ekspertyzę z obszaru
SEO, w tym SEO technicznego oraz
10
Magic Quadrant for Multichannel Marketing Hubs”: https://www.salesforce.com/ap/form/conf/gartner-mq-2022/
11
Raport Business Research Company: “Search Engine Optimization Services Market Size, Trends, and Global Forecast To 2032” Research and
Markets - Market Research Reports - Welcome
12
https://brief.pl/polska-branza-seo-w-pandemii-2020-2021-raport-pod-patronatem-grupa-icea/
13
Raport Perspektywy rozwoju rynku e-commerce w Polsce 2018-2027 | Strategy& Poland (pwc.com)
treści wysokiej jakości, planuje dalszy
dynamiczny rozwój tego obszaru.
W obszarze SEO i Content Marketingu,
który będzie wciąż jednym z kluczowych
w działaniu K2 Precise, spółka będzie
rozwijać działania pozwalające skutecznie
szacować wpływ optymalizacji obecności
treści marki w Google na sprzedaż, tzw.
Content Precise.
Cały czas spółka rozwija własny portfel
narzędziowy, który ma usprawnić
codzienną pracę specjalistów oraz
być źródłem rozbudowanych analiz
konkurencji w naturalnych wynikach
wyszukiwania. Dzięki wykorzystaniu
analityki oraz własnych rozwiązań
będziemy w stanie w 2023 roku
dostarczać jeszcze lepiej konwertujące
treści dla naszych Partnerów.
Przegląd opcji strategicznych
Zgodnie z raportem bieżącym nr
32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
Zarząd Spółki K2 Holding S.A. podjął
decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych związanych z dalszym
rozwojem działalności K2 Holding S.A.
oraz spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding
S.A. Podczas przeglądu rozważane są
różne opcje strategiczne w odniesieniu
do spółek z segmentu marketingowego
Grupy tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2
45
Precise S.A., w szczególności poszukiwanie
inwestorów strategicznych, zawarcie
aliansu strategicznego, dokonanie
transakcji o innej strukturze oraz sposoby
wykorzystania ewentualnie pozyskanych
środków, jak również brak działań K2
Holding S.A. związanych z pozyskaniem
inwestora, zawarciem aliansu lub
dokonaniem transakcji.
W związku z powyższym spółki segmentu
marketingowego przedstawiono jako grupę
aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja
zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
K2 Create
Agencja K2 Sp. z o.o. działająca pod
marką K2 Create oferuje projektowanie
i prowadzenie kampanii zintegrowanych
we wszystkich mediach. Zajmuje się
kompleksowym opracowywaniem
i wdrażaniem strategii komunikacji marek.
Podsumowanie roku 2022
W 2022 roku K2 Create odnotowała
znaczący wzrost przychodów operacyjnych
oraz wyników. Po restrukturyzacji biznesu
w latach pandemicznych poprawiła się
skuteczność operacyjna Agencji. Duże
znaczenie dla dobrych wyników miały
również pozyskane w pierwszej połowie
roku nowe projekty biznesowe.
Agencja rozpoczęła również pod
koniec 2022 roku przegląd rynku pod
kątem nowych linii biznesowych, które
mogą stanowić dodatkowe strumienie
przychodów rmy w przyszłości.
Główni Klienci
K2 Create kontynuowała w 2022 r.
współpracę z kluczowymi klientami –
Netix, Carrefour i Warta. Jednocześnie
sukcesy w zakresie pozyskania nowych
projektów z zeszłego roku pozwolą
powiększyć tę grupę w 2023 r. o kolejnego
znaczącego klienta.
Równocześnie w 2022 roku zakończyła
się współpraca K2 Create z UPC wskutek
przejęcia tej marki przez Play.
46
Jeśli chodzi o pozyskanych nowych
klientów, Agencja zrealizowała
w ubiegłym roku m.in. kampanię
„Umiejętności Jutra” dla Google,
kampanię dla Morizon.pl oraz obsługiwała
w mediach digitalowych duży
horyzontalny marketplace.
Ważnym projektem dla Agencji było
wsparcie w fundraisingu drona Bayraktar
dla ukraińskiej armii. Akcja została
zainicjowana przez znanego publicystę,
a K2 Create zrealizowała kampanię
informacyjną i przekonującą Polaków do
nansowego zaangażowania w ten projekt.
Otoczenie rynkowe
W roku 2022 rynek reklamy w Polsce
wzrósł o 4,4% względem roku 2021.
Najistotniejszym i najbardziej rosnącym
medium był Internet, a wartość reklamy
w tym obszarze wzrosła o ponad 300 mln
zł do poziomu 4,9 mld zł
14
.
Jednocześnie presja inacyjna i płacowa
miała znaczący wpływ na rentowność
wszystkich biznesów z kategorii
„professional services”, co stanowiło
w roku 2022 i będzie stanowić w 2023
roku duże wyzwanie biznesowe.
Rosyjska agresja na Ukrainę w skali całego
roku nie miała istotnego znaczenia dla biznesu
agencyjnego. K2 Create zaangażowała się
we wsparcie uchodźców, wolontariat oraz
w fundraising na rzecz ukraińskiej armii.
14
https://nowymarketing.pl/a/41345,internet-liderem-polskiego-rynku-reklamy-w-2022-r
Plany 2023
Podstawowym celem na 2023 rok jest
profesjonalna obsługa stałych klientów
oraz zabezpieczenie głównej działalności
K2 Create. Równocześnie, po dalszej
ocenie szans strategicznych, planowany
jest rozwój nowych linii biznesowych
spośród zidentykowanych trendów, tj.:
• Metaverse – trend długookresowy.
Technologia, która wciąż wymaga
osiągnięcia odpowiedniej dojrzałości
i adopcji. Pomimo spadku entuzjazmu
inwestorów do tej technologii,
przesłanki na rynku wskazują na dalsze
zainteresowanie metaverse-ami wśród
klientów korporacyjnych;
• Vertical video – rosnący trend: TikTok,
instagramowe stories, digital out of
home, nośniki wideo w sklepach. Liczba
kontaktów przeciętnego konsumenta
z treściami wideo dynamicznie
rośnie. K2 Create jako uczestnik tej
postępującej rewolucji chce dostarczać
klientom doskonałe jakościowo, ale
również rozsądne cenowo usługi kreacji
i produkcji nowych formatów wideo;
• AI for creative services – wybuch
zainteresowania sztuczną inteligencją
nadszedł wraz z rozpowszechnieniem
wielkich modeli językowych (LLM –
Large Language Model);
Grupa K2 rozwija kompetencje AI od kilku
lat, czego efektem jest między innymi
47
powstanie i wydzielenie działalności
PerfecBot.AI jako odrębnej jednostki
biznesowej. Agencja K2 Create realizuje
projekty kreatywne w oparciu o nowe
rozwiązania AI i planuje rozwijać usługi
w tym zakresie.
Przegląd opcji strategicznych
Zgodnie z raportem bieżącym nr 32/2022
z dnia 31 sierpnia 2022 r. Zarząd
Spółki K2 Holding S.A. podjął decyzję
o rozpoczęciu przeglądu przez Emitenta
opcji strategicznych związanych z dalszym
rozwojem działalności Emitenta oraz
spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding
S.A. Podczas przeglądu rozważane są
przez Zarząd różne opcje strategiczne
w odniesieniu do spółek z segmentu
marketingowego Grupy tj. Agencja K2 Sp.
z o.o. oraz K2 Precise S.A., w szczególności
poszukiwanie inwestorów strategicznych,
zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie
transakcji o innej strukturze oraz sposoby
wykorzystania ewentualnie pozyskanych
środków, jak również brak działań
Emitenta związanych z pozyskaniem
inwestora, zawarciem aliansu lub
dokonaniem transakcji.
W związku z powyższym spółki segmentu
marketingowego przedstawiono jako grupę
aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja
zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
48
09
Czynniki ryzyka
Ogólna sytuacja gospodarcza
Ogólna sytuacja gospodarcza Polski,
w tym czynniki makroekonomiczne takie
jak tempo wzrostu PKB, poziom inacji
i stóp procentowych, poziom inwestycji
w gospodarce, poziom bezrobocia
i związany z nim poziom konsumpcji
prywatnej, bezpośrednio wpływają
na decyzje przedsiębiorstw dotyczące
wydatków, w tym także na świadczenia
pracownicze. Wszystkie powyższe
czynniki mają także wpływ na popyt na
usługi oferowane przez Grupę K2 i przez
to na jej sytuację nansową.
Wyniki naszej działalności są w dużej
mierze uzależnione od poziomu inwestycji
rm w nowe technologie i poziom
wydatków reklamowych. Skłonność
do wydatków inwestycyjnych i popyt
na reklamę jest zależy od warunków
ekonomicznych rm jak również
konsumentów.
Niespodziewane zmiany sytuacji
gospodarczej, długotrwała dekoniunktura,
wysoka inacja, zmienny kurs walut
czy niepewność mogą pogorszyć
również zdolność klientów Grupy,
jej podwykonawców i dostawców do
wywiązywania się z ich zobowiązań
względem Grupy, skutkować ich
niewypłacalnością lub upadłością, a także
powodować ograniczenie sprzedaży
określonych produktów i usług Grupy,
w szczególności różnych form reklamy
online.
Niepewne perspektywy gospodarcze,
obniżenie wzrostu gospodarczego,
atmosfera niepewności może wpłynąć
niekorzystnie na nasze przychody
i wyniki z działalności. Nawet jeśli Polska
w wyniku w/w czynników doświadczy
niższego spadku PKB w porównaniu
do innych krajów, nasi klienci, wśród
których jest wiele międzynarodowych
rm, mogą ograniczyć globalne i lokalne
budżety inwestycyjne i reklamowe, co
może skutkować zmniejszeniem popytu,
a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na
przychody i wyniki z działalności Grupy.
Do okoliczności mogących mieć wpływ na
preferencje zakupowe Klientów na usługi
spółek z Grupy K2 Holding, a co za tym
idzie realizowane wyniki Grupy K2, należy
zaliczyć sytuację związaną z inwazją
Rosji w Ukrainie. Z jednej strony, mimo
wstrzymania części działań reklamowych
na początku wojny w Ukrainie, Grupa K2
nie obserwuje istotnych zmian budżetów
reklamowych poza spółką PerfectBot,
gdzie jeden z jej głównych klientów
wycofał się z rynku rosyjskiego, co
miało negatywny wpływ na przychody
spółki. Trudno przewidzieć jakie będą
dalsze konsekwencje wojny i zachowania
Klientów Grupy. Te czynniki mogą
wpłynąć na wyniki Grupy w najbliższych
kwartałach.
Ocena ryzyka: bardzo wysokie
50
Ryzyko związane ze zmianami
w otoczeniu prawnym oraz
interpretacją przepisów
podatkowych
Niekorzystnym czynnikiem mającym
potencjalny wpływ na działalność spółek
Grupy K2 mogą być zmieniające się przepisy
prawa, w tym zwłaszcza podatkowego
i różne jego interpretacje. Polski system
prawny charakteryzuje się częstymi
zmianami. Ponadto, wiele z obowiązujących
przepisów nie zostało sformułowanych
w sposób precyzyjny i często brakuje ich
jednoznacznej wykładni. Interpretacje
przepisów podatkowych i innych, ulegają
częstym zmianom, a zarówno praktyka
organów jak i orzecznictwo sądowe
nie są jednolite. Powyższe czynniki
zwiększają ryzyko dla spółki działającej
na terytorium Polski w porównaniu do
krajów z bardziej stabilnymi systemami
prawnymi. W przypadku przyjęcia przez
organy podatkowe odmiennej interpretacji
przepisów od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez Spółkę,
sytuacja ta może mieć istotny wpływ na
działalność Spółki, jej sytuację nansową
i perspektywy rozwoju. Ponadto częste,
głębokie i nierzadko niejasne zmiany
przepisów mają istotny wpływ na koszty
ponoszone w związku z dostosowaniem
działalności do nowych regulacji, w tym
m.in. modykacji procedur, zakresu
raportowania, nakładów pracy ludzkiej
czy środków ponoszonych na aktualizację
oprogramowania czy usługi doradcze.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane ze wzrostem
konkurencji i spadkiem marż
K2 funkcjonuje na bardzo konkurencyjnym
rynku, na którym o zlecenia Klientów
rywalizują rmy różnej skali działalności,
przy czym w przypadku pewnej części
projektów, rywalizacja taka ma charakter
międzynarodowy. Dynamiczny rozwój
rynku cyfrowego spowodować może
powstanie nowych podmiotów lub wejście
na rynek polski nowych rm, dotychczas
aktywnych w innych krajach lub na
innych rynkach. Ponadto nie można
wykluczyć wzrostu presji konkurencyjnej
na rynkach, na których Grupa prowadzi
działalność, w następstwie konsolidacji
spółek z określonych branż, w wyniku
której może dość do umocnienia pozycji
dotychczasowych bezpośrednich
konkurentów Grupy lub do powstania
nowych, bezpośrednich konkurentów
Grupy, którzy dzięki większej skali
działalności będą mogli skuteczniej
konkurować z Grupą. Wystąpienie
powyższych zdarzeń może wpłynąć
na obniżenie marż, wzrost kosztów
wynagrodzeń, działań marketingowych
i badawczych podejmowanych w celu
skutecznego konkurowania z obecnymi
lub przyszłymi konkurentami i w związku
z tym na pogorszenie wyników
nansowych.
Ocena ryzyka: wysokie
51
A. Czynniki ryzyka związane
z działalnością prowadzoną
przez spółki Grupy K2
Ryzyko związane z utratą
kluczowych Klientów bądź
znaczące obniżenie wartości
świadczonych przez K2 usług
Spółki Grupy K2 generują sprzedaż
i wypracowują zyski świadcząc usługi dla
określonej liczby Klientów. Utrata jednego
z kluczowych Klientów bądź znaczne
ograniczenie wartości świadczonych
usług na rzecz jednego lub kilku
kluczowych Klientów może spowodować
sytuację, w której niemożliwe będzie
zastąpienie osiąganej sprzedaży oraz
zysków zleceniami od innych odbiorców,
a w rezultacie może skutkować
pogorszeniem wyników nansowych.
Ryzyko to może się zrealizować poprzez
zaistnienie okoliczności całkowicie
niezależnych od spółek Grupy,
w szczególności zmian globalnych strategii
i umów Klientów międzynarodowych.
Dotychczasowe doświadczenie
w zaspokajaniu potrzeb Klientów
i świadczenie usług o najwyższej jakości
pozwala przypuszczać, że klienci
są związani z K2 na dłuższy okres.
Jednocześnie duży udział w przychodach
K2 pochodzący od kilku dużych Klientów
zwiększa ryzyko pogorszenia wyników
nansowych w krótkim okresie.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko nieumiejętności spełnienia
oczekiwań Klientów
Spółki Grupy K2 świadczą usługi łączące
w sobie różne kompetencje, w tym wiedzę
i doświadczenie marketingowe, kreację
reklamową oraz projektowanie i realizację
systemów informatycznych. Ze względu
na skomplikowaną naturę świadczonych
usług, spółka Grupy K2 może być
narażona na większe ryzyko popełnienia
błędu bądź opóźnienia w dostawie usług.
Ryzyko to będzie tym większe im bardziej
złożone są świadczone usługi. Jakikolwiek
błąd czy opóźnienie może skutkować:
• dodatkowymi kosztami związanymi
z rozwiązaniem problemu,
• opóźnieniem w zapłacie lub częściową
utratą wynagrodzenia od Klienta,
• niezadowoleniem Klienta, co może
negatywnie wpłynąć na wiarygodność
i reputację,
• podnoszeniem przez Klienta roszczeń
z tytułu zapłaty kar umownych i innych.
Spółki Grupy K2 monitorują poziom
zadowolenia Klientów w ramach
bieżącej współpracy jak również poprzez
cykliczne badania satysfakcji oraz
odpowiednio korygują procesy w sytuacji
niewystarczającego pozio
mu satysfakcji
klientów.
Ocena ryzyka: średnie
52
Ryzyko naruszenia praw z zakresu
własności intelektualnej
Podmioty trzecie mogą być
w posiadaniu określonych praw
własności intelektualnej, w tym
prawa własności przemysłowej
i praw autorskich, które są podobne
bądź takie same jak te stosowane
przez spółki Grupy K2 w pracy
lub polecane przez nią swoim
kontrahentom. Osoby trzecie mogą
w takiej sytuacji występować
z roszczeniami przeciwko K2 bądź
jej kontrahentom, argumentując,
iż naruszono ich prawa własności
intelektualnej. Związane z tym
postępowanie sądowe może być
kosztowne i absorbujące dla K2.
W sytuacji, gdy podmioty trzecie
wystąpią z roszczeniem, obecni
klienci K2 mogą żądać stosownego
odszkodowania. Umowy zawierane
przez K2 przewidują odpowiednie
regulacje w zakresie własności
intelektualnej.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko związane
z utratą pracowników
Cennym aktywem K2 są zasoby ludzkie.
Spółka działa w oparciu o wiedzę,
doświadczenie i umiejętności swoich
pracowników, wysokiej klasy specjalistów
tworzących multidyscyplinarny,
uzupełniający się zespół. Utrata
pracowników mogłaby negatywnie
wpłynąć na terminowość realizacji
bieżących zadań oraz tempo kreowania
nowych usług. Nie można wykluczyć,
że konieczność przeprowadzenia
rekrutacji i wdrożenia nowozatrudnionych
pracowników opóźniłaby realizację
oraz podniosła koszty realizacji
zakontraktowanych przez Klientów usług,
co mogłoby pogorszyć wyniki nansowe.
Osoby wchodzące w skład kluczowego
personelu mogą, z zastrzeżeniem
postanowień wiążących ich ze Spółkami
Grupy umów, zrezygnować z pełnionych
funkcji. Takie rezygnacje mogą znacząco
wpłynąć na działalność Grupy. Nie można
zapewnić, że Grupa będzie zdolna do
utrzymania współpracy ze wszystkimi
lub niektórymi z osób z kluczowego
personelu w przyszłości ani że utrzymanie
lub pozyskiwanie kluczowego personelu
nie będzie się wiązało ze wzrostem
wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania
dodatkowych świadczeń na rzecz takich
osób. Ponadto utrzymująca się wzrostowa
tendencja na rynku płac wysokiej klasy
specjalistów i podwykonawców skutkuje
tym, że Grupa w celu utrzymania
konkurencyjności na rynku pracy i usług
podwykonawców jest zmuszona do
podwyższania wynagrodzeń szybciej
lub częściej albo na większą skalę, niż
53
historycznie miało to miejsce. Grupa
nie może zapewnić, że będzie w stanie
przenieść takie zwiększone koszty na
swoich klientów dzięki podwyższeniu cen
oferowanych usług, co może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność Grupy,
jej sytuację nansową oraz na wyniki jej
działalności, a także na cenę Akcji.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z bezpieczeństwem
informacji i ryzyko włamania do
systemu informatycznego
K2 odpowiedzialna jest za utrzymanie
i wsparcie systemów informatycznych,
które mogą być narażone na ataki
z zewnątrz w celu np. przechwycenia
danych lub w celu ich uszkodzenia.
Ze względu na to, że spółki Grupy K2
przechowują na rzecz Klientów dane
poufne lub objęte szczególną ochroną
(jak dane osobowe), przechwycenie
takich danych przez osoby trzecie może
skutkować m.in. zerwaniem umowy
i powstaniem roszczeń ze strony
Klientów i innych stron, dotyczących
w szczególności naruszenia chronionych
prawem ich interesów. K2 korzysta
z rozwiązań rm trzecich, w których
to rozwiązaniach mogą zostać wykryte
i wykorzystane luki zabezpieczeń,
a korzystanie z tych rozwiązań może
stanowić dodatkowe ryzyko. K2, aby
zminimalizować ryzyko, na bieżąco
aktualizuje oprogramowanie i dokonuje
inwestycji w rozwiązania i urządzenia
techniczne zabezpieczające przed
dostępem do systemu przez osoby
nieuprawnione. K2 wdrożyła także
odpowiednie procedury wewnętrzne,
których przestrzeganie ma na celu
ograniczenie ryzyk związanych
z nieautoryzowanym dostępem do danych
i systemów, również w warunkach pracy
zdalnej.
Ocena ryzyka: średnie
54
Ryzyko związane z ciągłością
działania systemów informatycznych
Działalność K2 zależy od prawidłowego
funkcjonowania systemów
informatycznych, serwerów oraz
infrastruktury telekomunikacyjnej,
z których korzysta Grupa. Bezpieczeństwo
tych systemów zależy od zdolności do
udoskonalania obecnie stosowanych,
a także od opracowywania oraz wdrażania
nowych systemów i rozwiązań. W wyniku
awarii, usterek lub innych zakłóceń prac
ww. systemów informatycznych, serwerów
lub infrastruktury telekomunikacyjnej
mogą nastąpić czasowe zakłócenia
w działaniu serwisów i usług
dostarczanych przez Grupę na rzecz
jej Klientów, zniekształcenie lub utrata
danych. W konsekwencji Grupa może
ponieść dodatkowe lub nieprzewidziane
koszty, naruszyć swoje zobowiązania
wobec Klientów oraz narazić reputację
Grupy. Kluczowe zatem jest zapewnienie
prawidłowego procesu monitorowania,
zabezpieczania, utrzymania i modernizacji
infrastruktury Grupy, a także
wprowadzanie procedur zapewniających
nieprzerwane funkcjonowanie serwerów
i systemów, i reakcję w sytuacjach
zakłóceń czy awarii. Systemy Grupy K2 są
monitorowane w cyklu ciągłym, następuje
rozbudowa i modernizacja infrastruktury.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko związane
z niewywiązywaniem się Klientów
z dotrzymania terminów płatności
Przychody spółek Grupy K2 pochodzą
z realizacji umów o świadczenie
określonych usług, w tym ramowych
i wieloetapowych. Umowy te zawierają
postanowienia co do terminów
płatności. Szczególnie w okresie
spowolnienia gospodarczego i turbulencji
makroekonomicznych rośnie ryzyko
niewypłacalności przedsiębiorstw
i zatorów płatniczych. W związku z tym
istnieje ryzyko, że Klient nie dokona
uzgodnionych płatności lub dokona ich
nieterminowo.
K2 na bieżąco monitoruje swoje należności
i dzięki temu minimalizuje ryzyko
powstawania nieściągalnych należności.
Ocena ryzyka: wysokie
55
10
Pozostałe informacje do
sprawozdania z działalności
wymagane rozporządzeniem
Zmiany w podstawowych
zasadach zarządzania
W okresie sprawozdawczym w żaden
istotny sposób nie zmieniono przyjętych
zasad zarządzania w spółkach Grupy K2.
System kontroli programów
akcji pracowniczych
W sprawozdaniach nansowych za rok
2020, 2021 i 2022 został uwzględniony
koszt programu motywacyjnego dla kadry
zarządzającej K2 Holding S.A., który został
przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki z dnia z dnia 17 grudnia 2020 r.
w przedmiocie ustanowienia programu
motywacyjnego, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego
spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych
z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych
w ramach kapitału warunkowego, zmiany
Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 18 listopada 2020 r., o czym
Emitent informował raportem bieżącym
nr 69/2020 z dnia 17 grudnia 2020 roku.
Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin
Programu Motywacyjnego w dniu 12
lutego 2021 roku, o czym Emitent
poinformował Raportem Bieżącym nr
5/2021 z dnia 12 lutego 2021 roku.
Przedmiotem programu motywacyjnego
było warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego spółki o nie więcej niż 150
000 złotych, poprzez emisję nie więcej
niż 150 000 akcji. Celem warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki było przyznanie praw do objęcia
Akcji Motywacyjnych uprawnionym
z Warrantów Subskrypcyjnych
z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych
w ramach kapitału warunkowego, zmiany
Statutu.
Osobami uprawnionymi do nabycia akcji
Spółki w ramach Programu Motywacyjnego
K2 Holding Spółka Akcyjna emitowanych
w ramach kapitału warunkowego oraz
zmiany Statutu było trzech członków
zarządu Emitenta. Zgodnie z raportem
bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października
2021 r., w dniu 13 października 2021 r.,
osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2
Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk
niezbywalnych w drodze czynności prawnej
warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej:
„Warranty subskrypcyjne”) uprawniających
do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji
zwykłych serii B.
Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych C1
jest wynikiem spełnienia się warunków
opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
K2 Holding S.A. z dnia 17 grudnia
2020 roku w sprawie ustanowienia
programu motywacyjnego, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych
z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych
w ramach kapitału warunkowego, zmiany
Statutu oraz uchylenia uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.
57
Warranty Subskrypcyjne zostały
objęte nieodpłatnie w formie
zdematerializowanej. Wydanie Warrantów
Subskrypcyjnych oraz powstanie praw
z nich wynikających nastąpiło w dniu
ich pierwszego zapisania na rachunkach
papierów wartościowych Osób
Uprawnionych, tj. w dniu 4 listopada 2021
r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021
z dnia 4 listopada 2021 r.
Dnia 23.08.2022 r. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy jednostki dominującej
podjęło uchwałę nr 2, w której uznaje się,
że zostały spełnione przesłanki realizacji
celów programu motywacyjnego.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 35/2022
z dnia 15 września 2022 r., w dniu 15
września br. osoby uprawnione – członkowie
Zarządu K2 Holding S.A. objęli łącznie:
• 30.000 sztuk niezbywalnych
w drodze czynności prawnej warrantów
subskrypcyjnych serii C2 uprawniających
do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji
zwykłych serii C;
• 30.000 sztuk niezbywalnych
w drodze czynności prawnej warrantów
subskrypcyjnych serii C3 uprawniających
do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji
zwykłych serii D;
• 60.000 sztuk niezbywalnych
w drodze czynności prawnej warrantów
subskrypcyjnych serii C4 uprawniających
do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji
zwykłych serii E.
Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych
C2, C3, C4 jest wynikiem spełnienia
się warunków opisanych w Uchwale
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia
2020 roku w sprawie ustanowienia
programu motywacyjnego, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych
z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych
w ramach kapitału warunkowego, zmiany
Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 18 listopada 2020 r., zmienionej
Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia
2022 r.
Zgodnie z raportem bieżącym nr
37/2022 z dnia 11 października 2022 r.
wydanie warrantów nastąpiło w dniu 11
października 2022 r.
Zgodnie z raportem bieżącym nr
38/2022 z dnia 19 października 2022
r. K2 Holding S.A. otrzymała w dniu 19
października br. oświadczenia o objęciu
akcji wyemitowanych w ramach programu
motywacyjnego realizowanego w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału
określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17
grudnia 2020 roku, zmienionego następnie
uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia
2022 roku. Łączny koszt całego programu
do ujęcia w poszczególnych latach wyniósł
odpowiednio za rok 2020: 673 tys. zł, 2021:
1.175 tys. zł, 2022: 710 tys. zł. Wycena
Programu została ujęta w sprawozdaniu
K2 Holding S.A. jako koszt wynagrodzeń
i kapitał. Analogiczne ujęcie zastosowano
w sprawozdaniu skonsolidowanym
Grupy K2. Z chwilą zapisania akcji
B, C, D i E, emitowanych w ramach
58
warunkowego podwyższenia kapitału
w związku z programem motywacyjnym,
na rachunkach papierów wartościowych
uprawnionych w dniu 17 listopada 2023 r.
powstały prawa z tych akcji i zmianie uległa
wysokość kapitału zakładowego do kwoty
2 467 655 zł. Aktualizacja wpisu dotyczącego
wysokości kapitału zakładowego K2 Holding
S.A. nastąpiła w dniu 21 marca 2023 r.
Ocena zarządzania zasobami
finansowymi i możliwości realizacji
zamierzeń inwestycyjnych
Własne zasoby pieniężne oraz kredyty
w rachunku bieżącym posiadane przez
Spółki Grupy Kapitałowej K2 Holding
pozwalają na bezpieczne zarządzanie
zasobami nansowymi i pełne
wywiązywanie się z zaciągniętych
zobowiązań. Spółki aktywnie monitorują
poziom należności i w uzasadnionych
przypadkach podejmują działania
windykacyjne.
Komentarz dotyczący sezonowości /
cykliczności działalności
Branża mediowa i usługi związane
z e-marketingiem charakteryzują się
pewną sezonowością i zwykle większa
niż proporcjonalnie przypadająca część
przychodów i zysków jest realizowana
w IV kwartale.
Znaczące umowy dla działalności
emitenta zawarte w okresie
sprawozdawczym
Zgodnie z raportem bieżącym 22/2022
z dnia 23 sierpnia Emitent poinformował
o podpinaniu Aneksu Nr 23 do Umowy
o Kredyt w Rachunku Bieżącym z dnia
12 sierpnia 2013 r. (dalej „Aneks”).
Raportem bieążym nr 50/2022 z dnia 25
listopada 2022 r. Emitent poinformował
o podpisaniu Aneksu nr 5 z dnia 22
listopada 2022 r. do Umowy Najmu z dnia
21 grudnia 2010 r. zawartej pomiędzy
Spółką a Calobra Investments Sp. z o.o.
W dniu 30 grudnia 2022 r. Emitent
opublikował raport bieżący nr 59/2022
dotyczący zawarcia przez Fabrity Sp. z o.o.
Umów wykonawczych do Umowy ramowej
z Agencją UE „FRONTEX - European
Border and Coast Guard Agency”.
Główne rynki zbytu
Grupa realizuje swoją sprzedaż na terenie
kraju oraz za granicą, jednak dominującym
rynkiem zbytu jest rynek krajowy.
Zdaniem kierownictwa Grupy K2 brak
jest przesłanek wydzielania w Grupie
segmentów geogracznych. Środowiska
ekonomiczne, w których działają spółki
z Grupy K2, charakteryzują się podobnym
ryzykiem i poziomem zwrotu. Wprawdzie
sprzedaż prowadzona jest także dla
klientów zagranicznych, jednak zdaniem
kierownictwa, ryzyko i poziom zwrotu
ze sprzedaży krajowej i zagranicznej są
zbliżone.
Sprzedaż zagraniczna stanowiła w 2022 r.
30,5% ogółu przychodów ze sprzedaży.
W Grupie K2 Holding występuje wolumen
należności na dwóch klientach, którzy
obejmują 11,5% oraz 8,2% wszystkich
należności.
59
Postępowania
Emitent oraz jednostki od niego zależne
nie posiadają postepowań toczących się
przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności, których
jednostkowa bądź łączna wartość stanowi
odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta.
Transakcje z podmiotami
powiązanymi na warunkach
innych niż rynkowe
Emitent oraz jednostki od niego zależne
nie zawierają transakcji z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
Umowy kredytowe
Dnia 22.08.2022 roku została przedłużona
umowa kredytowa z Bankiem Handlowym
w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku
bieżącym w kwocie 8.000 tys. PLN.
Limit kredytowy jest dostępny dla
kredytobiorców w następujących
sublimitach tj. dla spółek z Grupy K2:
K2 Holding S.A. w wysokości 6.000 tys.
PLN, K2 Precise S.A. w wysokości 6.000
tys. PLN, FABRITY Sp. z o.o. w wysokości
8.000 tys. PLN, Agencja K2 Sp. z o.o.
w wysokości 6.000 tys. PLN. Kredyt
udzielony jest do dnia 29.08.2023 r.,
w którym to kredytobiorca musi dokonać
ostatecznej spłaty kredytu w całości
wraz z należnymi Bankowi odsetkami,
prowizjami i kosztami.
Spółki z Grupy K2 tj. Agencja K2 Sp.
z o.o. oraz K2 Precise S.A., 17 listopada
2022 roku podpisały z ING Bank
Śląski S.A. aneks do umowy wykupu
wierzytelności odwrotnego (Finansowanie
Dostawców), przedłużając tym samym
okres nansowania w Agencji K2 na
kolejny rok, tj. do 10 listopada 2023 roku,
a w K2 Precise do 13 listopada 2023
roku z limitem nansowania dostępnym
dla Dostawców spółki Agencja K2
Sp. z o.o. do łącznej wysokości 1.000
tys. PLN., dla Dostawców spółki K2
Precise S.A. do łącznej wysokości 1.000
tys. PLN. Zobowiązania warunkowe
są zabezpieczone wekslem in blanco
i poręczeniami cywilnymi udzielonymi
przez spółkę K2 Holding S.A. oraz
wzajemnie Agencja K2 Sp. z o.o. i K2
Precise S.A. Wykorzystanie limitu na 31
grudnia 2022 roku wynosiło 13 tys. PLN.
Udzielone pożyczki
Na dzień 31.12.2022 r. Emitent oraz
jednostki od niego zależne nie miały
zawartych umów pożyczek.
Wykorzystanie przez emitenta
wpływów z emisji
W okresie objętym raportem do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności
Emitent nie przeprowadził żadnych emisji.
Prognozy
Emitent nie publikował prognoz
wyników nansowych za opisywany rok
sprawozdawczy.
60
Nietypowe zdarzenia i czynniki
mające wpływ na wynik
Istotny wpływ na wynik skonsolidowany
Grupy K2 miały opisywane powyżej:
transakcja zbycia spółki Oktawave,
pozyskanie inwestorów dla spółki
PerfectBot oraz ujęcie spółek segmentu
marketingowego jako aktywów
przeznaczonych do sprzedaży. Wpływ
na wynik ujawniono w notach dot.
poszczególnych zdarzeń i opisach ich
dotyczących. Ponadto w prezentowanym
roku sprawozdawczym ujęto koszt
programów opcyjnych. Bardziej
szczegółowy opis programów
opcyjnych znajduje się w nocie 6.2.5.
Płatności w formie akcji/udziałów
w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
nansowym Grupy Kapitałowej
K2 Holding za rok 2022.
Wartości wynagrodzeń
Informacja na temat wartości
wynagrodzeń, nagród lub korzyści,
w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale emitenta, w tym
programów opartych na obligacjach
z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących emitenta
w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były
one zaliczane w koszty, czy też wynikały
z podziału zysku; w przypadku, gdy
emitentem jest jednostka dominująca,
wspólnik jednostki współzależnej
lub znaczący inwestor – oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych zamieszczona jest
w „Skonsolidowanym sprawozdaniu
nansowym Grupy Kapitałowej K2
Holding za rok 2021” na stronie 53
w punkcie 6.2.25. „Skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym Grupy
Kapitałowej K2 Holding za rok 2022”
na stronie 56 w punkcie 6.2.24., jak
również w „Jednostkowym sprawozdaniu
nansowym K2 Holding za rok 2022” na
stronie 47 w punkcie 6.2.23.
Wynagrodzenie podmiotu
uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Dnia 2 sierpnia 2022 roku została
podpisana umowa z CSWP Audyt
P.S.A. (poprzednio CSWP Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością
Sp. k.) na badanie i przegląd
sprawozdań nansowych.
Umowa z CSWP Audyt P.S.A. jest
wynikiem wyboru tej spółki przez
Radę Nadzorczą K2 Holding S.A.
w dniu 27 lipca 2022 r. Pozostałe
informacje dotyczące audytora
oraz wynagrodzenia zawarte są
w skonsolidowanym sprawozdaniu
nansowym Grupy K2 Holding za
rok 2022 w punkcie „Wynagrodzenie
związane z usługami audytora
i usługami pokrewnymi” zamieszczone
jest w „Skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym Grupy
Kapitałowej K2 Holding” na stronie 64.
61
Instrumenty finansowe
Spółki z Grupy K2 udzielają
standardowych gwarancji z tytułu
realizowanych kontraktów. Ryzyko z nich
wynikające jest niewielkie, a ewentualne
skutki nansowe niemożliwe do
oszacowania. Kary umowne, których
zapłaty mogą domagać się klienci,
w przypadku nie wypełnienia tych
zobowiązań są zróżnicowane – od kwoty
100 tys. PLN do 1 mln PLN (w kontraktach
na utrzymanie i hosting zawarte są także
kary bez górnego ograniczenia kwoty).
Spółki z Grupy K2 podejmują odpowiednie
działania od strony technologii tak, aby
zminimalizować ryzyko wystąpienia
roszczeń ze strony klientów z tytułu
przyjętych dodatkowych zobowiązań.
Na zobowiązania warunkowe składają się
ponadto weksle in blanco zabezpieczające
kwoty płatności rat leasingowych
ograniczone do wysokości zobowiązań
z tyt. Leasingu.
Otrzymane od Banku Handlowego
w Warszawie S.A. gwarancje obowiązujące
na dzień 31.12.2022 roku:
• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie
umowy najmu biura z dnia 20.11.2017
roku na kwotę 24.931,98 EUR do dnia
21.04.2023 roku;
• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie
umowy najmu biura z dnia 16.01.2019
roku na kwotę 26.972,82 EUR do dnia
30.04.2023 roku;
• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie
właściwego wykonania kontraktu z dnia
09.02.2022 roku na kwotę 49.446,00
PLN do dnia 04.02.2023 roku;
• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie
umowy najmu biura z dnia 21.12.2010
roku na kwotę 254.883,80 EUR do dnia
31.01.2023 roku;
• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie
umowy najmu magazynku z dnia
12.07.2019 roku na kwotę 549,30 EUR
do dnia 31.12.2023 roku.
Kredyt oraz otrzymane gwarancje
bankowe, zabezpieczone są:
• cesjami wierzytelności,
• poręczeniami cywilno-prawnymi
wzajemnymi wszystkich spółek w Grupie
(K2 Holding S.A., K2 Precise S.A.,
Agencja K2 Sp. z o.o., FABRITY Sp. z o.o.)
do kwoty 14.220.000 PLN do dnia 30
listopada 2026 roku,
• oświadczeniem w formie aktu
notarialnego o poddaniu się egzekucji
w trybie rt.. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu
postępowania cywilnego, wynikającego
ze zmian przepisów dotyczących
ważności bankowych tytułów
egzekucyjnych.
Kwota egzekucji w przypadku:
• umowy ramowej o linię rewolwingową
wynosi 4.620.000 PLN (słownie: cztery
miliony sześćset dwadzieścia tysięcy
złotych) z możliwością nadania klauzuli
wykonalności najpóźniej do dnia 30
września 2027 roku,
62
• umowy kredytu w rachunku
bieżącym wynosi 9.600.000 PLN
(słownie: dziewięć milionów sześćset
tysięcy złotych), przy czym klauzula
wykonalności może zostać nadana
w każdej chwili,
• umowy wzajemnych poręczeń wynosi
14.220.000 PLN (słownie: czternaście
milionów dwieście dwadzieścia tysięcy
złotych) z możliwością nadania klauzuli
wykonalności najpóźniej do dnia 30
września 2027 roku.
Ocena zarządzania zasobami
finansowymi, z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent
podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem
w celu zachowania zdolności
do kontynuowania działalności
z uwzględnieniem realizacji planowanych
inwestycji, tak by mogła generować
zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić
korzyści pozostałym interesariuszom.
W tym celu na bieżąco monitoruje poziom
kapitału własnego do sumy bilansowej
oraz stosunek długu nansowego netto
rozumianego jako suma zobowiązań
z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu
do EBITDA. Zadłużenie nansowe netto
składające się z zobowiązań z tytułu
kredytów i leasingu pomniejszonych
o posiadane środki pieniężne, na dzień
31 grudnia 2022 roku wyniosło -8.862
tys. zł, co oznacza nadwyżkę środków
pieniężnych w stosunku do zadłużenia
odsetkowego Grupy.
63
Zarząd K2 Holding Spółka Akcyjna (K2
Holding S.A.) na podstawie § 70 ust. 1 pkt
6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, niniejszym oświadcza,
że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne
sprawozdanie nansowe K2 Holding
S.A. za 2022 r. oraz skonsolidowane
sprawozdanie nansowe Grupy
Kapitałowej K2 Holding za 2022 r. i dane
porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową, i nansową K2
Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej
K2 Holding oraz ich wynik nansowy.
Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że
sprawozdanie z działalności K2 Holding
S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie
z działalności Grupy Kapitałowej K2
Holding zawierają prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji K2
Holding S.A. i Grupy Kapitałowej K2
Holding, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Oświadczenie Zarządu K2 Holding S.A.
64
Podpisy Członków
Zarządu K2 Holding S.A.
Paweł Wujec
Prezes Zarządu
Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym
Warszawa, dn. 26 kwietnia 2023 r.
Artur Piątek
Wiceprezes Zarządu
Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym
Tomasz Burczyński
Wiceprezes Zarządu
Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym
65
Spółka Dane rejestrowe Zarząd
K2 Holding S.A.
Adres: Domaniewska 44a
02-672 Warszawa
NIP: 951-19-83-801
Regon: 016378720
KRS: 0000059690
Paweł Wujec - Prezes
Artur Piątek - Wiceprezes
Tomasz Burczyński - Wiceprezes
Agencja K2 Sp. z o.o.
Adres: Domaniewska 44a
02-672 Warszawa
NIP: 5213637793
Regon: 146333270
KRS: 0000755924
Artur Piątek – Członek Zarządu
Michał Rutkowski – Członek Zarządu
FABRITY Sp. z o.o.
Adres: Domaniewska 44a
02-672 Warszawa
NIP: 5213421691
Regon: 140865906
KRS: 0000274076
Tomasz Burczyński - Prezes
Rafał Graboś - Wiceprezes
PerfectBot Sp. z o.o
Adres: Domaniewska 44a
02-672 Warszawa
NIP: 5213916777
Regon: 387879311
KRS: 0000877033
Łukasz Lewandowski – Prezes
Mikołaj Machowczyk - Wiceprezes
K2 Precise S.A.
Adres: Domaniewska 44a
02-672 Warszawa
NIP: 5272342036
Regon: 016617969
KRS:0000065596
Paweł Wujec – Prezes
Maja Biniewicz – Członek Zarządu
Katarzyna Wiśniewska – Członek Zarządu
Dane rejestrowe spółek Grupy K2
66