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华冠科技：董监事会会议决议及召开2002年度股东大会的通知
2003-04-10 05:51
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年4月8日在公司会议室召开。公司董事9人,实到董事4人。王卫中董事因公出不能出席本次会议,授权董事长付华廷先生代为表决。独立董事钱克明先生因公出不能出席本次会议,授权独立董事高雅清女士代为表决。管大源董事、沈志军董事因公出不能出席本次会议,授权董事宋立民先生代为表决。江廷科董事因公出不能出席本次会议,授权董事于艳杰女士代为表决。
公司监事和部分非董事高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷主持,会议以全票通过,最终形成如下决议：
1、审议通过了公司2002年度报告全文及其摘要
2、审议通过了公司2002年度财务决算方案
3、审议通过了公司2002年度利润分配预案
经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度实现净利润15,910,506.81元,按照公司章程规定,提取10%法定公积金1,591,050.68元,提取5%法定公益金795,525.34元,加上以前年度未分配利润39,173,518.85元,本年度可供全体股东分配的利润为52,697,449.64元。
为兼顾公司长远发展和股东权益,董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2002年末总股本10000万股为基数,向全体股东每10股派发红股1股、现金红利0.30元(含税),派发红利总额为13,000,000.00元,剩余39,697,449.64元结转以后年度。本议案需经公司2002年度股东大会审议通过,并申请股东大会授权董事会,在分配方案获准通过后,办理有关红利发放、红股发送的实施工作及相关工商执照和公司章程变更事宜。
4、审议通过了资本公积金转增股本的议案
截止2002年12月31日,公司共有资本公积金90,816,844.91元,本年度拟以公司2002年末总股本10000万股为基数向全体股东每10股转增4.5股,剩余资本积金为45,816,844.91元。本议案需经公司2002年度股东大会审议通过,并申请股东大会授权董事会,在转增方案获准通过后,办理有关股本转增的实施工作及相关工商执照和公司章程变更事宜。
5、审议通过了提名马波先生为公司独立董事候选人的议案
根据中国证监会证监发〔2001〕102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,在2003年6月30日前,上市公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。因此公司拟于2002年度股东大会增选两名独立董事,公司目前有两名独立董事,一名为财务专家,一名为行业专家(种业),缺少一名行业专家(玉米深加工)和一名法律专家。
经过公司多方联络与斟选,现提名马波先生为公司独立董事候选人,并提交2002年度股东大会。马波先生为黑龙江省轻工设计院副总工程师,是发酵及玉米深加工领域的专家。
6、审议通过了提名胡东先生为公司独立董事候选人的议案
经过公司多方联络与斟选,现提名胡东先生为公司独立董事候选人,并提交2002年度股东大会。胡东先生为黑龙江大学法学院副院长,是法律专家。
7、审议通过了《黑龙江华冠科技股份有限公司公司信息披露工作管理制度》
8、审议通过了公司2002年度董事会工作报告
9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的部分条款的议案》
10、审议通过了关于续聘公司审计机构及支付2002年度公司审计费用的议案
公司决定,续聘武汉众环会计师事务所担当本公司2003年度财务审计工作,并向武汉众环会计师事务所支付公司2002年度审计费用50万元,本费用已包含会计师差旅费和其对公司财务人员的培训费。
11、审议通过了关于变更募股项目部分生产单元建设地点的议案
公司为降低建设成本,提高产品效益,充分发挥募集资金作用,决定将募股项目中＂17万吨低脂玉米粉＂这一生产单元的建设地点由原拟定的＂哈尔滨经济技术开发区＂改为＂齐齐哈尔市昂昂溪区＂。原定投资规模、设计方案、生产方式及产品不变,将于本次会议后组织实施。
12、审议通过了公司独立董事津贴方案
鉴于独立董事对公司规范运作及对公司决策所做的工作,根据中国证监会(2001)102号文精神,公司拟定对独立董事发放津贴的方案为：本地区聘任的独立董事年津贴费为不低于人民币4万元(含税),异地聘任的独立董事年津贴费为不高于人民币6万元(含税)。
13、审议通过了召开公司2002年度股东大会的议案
备查文件：黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议及会议记录
附件：1、马波先生、胡东先生简历
2、马波先生、胡东先生的独立董事候选人声明
3、马波先生、胡东先生的独立董事提名人声明
4、《黑龙江华冠科技股份有限公司信息披露工作管理制度》(见上海证券交易所网站)
5、《黑龙江华冠科技股份有限公司章程》修正案
特此公告
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年4月8日
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2003年4月8日在公司会议室召开。公司监事3人,实到监事2人。汪洋监事因故未出席本次会议,也未委托其他监事代为行使投票表决权。会议由监事会主席马文新主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分讨论,会议最终形成如下决议：
一、审议通过了公司2002年度报告全文及其摘要
二、审议通过了公司2002年度财务决算方案
三、审议通过了公司2002年度监事会工作报告
四、审议通过了公司2002年度利润分配预案
以上决议事项二、三、四需经公司2002年度股东大会审议通过。
监事会并发表下列独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家法律、法规和《公司章程》行使职权、履行义务。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法,勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况：经认真审查,公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果,武汉众环会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观公正,真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内,公司没有募集资金使用情况。
4、报告期内公司不存在收购、出售资产交易价格不合理情况,更没有内幕交易行为,也无损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内公司无重大关联交易事项。
备查文件：黑龙江华冠科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议及会议记录
特此公告
黑龙江华冠科技股份有限公司监事会
2003年4月8日
黑龙江华冠科技股份有限公司召开2002年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2003年5月12日(星期一)9：00
●会议召开地点：公司会议室
●重大提案：
1、审议《公司2002年报告全文及其摘要》的议案
2、审议《公司2002年度财务决算方案》的议案
3、审议《公司2002年度利润分配预案》的议案
4、审议《公司资本公积金转增股本》的议案
5、审议《提名马波先生为公司独立董事候选人》的议案
6、审议《提名胡东先生为公司独立董事候选人》的议案
7、审议《公司2002年度董事会工作报告》的议案
8、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
9、审议《关于续聘公司审计机构及支付2002年度公司审计费用》的议案
10、审议《关于公司独立董事津贴方案》的议案
11、审议《公司2002年度监事会工作报告》的议案
一、会议基本情况：
1、大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2003年5月12日(星期一)9：00
3、会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1、审议《公司2002年报告全文及其摘要》的议案
2、审议《公司2002年度财务决算方案》的议案
3、审议《公司2002年度利润分配预案》的议案
4、审议《公司资本公积金转增股本》的议案
5、审议《提名马波先生为公司独立董事候选人》的议案
6、审议《提名胡东先生为公司独立董事候选人》的议案
7、审议《公司2002年度董事会工作报告》的议案
8、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
9、审议《关于续聘公司审计机构及支付2002年度公司审计费用》的议案
10、审议《关于公司独立董事津贴方案》的议案
11、审议《公司2002年度监事会工作报告》的议案
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、非董事高级管理人员；
2、截止2003年4月28日交易结束时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；
3、有权出席会议的股东可以书面授权方式(授权委托书附后)委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。
4、股东应当以书面形式委托代理人(即本公告随附的临时股东大会适用的委托书或其复印件),委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人,则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
四、登记办法：
1、符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、持股凭证、本人身份证到公司证券部办理登记手续,以上证明文件需同时附上一份复印件。
2、社会公众股股东持确认书(附后)、股东帐户卡,本人身份证(委托代理人需持授权委托书及本人身份证)到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记,以上证明文件需同时附上一份复印件。
3、登记时间：来人面交：2003年5月8日9：00-17：00
来函或传真：2003年5月8日前(以抵达哈尔滨时间为准)
4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号
五、其它事项：
1、会期一天,出席会议的股东交通、食宿费自理。
2、公司地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号
3、联系人：霍光王维舟
4、联系电话：0451-2368408转8509
5、传真：0451-2368448
6、邮编：150090)
六、附件：
1、授权委托书(复印有效)
2、股东大会出席确认书(复印有效)
3、黑龙江华冠科技股份有限公司章程修正案(预案)
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年4月10日
附1：授权委托书(复印有效)
授权委托书
现委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江华冠科技股份有限公司2002年度股东大会,并于该临时股东大会依照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,则由本人的代表自行投票。
审议《公司2002年报告全文及其摘要》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《公司2002年度财务决算方案》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《公司2002年度利润分配预案》的议案
同意□反对□弃权□
4、审议《公司资本公积金转增股本》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《提名马波先生为公司独立董事候选人》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《提名胡东先生为公司独立董事候选人》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《公司2002年度董事会工作报告》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
同意□反对□弃权□
审议批准《关于续聘公司审计机构及支付2002年度公司审计费用》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
审议批准《关于公司独立董事津贴方案》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
审议批准《公司2002年度监事会工作报告》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
或有临时议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
注：对于以上议案,请把该议案下选定的选项后的 □ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项,多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人签名(盖章)： 身份证号码：
委托人持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
受托日期： 年 月 日
附2：股东大会出席确认书
股东大会出席确认书
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加黑龙江华冠科技股份有限公司临时股东大会的本公司股东,应按下列内容填写出席确认书。
姓 名：
持股数量：
身份证号码：
股东帐户号码：
电 话：
股东签名：
日 期：
备 注：
胡 东 简 介
胡东,男,1962年出生,法学硕士,黑龙江大学法学院副院长,副教授,宪法学与行政法学硕士研究生导师。
研究方向：行政法学、宪法学
学术成果：主编：《行政法学》,副主编：《行政诉讼法学》、《宪法学》、《中国法律概论》,参编教材、专著8部,发表学术论文20余篇。主持省、校级科研项目多项,获省、校级科研成果奖多项,获省、校级教学成果奖多项,获黑龙江省十大中青年法学家称号。
社会兼职：
1、黑龙江省人大内务司法委员会专家咨询委员会副主任委员；
2、哈尔滨市人大法制委员会专家咨询委员会委员；
3、黑龙江省行政法研究会副会长；
4、黑龙江省政府法制研究会副会长；
5、哈尔滨仲裁委员会仲裁员；
6、大庆仲裁委员会仲裁员；
7、黑龙江省学院律师事务所律师；
8、南岗区政府普法讲师团副团长；
黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 胡东 ,作为 黑龙江华冠科技 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江华冠科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括黑龙江华冠科技 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡东
2003年4月8日于哈尔滨
黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 现就提名胡东为 黑龙江华冠科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江华冠科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黑龙江华冠科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江华冠科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年4月8日于哈尔滨
黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 马波 ,作为 黑龙江华冠科技 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江华冠科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括黑龙江华冠科技 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马波
2003年4 月 8 日于哈尔滨
黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 现就提名马波为黑龙江华冠科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江华冠科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黑龙江华冠科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江华冠科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年4月8日于哈尔滨
黑龙江华冠科技股份有限公司章程修正案(草案)
依据《上市公里司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,作出本次章程修改案,修改后公司章程将更加具规范和标准。具体修改内容如下：
1、原章程＂第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路99号 邮政编码：150036＂。
修改为＂第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号邮政编码：150090＂
2、原章程＂第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：生产、销售农产品、化工产品(不含危险品)；销售乳制品,食品,饮料,钢材,农业机械,汽车(不含小轿车)及配件,建筑材料,装饰材料；畜牧业及畜产品加工。
修改为 ＂第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：农产品及其精深加工产品、化工产品(不含危险品)的科研、生产和销售；销售乳制品,食品,饮料,农业机械,汽车(不含小轿车)及配件,建筑材料,装饰材料；畜牧业及畜产品加工；农业产业开发与投资。
3、原章程＂第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长一人。
修改为 ＂第一百零三条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长一人。＂
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