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证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2004-09
国电南瑞科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
国电南瑞科技股份有限公司2003年年度股东大会于2004年3月21日在南京市
国际会议中心召开。会议由闵涛董事长主持。出席会议的有表决权的股东或者受
托人36人,代表公司股份71,107,095股,占公司总股本10,900万股的65.2%,符合《
公司法》及《公司章程》的规定,会议召开合法、有效。公司董事、监事和其他
高级管理人员出席了会议。经过大会审议,会议以投票表决的方式,通过如下议案
：
一、审议通过公司2003年年度决算报告。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
二、审议通过公司2003年年度利润分配方案。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健(2004)审字008号《审计报告书
》,公司2003年度实现净利润56,442,564.51元。根据《公司章程》的规定,公司
税后利润须先提取法定公积金10%计5,644,256.45元,提取法定公益金10%计5,64
4,256.45元,因此公司2003年所实现的利润中可供分配的为45154051.61元。由于
公司自成立后至2002年度尚有供新老股东共享的滚存利润计51,090,566.19元,本
年度可供股东分配利润总计为96,244,617.80元。
为回报公司全体股东,结合考虑公司长远发展的需要,公司拟以2003年年末的
总股本10,900万股为基数,每10股派发现金红利人民币2元(含税),本次分配共计
分配股利人民币21,800,000元。
公司尚未分配的利润计74,444,617.80元,结转至下年度。
该议案表决结果如下：同意71,078,995股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的99.96%,反对28100股,弃权0股。
三、审议通过公司2003年年度资本公积金转增股本方案。
(一)根据天健会计师事务所有限公司天健(2004)审字008号《审计报告书》
,公司2003年年末的资本公积金为376,900,935.25元,盈余公积金为24,061,154.
46元。考虑到公司的长期稳定发展,需改善公司的资本结构,公司拟以经审计的资
本公积金376,900,935.25元,按2003年末总股本10,900万股为基数,以每10股转增
5股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本为54,500,000股(每
股面值1元)。
(二)《公司章程》相应条款予以修改,注册资本由10,900万元人民币改为16
,350万元人民币。
该议案表决结果如下：同意71,078,995股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的99.96%,反对28100股,弃权0股。
四、审议通过公司2004年度财务预算方案。
该议案表决结果如下：同意71,078,995股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的99.96%,反对28100股,弃权0股。
五、审议通过公司2003年关联交易报告。
对2003年公司发生的关联交易予以确认,批准2004年度公司与国家电网公司
所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及
其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易额度,凡是超出交易额度和交易
类型的关联交易,一律按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易和重
大合同的规定予以披露。
2003年度与本公司存在关联关系的公司分为两类：一类是存在控制关系的关
联方：指南京南瑞集团公司、国电自动化研究院、国家电网公司；另一类是不存
在控制关系的关联方：指上述存在控制关系的关联方所属的子公司。
(一)2003年,公司与存在控制关系关联方南京南瑞集团公司、国电自动化研
究院实际发生的关联交易包括如下几方面：
1、关联方南京南瑞集团公司与本公司之间的转签业务等,合计金额19,410,
067.33元,这些转签业务是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关
合同问题的原则”框架下执行的。
2、本公司按照《房屋租赁协议》向国电自动化研究院租赁房屋支付租金1,
912,654.80元。
3、本公司按照《综合服务协议》支付给南京南瑞集团公司的综合服务费用
700,000.00元。
以上三项合计22,022,722.13元。
(二)2003年,本公司与不存在控制关系关联方国家电网公司所属公司的关联
交易为本公司向这些公司销售产品,合计金额为164,095,331.88元,占公司当期收
入比例的44.05%,在这些国家电网公司所属公司中,省级以下电力公司及其全资、
控股子公司为电力生产、经营的主体,自主负责物资采购,其采购本公司产品绝大
多数都是通过公开招投标方式进行的。
(三)2003年,本公司与不存在控制关系的关联方南京南瑞集团公司所属子公
司之间实际发生的关联交易是这些关联方与本公司之间的转签业务等,合计金额
为28,449,497.53元,这些转签业务同样是在2001年度股东大会所确认的“关于分
项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。
上述所有关联交易的合计金额为214,567,551.54元。
(四)2004年度批准公司与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司
与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴
的关联交易额度如下： 单位：万元
注：上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期
限、违约责任等。
该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司、南京京瑞科电力设备有
限公司、黑龙江省电力有限公司回避表决,出席会议的有表决权为26,047,095股
,同意26,047,095股,同意票占出席会议的有表决权的股份的100%,反对0股,弃权
0股。
六、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改方案。
(一)第六条修改为：公司注册资本为16,350万元人民币。
(二)第九条增加一款为第二款：公司的资产属于公司所有。股东及其关联方
不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其
关联方提供担保。
(三)第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为16,350万元人民币,
成立时向发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电
力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限
公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司发行6,900万股
；公司于2003年9月24日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币4,000万
股,公司股本增至10,900万元人民币；公司经2004年3月21日召开的2003年年度股
东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至16,350万元人民币。公司发起
人所持股份占公司发行普通股总数的63.30%。
(四)第二十条修改为：公司股本结构为：普通股16,350万股,其中,发起人持
有10,350万股,其他内资股股东持有6,000万股。
(五)第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有
或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事
、监事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大
会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人,也
可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。
职工代表监事由公司职工民主选举产生。
(六)第九十四条第(八)项修改为：在总金额不超过最近一期经审计的公司财
务报表标明的净资产3%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项。公司的对外担保事项；需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管
部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间
接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接
为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA级以下
的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担
能力的被担保对象提供担保。
修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》见上海证券交易所网站(http
：//www.sse.com.cn)。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
七、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改方案。
(一)原《股东大会议事规则》第一节增加第二条：
根据《公司章程》第四十二条的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
9、对发行公司债券做出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
以及任何其它列入股东大会议程的提案；
14、审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金
额总额超过公司最近审计净资产的5%,或超过3000万的关联交易；
对于公司正常的销售活动中发生的与国家电网公司所属公司的关联交易,以
及属于按公司已披露的制度安排框架内执行的转签业务和采购业务关联交易,由
股东大会在年度会议上确定额度,凡是超出交易额度和交易类型的关联交易,一律
按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易和重大合同的规定予以披露
；
15、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(二)原《股东大会议事规则》第二节第(一)条增加一款为第三款：董事会未
指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由,无法推举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
(三)原《股东大会议事规则》第二节第(六)条修改为：股东参加大会,依法
享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公司章程》赋予股东的其他权利。
(四)原《股东大会议事规则》第二节第(八)条修改为：为公平保证所有股东
在股东大会上发表意见的权利,同一位股东发言原则上不得超过两次。第一次发
言的时间不得超过五分种,第二次不得超过三分种。未经大会主持人同意,每一位
股东原则上不得多次发言或延长发言时间。
(五)原《股东大会议事规则》第二节第(十一)条修改为：主持人认为必要时
,可以宣布中途休会,但必须同时宣布复会的时间。
(六)原《股东大会议事规则》改为按章、条排列,个别文字相应修改。
修订后的《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易
所网站(http：//www.sse.com.cn)。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
八、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修改的方案。
(一)原《董事会议事规则》第二节第(一)条第8项修改为：在总金额不超过
最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内,决定公司的风险投资
、资产抵押及其他担保事项。
(二)原《董事会议事规则》第二节第(一)条第16项修改为：审查与关联人就
同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净
资产的5%以下,且在3000万以下的关联交易。
(三)原《董事会议事规则》第四节条第(一)条修改为：单笔金额在200万元
以下、年度累计金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产1%以下的资
产使用处置(包括但不限于技术改造、技术开发、固定资产等投资项目,但不包括
下条所规定的借款担保),由董事长决定,报董事会备案。
(四)原《董事会议事规则》第五节条第(四)条修改为：董事长在收到董事会
秘书汇总的审核意见后,必须在下列时间内决定是否召集董事会会议研究审议并
做出决议：
1、对董事会例会的召集,董事长应在5日内决定有关召集事宜；
2、对金额在200万元以上的资产使用处置(包括但不限于技术改造、技术开
发、固定资产等投资项目,但不包括借款担保),由董事长5日内决定是否召集董事
会研究决定；
3、对所有借款担保(包括对外担保)事项,由董事长在3日内决定是否召集董
事会研究决定。
(五)原《董事会议事规则》第六节第(三)条修改为：董事长或其他会议主持
人认为必要时,可以宣布中途休会,但必须同时宣布复会的时间。
(六)原《董事会议事规则》第七节增加一条为第(四)条：对关联交易的表决
,关联董事无表决权且应当回避,关联交易事项的表决,须经除该关联董事以外的
其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
(七)原《董事会议事规则》改为按章、条排列,个别文字作相应修改。
修订后的《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所
网站(http：//www.sse.com.cn)。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
九、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》。
《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站
(http：//www.sse.com.cn)。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
十、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。
《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站
(http：//www.sse.com.cn)。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
十一、审议通过董事会2003年度工作报告。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
十二、审议通过监事会2003年度工作报告。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
十三、审议通过第二届董事会选举方案。
本议案采取累积投票制表决,总有效表决票639,963,855票。
(一)选举闵涛先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(二)选举薛禹胜先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(三)选举李国春先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(四)选举朱大新先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(五)选举郑延海先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(六)选举缪军先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事。
表决结果如下：同意71,057,095票。
(七)选举徐从才先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会独立董事。
表决结果如下：同意71,056,995票。
(八)选举文晓明先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会独立董事。
表决结果如下：同意71,057,295票。
(九)选举吴明礼先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会独立董事。
表决结果如下：同意71,056,995票。
十四、审议通过第二届监事会选举方案。
(一)选举柳一兵先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届监事会监事。
表决结果如下：同意71,057,095票,同意票占出席会议的有表决权的股份的
99.93%,反对0票,弃权50,000票。
(二)选举宋云翔先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届监事会监事。
表决结果如下：同意71,057,095票,同意票占出席会议的有表决权的股份的
99.93%,反对0票,弃权50,000票。
十五、审议通过续聘会计师事务所方案。
续聘天健会计师事务所有限公司为公司2004年度的财务审计中介机构。
该议案表决结果如下：同意71,107,095股,同意票占出席会议的有表决权的
股份的100%,反对0股,弃权0股。
十六、其他事项
本次股东大会聘请了北京市众天中瑞律师事务所尹好鹏律师进行现场见证,
并出具了见证意见,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、参加本次股东大
会人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规以及《
公司章程》的规定。
十七、备查文件
(一)国电南瑞科技股份有限公司2003年年度股东大会决议；
(二)北京市众天中瑞律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2003年年度
股东大会的见证意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司
2004年3月23日
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