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贵州茅台：召开2001年度临时股东大会的通知等
2001-12-04 21:34
贵州茅台酒股份有限公司
第一届董事会2001年度第三次会议决议公告暨
召开2001年度临时股东大会的通知
贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2001年度第三次会议于2001年11月30日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人,1名董事委托其他董事代为出席并行使表决权，公司3名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议由董事长袁仁国先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于同意股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司续签＜房屋租赁协议＞等关联交易协议的决议》。根据公司《章程》规定，本项议案将提交下次股东大会审议通过后实施。
二、审议通过了《关于同意股份有限公司与贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司签订＜房屋租赁协议＞的决议》。该项议案涉及公司与大股东下属全资子公司贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司有限责任公司之间的关联交易，但因为该协议金额较小，总计仅为280万元。因此，根据公司章程的规定，该项议案在关联董事回避表决的情况下进行了表决，并获通过。
三、 审议通过了《关于召开股份公司2001年度临时股东大会的决议》。 现将有关事项公告如下：
1、 会议时间和地点：
会议时间：2002年1月8日上午9：30～12：00
会议地点：贵州省仁怀市茅台镇本公司办公大楼22楼会议室
2、 会议内容：
逐项审议董事会提交的《关于同意股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司续签＜房屋租赁协议＞等关联交易协议》。
3、 会议出席对象：
公司的董事、监事和高级管理人员；
凡2002年1月4日下午交易结束后,在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。
4、 会议登记办法：
① 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记；
② 登记地点：贵州省仁怀市茅台镇公司董事会秘书处；
③ 登记日期：2002年1月7日（上午9：00～11：30； 下午2：00～5：30）。
5、 其他事项：
① 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
② 联系人：樊宁屏
③ 联系电话：0852-2386002；传真：0852-2386005
④ 邮编：564501
附：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席贵州茅台酒股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
贵州茅台酒股份有限公司
董 事 会
二○○一年十一月三十日
贵州茅台酒股份有限公司第一届监事会2001年第二次会议决议公告
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）第一届监事会2001年度第二次会议于2001年11月30日在股份公司办公楼九楼会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，1名监事因病未出席本次会议。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由监事会主席刘和鸣先生主持。
经股份公司第一届董事会2001年度第三次会议审议通过的有关关联交易的合同和协议，监事会经过审查后，一致认为：
1、关联交易属公司正常的生产活动，有利于公司今后的长远发展，有利于保护股东的利益，交易的定价公允、合理、遵循市场原则，没有损害其他股东及公司的利益。
2、公司董事会对关联交易的表决程序符合公司章程和有关法规的规定。
上述关联交易须经股东大会批准后实施。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司有限公司
监事会
二00一年十一月三十日
贵州茅台酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
1、贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）第一届董事会2001年度第三次会议在有关关联董事回避表决的基础上，审议通过了：
（1）、《关于同意股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司 以下简称“集团公司” 续签＜房屋租赁协议＞等关联交易协议的决议》。由于集团公司为股份公司的主发起人和国有股控股股东，上述交易系关联交易。上述关联交易协议（以下简称“新协议”）包括：《房屋租赁协议》《土地使用权租赁协议》、《老酒供应协议》、《综合服务协议》。协议涉及到与股份公司生产、经营及员工福利服务等方面的内容。股份公司曾于1999年9月19日就与集团公司就上述有关的服务签订了为期两年的相关协议（以下简称“旧协议”）。鉴于旧协议有效期已届满，并且随着股份公司生产经营发展的需要，旧协议中有关内容已经无法满足企业发展的需要，因此，需与集团公司就关联业务达成新的协议。由于此次新协议中所涉及的交易总金额较大，根据公司章程及有关规定，此议案须经过公司股东大会审议批准，为此，与该关联交易有利害关系的关联人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（2）、《同意股份公司与贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）签订＜房屋租赁协议＞的决议》。由于习酒公司为集团公司的全资子公司，属本公司关联企业，因此，此项交易系关联交易。鉴于上述关联交易协议金额较小，总计仅为280万元，根据公司章程的规定，该项议案经审议并获通过。
2、交易日期：
（1）、股份公司与集团公司关联交易协议：
a、《房屋租赁协议》；b、《土地使用权租赁协议》、c、《综合服务协议》的交易日期为2001年9月19日至2003年12月31日；d、《老酒供应协议》的交易日期为2001年9月19日至2004年12月31日；
（2）、股份公司与习酒公司关联交易协议：
《房屋租赁协议》的交易日期为2001年1月1日至2001年12月31日。
3、交易地点：
（1）股份公司与集团公司的关联交易交易地点为贵州省仁怀市茅台镇；
（2）股份公司与习酒公司的关联交易交易地点为贵州省习水县习酒镇。
4、交易标的：
（1）、股份公司与集团公司关联交易协议：
a、《房屋租赁协议》：
交易标的：房屋建筑物和构筑物
租赁面积：190,175 平方米
交易价格：平均综合价格约为121.92元/平方米
交易金额：23,185,099元；
b、《土地使用权租赁协议》：
交易标的： 集团公司所拥有使用权的土地
交易面积：415,740.97平方米
交易价格：根据市场价格确定租赁费约为10.6元/平方米
交易金额：4,406,800元/年
c、《综合服务协议》
交易标的： 动力（供电等）、运输、生产区部分设施绿化及后勤保障
交易价格：动力费按照实际用量以供电部门的供应价为基础，每度电增加0.055元计算；运输费用、产区部分设施绿化及后勤保障按照市场价格进行结算；
交易金额：估价为1,350万元/年
d、《老酒供应协议》
交易标的： 集团公司所拥有的供股份公司进行勾兑和调味的老酒
交易价格：248,298元/吨
交 易 量：约1200吨/年
交易金额：297,957,600元/年
（2）、股份公司与习酒公司关联交易协议：
《房屋租赁协议》
交易标的：房屋建筑物及配套设施
交 易 量：220间、117台（套）设备及5156米输送管
交易金额：2,800,000元；
二、有关各方的关联关系：
1、甲方：中国贵州茅台酒厂有限责任公司
（1）集团公司为股份公司的主发起人和国有股控股股东，持有股份公司的股份数为：161,706,052股，占股份公司总股本的64.68%。
（2）注册资本为人民币5.3亿元，法定代表人为：季克良 ；注册地址为：贵州省贵阳市外环东路东山巷4号
（3）历史沿革
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司1996年7月，经贵州省政府批复同意，以原贵州茅台酒厂改制为国有独资公司。2000年5月18日，中国茅台酒厂（集团）有限责任公司更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司。1999年11月20日，经贵州省政府批复同意，由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主发起人，联合其它七家发起人发起设立了贵州茅台酒股份有限公司。
目前中国贵州茅台酒厂有限责任公司注册资本53,000 万元，截止2000年底，拥有总资产2,639,864,188.76元，净资产1,338,135,022.43元，实现利润177,008,193.23元（以上财务数据未经审计）。
2、乙方：贵州茅台酒股份有限公司
3、丙方：贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司
习酒公司为集团公司的全资子公司，属本公司关联企业。贵州茅台习酒有限责任公司（习酒公司）是中国贵州茅台酒厂有限责任公司在1998年以承担债务方式兼并贵州习酒总公司而设立的全资子公司。法定代表人：刘自力；注册资本为：5903万元。 注册地址：习水县习酒镇。
三、交易情况及其目的简要说明：
1、 新旧关联交易情况说明：
（1）、《房屋租赁协议》由甲、乙方签订。
旧协议中，租金为：439.20万元/年；新协议中，租金为：2318.50万元/年。
造成差异的主要原因：a、租赁面积增多。旧协议中原租房18栋，面积约84000平方米；现因生产经营的需要，租用房屋和构筑物73栋（处），面积约20万平方米。b、缴纳税费增加。根据省、地有关政府部门的文件规定，加征了房产税、营业税及收取资金占用费。
（2）、《土地使用权租赁协议》由甲、乙方签订。
旧协议中，租金为：206万元/年；新协议中，租金为：440.68万元/年。
造成差异的主要原因：a、租赁面积增多。因茅台酒及其系列产品生产发展的需要，土地使用面积由22万平方米增加至41.5万平方米。b、土地平均价格上涨。根据仁怀市政府的文件规定，土地价格由3.35万元/亩调至7.5万元/亩。
（3）、《老酒供应协议》由甲、乙方签订。
老酒价格由旧协议中20.73万元/吨调至新协议中的24.83万元/吨。
定价依据是天一会计师事务所2001年4月26日出具的天一评报字〔2001〕第4-007号资产评估报告。
（4）、《综合服务协议》由甲、乙方签订。
a、新协议中，供电费用增加了0.055元/度，主要是根据地方供电部门电费的调整。乙方按照实际发生额向甲方进行结算。乙方年缴纳供电费用估价约为380万元。
b、新协议中，随着产量和销售量的增加，运输费用较旧协议约将增加50万元。乙方按照实际发生额向甲方进行结算。乙方年缴纳运输费估价为300万元。
C、新协议中，由于公司用地、用房面积的增加，且作为食品生产企业，对环境的要求很高，因此，新增使用面积的环保、绿化、治污费用将有所增加。每年乙方向甲方约支付340万元。
d、 新协议中，由于股份公司生产经营的发展，后勤保障的支出也较旧协议有所增长，每年乙方将向甲方支付后勤保障费近330万元。
2、交易目的：
（1）、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
（2）、充分发挥协议双方各自拥有的资源优势和条件，通过集团公司以有偿使用方式向股份公司提供生产、经营及与公司员工福利等方面的服务，从而使双方都能获取到所需要的利益；
（3）、能有效地避免股份公司与集团公司在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支。
四、定价政策：
1、 参照政府有关指导价和仁怀市市场价格，交易双方本着公开、公平、公正、互利互惠的原则商定价格；
2、 按照股份公司在招股说明书中披露的有关定价标准。
五、公司董事会就本次关联交易对本公司影响的意见
（1）、股份公司与集团公司续签《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》将确保股份公司一定时期内的正常运营和稳定的收益。
（2）股份公司与集团公司续签《老酒供应协议》保证了股份公司部分原料的供应，保持了贵州茅台酒酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长的特殊品质。使公司产品能够在市场上拥有较高的美誉度。
（3）股份公司与习酒公司签订《房屋租赁协议》，保证了茅台酒系列产品部分原料的供应，提高了系列酒产品的产量，进一步稳定了产品的质量增强了茅台酒系列产品的市场竞争力和市场占有率。
六、本次关联交易正式生效的条件
以上关联交易中的各项协议已经公司董事会审议通过，根据公司章程的规定，尚须本公司下次股东大会审议通过方可生效。
七、独立财务顾问意见
公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，将出具独立财务顾问报告，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由，主要假设及考虑的主要因素。公司董事会承诺，将在股东大会召开五日前公告独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、股份公司与集团公司签订的《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《老酒供应协议》以及股份公司与习酒公司签订的《房屋租赁协议》。
2、股份公司第一届董事会2001年度第三次会议决议文件。
3、天一会计师事务所天一评报字〔2001〕第4-007号资产评估报告。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司
董 事 会
2001年11月30日
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