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证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2005-001号
天津天士力制药股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事
会第十九次会议于2005年1月30日下午1：30时在公司本部会议室召开。会议应到
董事9人,实到董事8人,董事张振有先生因工作原因未能出席本次会议,特委托董
事李文先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公
司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持,审议通过了如下事项：
1、公司《2004年度总经理工作报告》；
2、公司《2004年度董事会工作报告》；
3、公司《2004年度财务决算报告》；
4、公司《2004年度利润分配预案》：
经浙江天健会计师事务所审计,本公司2004年度合并会计报表净利润为171,
278,731.92元。按母公司会计报表净利润163,941,747.84元的10%提取法定盈余
公积金16,394,174.78 元,提取5%法定公益金8,197,087.39元。加上合并会计报
表年初未分配利润198,409,855.44元,减去2004年按照2003年度利润分配方案,派
发的现金股利85,500,000元(含税)后,本公司2004年度合并会计报表未分配利润
为259,597,325.19元。本次股利分配拟以2004年末总股本28500万股为基数,向全
体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含
税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为174,097,325.19元。
5、公司《2004年年度报告》及摘要；
6、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案；
7、关于变更董事会秘书、聘任财务总监的议案；
同意原董事会秘书宋利元先生向董事会递交的辞职申请,聘任刘俊峰先生为
公司董事会秘书,聘任王瑞华先生为公司财务总监。
针对上述高管聘任议案,本公司董事会已事先与三位独立董事就有关问题进
行了充分的询问与沟通。公司独立董事认为：上述任职(候选)人员具备了与其行
使职权相适应的任职条件和职业素质,能够胜任相关职责的要求,并同意董事会的
表决结果。
8、关于修改公司《章程》相关条款的议案；
9、关于药品采购等关联交易的议案：
9.1 公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
(关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表
决全部通过)
因该宗关联交易标的总额在2005年度内预计将超过3000万元,且高于本公司
最近经审计净资产值的5%,故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
9.2 公司子公司与江苏先声汉合制药有限公司的药品采购的关联交易；
(关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表
决全部通过)
9.3公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易
；
(关联方董事闫希军、吴廼峰回避了表决,其余七名董事表决全部通过)
9.4 公司与天津天时利置业发展有限公司及其子公司的综合服务关联交易；
(关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决,其余五名董事表
决全部通过)
以上议案第2、3、4、6、8、9.1项议案须提交公司年度股东大会审议。
2004年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2005年2月1日
刘俊峰先生简历：中国籍,36岁,工商管理硕士。曾先后在君安证券(天津)投
资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司,负责投资银行
业务。之后就职于北京良华投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别担任
副总经理及董事、总经理职务。2003年6月至今担任本公司证券部经理兼董事长
助理。
王瑞华先生简历：中国籍,42岁,本科,注册会计师、高级会计师、注册资产
评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、
机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司,
担任财务科科长,负责企业财务管理工作；自2001年10月起在天津天士力制药股
份有限公司担任财务部部长,2004年7月任公司财务负责人兼财务部部长至今。
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