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太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
暨召开2003年度股东大会通知
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于2004年3 月17 日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事12 人，实到董事1
2 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》、《公司
章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议并一致通过了下述议
案：
1、审议通过了《公司2003 年度董事会工作报告》，并提交2003 年度股东
大会审议；
2、审议通过了《公司2003 年度总经理业务报告》；
3、审议通过了《公司2003 年度财务决算报告》，并提交2003 年度股东大
会审议；
4、审议通过了《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年报摘要》，并
提交2003年度股东大会审议；
5、审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》，并提交2003 年度股东大
会审议；
经中喜会计师事务所有限责任公司审计， 2003 年度本公司实现净利润23,
626,285.28 元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定公积金2,364,005.50
元，提取10%法定公益金2,364,005.50 元，加上年度未分配利润51,998,068.81
元，2003年度可供股东分配的利润为70,896,343.09 元。
考虑到公司发展需要和股东的长远利益，公司决定2003 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并提交股东大会审议（公司
章程具体修订内容详见附件五）；（详见www.sse.com.cn）
7、审议通过了提名高泽璋、张亚同为公司独立董事候选人的议案；
以上独立董事候选人的董事资格和独立性的有关材料报中国证监会、中国证
监会太原证监局审核和上海证券交易所备案后提交股东大会审议。
独立董事简历见附件二。
8、审议通过了《关于2004 年度继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司负
责公司审计工作的议案》，并提交股东大会审议；
9、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。
定于2004 年4 月28 日上午在本公司三楼会议室召开太原狮头水泥股份有限
公司2003 年度股东大会。
1、召开会议的基本情况：
本公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于召开2003 年度股东大会的
决议。
2003 年度股东大会定于2004 年4 月28 日星期三上午9：00 在山西省太原
市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
2、会议审议事项
（1）审议《公司2003 年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2003 年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2003 年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年报摘要》；
（5）审议《公司2003 年度利润分配预案》；
经中喜会计师事务所有限责任公司审计， 2003 年度本公司实现净利润23,
626,285.28 元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定公积金2,364,005.50
元，提取10%法定公益金2,364,005.50 元，加上年度未分配利润51,998,068.81
元，2003年度可供股东分配的利润为70,896,343.09 元。
考虑到公司发展需要和股东的长远利益，公司决定2003 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
（6）审议《关于修订公司章程的议案》；
（7）审议提名高泽璋、张亚同为公司独立董事候选人的议案；
（8）审议《关于2004 年度继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司负责公
司审计工作的议案》；
本次会议时间预定半天。
3、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2004 年4 月19 日下午3：00 交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、登记方法
（1）出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印
件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易
所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公
司证券部办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司证
券部，并于出席会议时凭上述材料签到。
（2）登记时间：2004 年4 月23 日（上午9:00-11:30，下午1:00-3:00）
五、其他事项
1、公司联系地址：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有
限公司
证券部（邮编：030056）
电话：0351—2857006
传真：0351—2857002
联系人：郝瑛
3、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此通知
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2004 年3 月17 日
附件一：
授权委托书
兹委托先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）
出席太原狮头水泥股份有限公司2003 年度股东大会，并按以下权限代为行
使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
2004 年3 月17 日
附件二：
独立董事简历
高泽璋，男，69 岁，太原铁路运输经济学院经济管理专业毕业，本科学历
，历任太原东山煤矿厂办副主任、企管办副主任、主任，总经济师，现已退休，
具有丰富的企业管理和对外投资经验。
张亚同，男，61 岁，山东大学化工系毕业，本科学历，历任西安建筑科技
大学工艺经济运输系讲师、西安建筑科技大学建筑材料系副教授、西安建筑科技
大学材料工程系、材料科学与工程学院教授，对水泥工艺有较深厚的研究。
附件三：
太原狮头水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人狮头股份现就提名高泽璋为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会
独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原狮头水泥股份有限公司之间不存
在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人
声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合太原狮头水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原狮头水泥股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括太原狮头水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：太原狮头水泥股份有限公司
（盖章）
2004 年3 月17 日于太原
太原狮头水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人狮头股份现就提名张亚同为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会
独立董事候选人发表公开声明，提名人与太原狮头水泥股份有限公司之间不存在
任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人
声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合太原狮头水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原狮头水泥股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括太原狮头水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：太原狮头水泥股份有限公司
（盖章）
2004 年3 月17 日于太原
附件四：
太原狮头水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高泽璋，作为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与太原狮头水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原狮头水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
声明人：高泽璋
2004 年3 月17 日于太原
太原狮头水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张亚同，作为太原狮头水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与太原狮头水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原狮头水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
声明人：张亚同
2004 年3 月17 日于太原
附件五：
关于修订公司章程的提案
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，结合本公司的实际情况，
对现有章程作出相应的修订，主要内容如下：
一、现行章程第四十五条后增加一条作为第四十六条，以后各条款序号顺延
：
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则
，授予董事会公司最近经审计净资产的百分之二十以内的包括项目投资、资产处
置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
二、现行章程第一百四十三条原为：
公司设独立董事4 人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专
业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上（含1/3）。
现改为：公司设独立董事5 人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格
的会计专业人员。
公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上（含1/3）。
三、现行章程第一百五十六条原为：
董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，独立董事4 人。
现改为：董事会由14 名董事组成，设董事长1 人，独立董事5 人。
四、现行章程第一百六十三条后增加一条作为第一百六十四条，以后各条款
序号顺延：
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序：
1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状
况进行审查并出具调查报告；
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务
负责人审核，并报公司证券部备案；
3、上报公司董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署
同意，超出股东大会对董事会授权范围的，提交公司股东大会予以审议。董事会
或股东大会审议通过后，由公司证券部对外公告担保事宜。
（二）被担保对象的资信标准：
1、被担保人的资产负债率不得超过70%；
2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。
（三）不得对外担保的情形：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50
%。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
五、现行章程第一百六十五条第五项后增加一项作为第六项，以后各项序号
顺延：
董事会授予的公司最近经审计净资产的百分之十以内的包括项目投资、资产
处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
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