Raport

Załącznik nr 1

do Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Labo Print S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2021

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Labo Print S.A. w 2021 roku

stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności

spółki Labo Print S.A. oraz Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2021

1. Zasady i zakres ładu korporacyjnego stosowanego przez Spółkę

W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu

korporacyjnego zawartemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października

2015 roku, a następnie od 1 lipca 2021 r. zasadom zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy

Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Powyższe zasady dobrych praktyk dostępne są na stronie internetowej Giełdy

(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu

16 lipca 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację na temat stanu

stosowania przez Labo Print S.A. zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021.

Oświadczenie Labo Print S.A. dotyczące stosowania Dobrych Praktyk znajduje się na stronie

internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego

zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W roku obrotowym 2021 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego Labo Print S.A. nie

zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania zasad ładu, jak również nie wystąpiły

incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu aktualnego na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Raportu

rocznego, Spółka nie stosuje 18 zasad DPSN 2021: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1.,

2.2., 2.9., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.9., 4.3.

Poniżej przedstawiono wyjaśnienia dotyczące niestosowania zasad zawartych w zbiorze

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021":

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi

w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana. Spółka tworzy Grupę Kapitałową składającą się m. in. z podmiotów

przejętych, w których funkcjonują odmienne informatyczne systemy księgowe i raportowania,

w tym z jednego podmiotu zagranicznego. Dodatkowo, część podmiotów tworzących Grupę

prowadzi sprzedaż masową do odbiorców indywidualnych, charakteryzującą się znaczną

liczbą dokumentów księgowych. Wobec powyższego pozyskiwanie informacji niezbędnych

dla prezentacji wymaganych prawem danych skonsolidowanych jest czasochłonne, a

ustalenie ostatecznych wyników ma niejednokrotnie miejsce na krótko przed ich publikacją.

Tym samym, spółka nie może zagwarantować publikacji raportów okresowych w datach

wcześniejszych, niż wymagane przez prawo. Spółka dokłada jednak starań, aby każdorazowo

przyspieszać publikację raportów okresowych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana. Ze względu na relatywnie niewielką skalę działalności oraz brak

istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko (w szczególności brak

emisji pyłów i zanieczyszczeń do atmosfery, brak emisji ścieków, brak wytwarzania substancji

szkodliwych), spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę

ESG. Niemniej jednak spółka przykłada wagę do minimalizacji ilości wytwarzanych odpadów

produkcyjnych oraz optymalizacji zużycia energii.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ujęła w sposób formalny spraw społecznych i

pracowniczych w swojej strategii biznesowej, jednakże na bieżąco stosuje wszelkie przepisy

prawa dotyczące równouprawnienia, należytych warunków pracy i poszanowania praw

pracowników. Jednocześnie, jako podmiot współpracujący na stałe z setkami klientów z wielu

krajów europejskich, spółka systematycznie podnosi jakość relacji, w tym w zakresie warunków

handlowych oraz obsługi posprzedażowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej

uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. Spółka zamieszcza na stronie

internetowej wybrane informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej, jednakże nie

zawierają one wymaganych informacji w obszarze ESG oraz mierzalnych celów i mierników

finansowych i niefinansowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała strategii biznesowej uwzględniającej

tematykę ESG w opisanym zakresie ze względu na relatywnie niewielką skalę działalności oraz

brak istotnego wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia równość wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych samych

stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii. Ze względu na

specyfikę działalności spółki, w większości poszczególnych działów produkcyjnych przeważają

pracownicy jednej płci, wobec czego nie ma możliwości analizy procentowych różnic

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem w podziale na płeć.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły

wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej

oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane cele. Ujawnienie ewentualnych

incydentalnych i pomijalnych kwotowo wydatków na powyższe cele nie ma jakiegokolwiek

wpływu na rzetelną i właściwą ocenę działań spółki w tym zakresie.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej i aktualnie nie zapewnia 30% wskaźnika zróżnicowania w odniesieniu do płci

w tych organach. Spółka jednakże nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich

organów i dokłada starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach,

także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są kompetencje,

doświadczenie, wykształcenie oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do

sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność, zarówno

w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku członków. Członkami Zarządu pozostają

zaś założyciele spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Od początku działalności Spółki członkami Zarządu pozostają jej

założyciele, jako osoby najdłużej i najlepiej znające działalność spółki, które jednocześnie – na

przestrzeni lat – dowiodły skuteczności poziomu kompetencji, czego odzwierciedlenie stanowi

skala rozwoju spółki i jej wyniki finansowe. W odniesieniu do Rady Nadzorczej, jej aktualny skład

zapewnia różnorodność w zakresie doświadczenia, wykształcenia i wieku członków

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami

komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada nie jest stosowana. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie

Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji

członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań

finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady

Nadzorczej i wyborze jej nowych członków.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem dot. zasady 1.5, spółka nie prowadzi

działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane

cele.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu

i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do

polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie

ryzykiem, compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Wynagrodzenie osób, które

wypełniają powyższe zadania nie jest uzależnione od wyników spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie

ryzykiem i compliance. Osoby lub podmioty zewnętrzne, które wypełniają powyższe zadania

podlegają bezpośrednio Zarządowi.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych

zadań.

Zasada nie jest stosowana. W podmiotach z Grupy Kapitałowej spółki nie zostały wyznaczone

osoby do wykonywania ww. zadań.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku

gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest w pełni stosowana. Co najmniej raz w roku Prezes Zarządu przedstawia

członkom Rady Nadzorczej ustne sprawozdanie w ww. zakresie.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce

oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia

takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych)

W Labo Print S.A. za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych jest odpowiedzialny Zarząd

Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i

raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd w osobie Prezesa Zarządu.

Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze

sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2021 księgi

Spółki prowadzone były przez podmiot zewnętrzny SWGK Księgowość

Sp. z o.o., odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych i

raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie okresowych sprawozdań

finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-

finansowego, w którym transakcje rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki,

opartą o międzynarodowe standardy rachunkowości (MSR/MSSF) .

Członkowie Zarządu zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami

zamieszczanymi w przekazywanych danych oraz zgłaszają ewentualne kwestie, które należy

uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki i

Grupy Kapitałowej przekazywane są Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Po sporządzeniu

sprawozdania finansowego półrocznego przekazywane jest ono do przeglądu, a w przypadku

sprawozdania rocznego do badania przez biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi

przepisami. Sprawozdania kwartalne nie podlegają ani przeglądowi, ani badaniu. Cały Zarząd

sygnuje sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez

audytora.

Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w

oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, z grona firm audytorskich gwarantujących wysoką

jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

Wyniki badania sprawozdania przez biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi i Radzie

Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu

Zgromadzeniu.

Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych

przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub

zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i

podpisywane przez te osoby.

Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd, zaopiniowane przez Komitet Audytu,

przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami

Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania jego oceny. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje

oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w

swoim sprawozdaniu rocznym. Powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu w Spółce

sprawuje nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

monitoruje wykonanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez

firmę audytorską przeglądu oraz badania, a także kontroluje i monitoruje niezależność

biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Ponadto Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o

przebiegu i wynikach przeglądu lub badania sprawozdania finansowego, jak również omawia

i opiniuje sprawozdania finansowe z organami Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym

definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,

ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu Labo Print S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

Udział

w ogólnej liczbie

głosów na WZ

Krzysztof Fryc

1.655.497

43,4%

2.977.497

46,1%

Wiesław Niedzielski

1.655.497

43,4%

2.977.497

46,1%

Wszystkie

3.812.000

6.456.000

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki

sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów.

Krzysztof Fryc i Wiesław Niedzielski, będący członkami Zarządu i znaczącymi akcjonariuszami,

posiadają wszystkie uprzywilejowane akcje Spółki serii A. Każdy z nich posiada po 1.322.000

akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

dających prawo do 2.644.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie ze Statutem w przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela

przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, natomiast w przypadku

zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu

pozostaje w mocy.

Poza powyższym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają inne

specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich

jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Nie występują również ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych emitenta.

Statut przewiduje ograniczenie w rozporządzaniu akcjami imiennymi serii A. Zgodnie z

brzmieniem § 10 Statutu, zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki,

w formie pisemnej uchwały, podjętej bezwzględną większością głosów. Ponadto

akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu przysługuje prawo pierwszeństwa

nabycia akcji serii A.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami na okaziciela

Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz

ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie

akcji.

Zarząd Labo Print S.A. jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi

sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem

prowadzonym przez Spółkę oraz ją reprezentuje. Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu

spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd Labo Print S.A. składa się z od jednego do trzech członków

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.

Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.

Mandaty członków Zarządu wygasają:

a) z chwilą odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu;

b) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu;

c) z chwilą jego śmierci;

d) z chwilą złożenia przez niego rezygnacji;

e) z dniem skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2

Kodeksu spółek handlowych;

f) z dniem prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w zarządach spółek na

podstawie przepisów Prawa upadłościowego.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne

kadencje.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do

wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu

działania Zarządu.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.

Zgodnie z wewnętrznym podziałem obowiązków i odpowiedzialności Prezes Zarządu – Krzysztof

Fryc odpowiada za obszary: dostawcy, produkcja, finanse oraz rozwój nowych technologii i

nowych obszarów biznesowych, natomiast Wiceprezes Zarządu - Wiesław Niedzielski jest

odpowiedzialny za obszary: sprzedaż, promocja i marketing. Obaj członkowie Zarządu są

współodpowiedzialni za obszary kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i

funkcje audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu powinni dokładać należytej staranności,

aby ich działania spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w

obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego

Zgromadzenia oraz przepisami prawa.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki, dba

o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie spraw Spółki

zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają

na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były

dokonywane na warunkach rynkowych.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych

przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady

Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również

podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie

Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa

w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na

wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają

bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną

funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i

od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W zakresie reprezentacji Spółki Statut stanowi, iż w przypadku Zarządu wieloosobowego do

składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków

Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania przez Zarząd zostały określone w

Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu

3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje

inwestorskie.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2018 roku Zarząd został

upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału

docelowego o 600 tys. akcji o łącznej wartości nominalnej 600 tys. zł. Zmiana Statutu

obejmująca utworzenie kapitału docelowego została zarejestrowana przez KRS w dniu 8

sierpnia 2018 roku.

Działając na podstawie upoważnienia zawartego w §7a Statutu Spółki, w dniu 25 czerwca

2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

ramach kapitału docelowego w drodze emisji 194.400 akcji zwykłych na okaziciela serii F, z

wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwałą z dnia 25 czerwca

2021 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na emisję akcji w ramach docelowego

podwyższenia kapitału zakładowego wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru nowych akcji w całości a także na ustalenie ceny emisyjnej. Podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii F o łącznej wartości nominalnej 194.400 zł

zostało zarejestrowane w KRS w dniu 24 września 2021 r.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych

akcji w ramach kapitału docelowego wygasło z upływem trzech lat od dnia wpisania do KRS

zmiany Statutu przewidującej kapitał docelowy, a zatem z dniem 8 sierpnia 2021 roku.

Obecnie Zarządowi Labo Print S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania

samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem

Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia.

9. Opis zasad zmiany statutu emitenta.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia i wpisu do rejestru KRS.

W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w

którego porządku obrad przewidziano zmianę Statutu, należy powołać dotychczas

obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to

uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt

nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień

Statutu.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych

głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy

lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W 2021 r. Statut Spółki obowiązywał w brzmieniu ustalonym w 2013 roku, ze zmianami

uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2015 r. i w dniu 22 maja 2018 r.

oraz przez Zarząd uchwałą z dnia 25 czerwca 2021 r.

Treść tekstu jednolitego Statutu jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje

Inwestorskie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady

wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do jego kompetencji należy

podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, z

zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (Ksh) i Statucie.

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń uregulowane zostały w §13-17 Statutu a także

w Regulaminie Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2013 r., opublikowanych na stronie

internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. W zakresie nieuregulowanym w Statucie

bądź Regulaminie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Ksh.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Spółki przewiduje, iż Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub

nadzwyczajne.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go

przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo

zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie -

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie

do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne

Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne

Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na

termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał

zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie,

które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek

obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty

nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być

uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać

nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;

• może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału

zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze

wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta, w Poznaniu lub w Warszawie. Miejsce

Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w ogłoszeniu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402(1) – 402(3)) zwołanie Walnego

Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego).

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na

podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania

albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak

również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie

zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze

porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu

spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406(1) – 406(3) Ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą

walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Natomiast zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego

prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji oraz

zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim

po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek

papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412(2) Ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu

oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje

wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z

treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i

wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. w 2021 roku.

W 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na

dzień 25 czerwca 2021 r. z porządkiem obrad obejmującym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, przedstawienie i rozpatrzenie

sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok oraz podział zysku Spółki za 2020 r., udzielenie

absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a ponadto podjęcie uchwały w sprawie

zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo

Print S.A.

Uchwałą z dnia 25 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podziału

zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości: 3.721.493,73 zł w ten sposób, że: kwotę w

wysokości 723.520,00 przeznaczyło na wypłatę dywidendy (tj. 0,20 zł na 1 akcję) a kwotę w

wysokości 2.997.973,73 zł przeznaczyło na kapitał zapasowy. Treść uchwał została

opublikowana raportem bieżącym ESPI nr 20/2021 i jest dostępna na stronie internetowej Spółki

w zakładce relacje Inwestorskie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,

oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd

Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Zarówno przez cały rok 2021, jak i do dnia sporządzenia

niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu wchodzą:

• Prezes Zarządu – Krzysztof Fryc,

• Wiceprezes Zarządu – Wiesław Niedzielski.

Zarząd jest powoływany na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Obecna kadencja Zarządu

rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2021 r. a zakończy się w dniu 25 czerwca 2024 r.

Opis działania Zarządu, zasady jego powoływania i odwoływania oraz kompetencje Zarządu

zostały opisane powyżej w pkt 7 niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki jest pięcioosobowa. Na dzień 31 grudnia 2021 oraz na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Łukasz Motała – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Michał Jordan – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Sławomir Zawierucha – Sekretarz Rady Nadzorczej

• Krzysztof Jordan – Członek Rady Nadzorczej

• Rafał Koński – Członek Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 17 czerwca 2019 roku i upłynie w dniu

17 czerwca 2022 r. a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia

przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2021.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie

Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza Spółki jako organ spółki publicznej składa się z od pięciu

do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandaty

członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie

Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch

Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić

jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz

mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie

powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez

Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek

obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania

Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien

uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na

posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w

obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki oraz dbać o

niezależność opinii i sądów Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać należytej

staranności, aby jego działania, spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w

szczególności Dobrych Praktyk.

Członek Rady powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie

poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku

albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego

sprawozdania z wyników tej oceny,

• rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał

Walnego Zgromadzenia,

• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

• ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz

ustalanie ich wynagrodzenia,

• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy

niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy

zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich

czynności,

• zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

• wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

w tym ocena jego niezależności zgodnie z przepisami,

• udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości,

użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym,

• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty

powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,

• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym

z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za

wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada

większościowy udział kapitałowy,

• sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady

nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującymi spółki publiczne, których akcje

dopuszczone zostały do obrotu na rynku regulowanym.

Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej zostały określone w

Regulaminie Rady przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2019 r., opublikowanym

na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie.

Komitet Audytu

Komitet składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Uchwałą z dnia 22 października 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Spółki

Labo Print S.A. Zarówno przez cały rok 2021, jak i na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzą:

1) Łukasz Motała – Przewodniczący Komitetu Audytu

2) Sławomir Zawierucha – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

3) Michał Jordan– członek Komitetu Audytu

Kadencja członków Komitetu jest wspólna i pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu, Rada

Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu.

Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady

Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej jest równoznaczne z

wygaśnięciem członkostwa w Komitecie Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-

doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet działa w oparciu o:

• Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz.U. 2020 r. poz. 1415 ze zm.),

• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str.

66 i Dz. Urz. UE L 187 z 12.07.2019, str. 52),

• Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2020

poz. 1526),

• postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą w

dniu 22.10.2017 r.

Do zadań Komitetu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym opiniowanie przyjętej

przez Spółkę polityki (zasad) rachunkowości, ich zmian, zakresu prezentowanych w

sprawozdaniu finansowym informacji, w tym w zakresie przyjętych istotnych założeń

oraz szacunków,

• nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

a także opiniowanie proponowanych zmian w zakresie funkcjonowania kontroli

wewnętrznej,

• omawianie rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych z organami

Spółki,

• monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności

przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu oraz badania, z uwzględnieniem

wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli

przeprowadzonej w firmie audytorskiej; oraz omawianie wyników badania rocznego

sprawozdania finansowego, a także ocena adekwatności stopnia zaangażowania

biegłego rewidenta w odniesieniu do treści i publikacji sprawozdań finansowych przez

Spółkę innych niż roczne i półroczne sprawozdanie finansowe,

• opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności i wniosków Zarządu co do

podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji

co do ich oceny,

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w

szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską

inne usługi niż badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego,

• informowanie Rady Nadzorczej o przebiegu oraz wynikach przeglądu oraz badania

sprawozdania finansowego, w tym w zakresie wniosków na temat prawidłowości

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także roli Komitetu w procesie odpowiednio

przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego,

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,

• ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego

rewidenta i ewentualne wyrażanie zgody na świadczenie przez nich dla Spółki

dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdania

finansowego,

• opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego,

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru, odwołania i

wynagrodzenia dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego,

• opiniowanie kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego Spółki, jego zwalniania

i wynagrodzenia,

• analiza zasadności oraz nadzór nad stosowaniem się do przyjętych do implementacji

rekomendacji i zaleceń audytorów wewnętrznych oraz firm audytorskich,

• monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami,

• opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę,

• nadzorowanie i kontrolowanie regulaminów i ustaleń dotyczących zasad zgłaszania

przez pracowników możliwych nieprawidłowości w obszarze sprawozdawczości

finansowej lub w innych sprawach. Nadzorowi i kontroli podlegać powinny narzędzia

umożliwiające zgłoszenie, w sposób poufny, nieprawidłowości, jak również zbadanie

takich spraw.

Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie. Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący,

który przygotowuje porządek obrad posiedzeń Komitetu.

Raz do roku Komitet sporządza i przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej

sprawozdanie ze swoich obrad i ustaleń, które obejmuje w szczególności:

• rolę i główne obowiązki Komitetu,

• skład Komitetu, w tym właściwe kwalifikacje i doświadczenie,

• liczbę posiedzeń oraz frekwencję,

• opis głównych działań podjętych przez Komitet.

Sprawozdanie za każdy kolejny rok kalendarzowy jest sporządzane i składane do końca

pierwszego kwartału roku następnego.

Przewodniczący Komitetu lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Komitetu,

powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu Spółki w celu odpowiedzi na pytania

dotyczące działalności Komitetu i jego ustaleń.

W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Labo Print S.A. stwierdza się, co następuje:

1. Wszyscy członkowie Komitetu, w tym Przewodniczący, są niezależni od Spółki w

rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

2. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych jest Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Łukasz Motała,

który posiada uprawnienia biegłego rewidenta (nr licencji 13232).

Jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw na Uniwersytecie

Ekonomicznym w Poznaniu. Pan Łukasz Motała jest biegłym rewidentem i Prezesem

Zarządu 4Audyt sp. z o.o. – spółki audytorskiej.

3. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest

pan Michał Jordan, Absolwent University of Louisiana AT Lafayette, Bachelor In

Marketing, oraz absolwent studiów MBA w Wielkopolskiej Szkole Biznesu. Obecnie pan

Michał Jordan jest współwłaścicielem Neolit Media sp. z o.o. oraz Neolit Media sp.z o.o.

sp.k., a więc podmiotów należących do branży stanowiącej największą grupę

odbiorców produktów i usług oferowanych przez Spółkę.

4. Na rzecz Labo Print S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem

przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Grant

Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

5. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem.

1) Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest przez Radę Nadzorcza

Spółki, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu.

2) Komitet Audytu w swojej rekomendacji:

- wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,

- oświadcza, że wydana rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

- stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule ograniczające

możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby

przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do

określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

3) W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o

badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera

przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie

uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich.

4) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od

rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny

niezastosowania się do rekomendacji Komitetu oraz przekazuje takie uzasadnienie

do wiadomości Walnego Zgromadzenia Spółki.

5) W zakresie minimalnego oraz maksymalnego okresu współpracy z firmą audytorską

oraz minimalnych okresów karencji po zakończeniu współpracy, Spółka stosuje się

odpowiednio do przepisów prawa.

6) Kompetencja oraz możliwości świadczenia wymaganych usług, w przypadku

wyboru firmy audytorskiej po raz pierwszy oceniane są na podstawie złożonych

ofert oraz wyników przeprowadzonych negocjacji.

7) Niezależność firmy audytorskiej oceniana jest na podstawie potwierdzenia

niezależności przez samą firmę audytorską, a w przypadku ponownego wyboru

także przez analizę opłat za inne czynności doradcze realizowane przez firmę

audytorską i firmy należące do tej samej sieci, z tytułu umów zawartych ze Spółką.

8) Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących

czynnościami rewizji finansowej, na wniosek Zarządu, po przeprowadzeniu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń należności.

9) Firma audytorska ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska nie

świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz spółki żadnych zabronionych usług

niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach:

- w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do dnia wydania sprawozdania z

badania oraz

- w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres wskazany powyżej w

odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad

prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze

rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

10) Raz do roku, przed zakończeniem badania rocznego sprawozdania finansowego

Spółki, Komitet Audytu otrzymuje zbiorczą informację o usługach niebędących

czynnościami rewizji finansowej w celu oceny ich wpływu na niezależność i

obiektywność firmy audytorskiej.

6. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej - Grant Thornton Polska spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdania

finansowego spełniała obowiązujące przepisy prawa.

7. Emitent korzystał z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądu i badania sprawozdań

finansowych w latach 2016- 2020. Uchwałą nr 19/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r. Rada

Nadzorcza postanowiła o wyborze ww. firmy audytorskiej do przeprowadzenia

przeglądu śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań półrocznych

oraz zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań rocznych za lata 2021 i

2022.

8. W 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia, jak również konsultował wiele

kwestii z Zarządem Spółki na bieżąco, poza terminami posiedzeń. Komitet Audytu

aktywnie uczestniczył też w procesie przygotowywania raportów okresowych przez

Emitenta oraz w kontaktach z firmą audytorską, zarówno w czasie przeglądu, jak i

badania sprawozdań finansowych.

12. Oświadczenie w sprawie przyczyn niestosowania polityki różnorodności.

Jako podmiot nie spełniający kryteriów minimalnych, Emitent nie ma obowiązku wdrożenia i

stosowania polityki różnorodności.

Poznań, 29 kwietnia 2022 roku

Krzysztof Fryc

Prezes Zarządu

Wiesław Niedzielski

Wiceprezes Zarządu