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海油工程：独立财务顾问报告
2002-04-05 21:41
关于海洋石油工程股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
公司、海油工程公司指海洋石油工程股份有限公司
中海石油（中国）公司指中海石油（中国）有限公司
本次关联交易、本次交易指指海洋石油工程股份有限公司与中海石油（中国）有限公司2002年3月7日签订的《10＂管线（近岸段）弧形铺设施工合同》
交易双方指海洋石油工程股份有限公司和中海石油（中国）有限公司
《公司章程》指《海洋石油工程股份有限公司公司章程》
本财务顾问指厦门天健华天有限责任会计师事务所
元指人民币元
二、绪言
厦门天健华天有限责任会计师事务所接受海油工程公司董事会的委托，担任本次关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向海油工程公司董事会及全体股东提供独立意见。
我们本着对关联交易双方全体股东负责的态度，依据客观公正的原则，对海油工程公司本次关联交易事项进行审慎调查，审阅与此事项有关资料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易事项进行独立、客观、公正的评价。
本财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及海油工程公司与中海石油（中国）公司签订的《10＂管线（近岸段）弧形铺设施工合同》等相关资料制作的，旨在对本次交易是否符合海油工程公司和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由海油工程公司提供。海油工程公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问并未参与海油工程公司本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次合同条款全面履行其义务的假设而提出。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为对全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读海油工程公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海油工程公司的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易双方基本情况及其关联关系
（一）本次关联交易双方基本情况
1、海洋石油工程股份有限公司
海油工程公司是于2000年4月10日经国家经济贸易委员会国经贸企改〖2000〗308号文件批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司。2000年4月20日，海油工程公司正式在天津市工商局登记注册，工商注册号为1200001000326，注册资本为17，000万元，注册地址是天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号。
经中国证券监督委员会证监发行字〖2002〗2号文件核准，海油工程公司8，000万股社会公众股已于2002年1月21日在上海证券交易所发行成功，每股面值1元，每股价格9.60元。本次发行后，海油工程公司总股本增至25，000万元。
海油工程公司的经营范围包括工程总承包、石油天然气及建筑工程的设计、承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工等业务。海油工程公司是国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，在国内海洋石油工程领域占有的市场份额较高。
海油工程公司成立以来的主要财务数据列示如下：
货币单位：万元
主要财务指标 2001年度（末） 2000年度（末）
资产总额 144，765 98，401
负债总额 100，976 65，168
股东权益 43，702 33，115
主营业务收入 120，713 69，728
主营业务成本 99，164 55，155
净利润 10，370 8，342
2、中海石油（中国）有限公司
中海石油（中国）公司系中国海洋石油有限公司（香港）的全资子公司，1999年12月15日经国家工商行政管理局批准注册（注册号为企独津总副字012876号），注册资本为人民币100亿元，注册地址是天津市塘沽区石油新村。
中海石油（中国）公司的主要业务包括海上石油天然气的勘探、开发、生产和销售（包括合作油气田外国合同者在境内销售分成油）以及与海上石油天然气的勘探和生产相关的技术服务。
（二）交易双方的关联关系
本次关联交易的交易双方为海油工程公司和中海石油（中国）公司，中国海洋石油总公司为本公司的实际控制人，同时也是中国海洋石油有限公司（香港）的控股股东，所以本次交易双方是关联方，其交易行为构成关联交易。
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易内容
根据海油工程公司与中海石油（中国）公司签订的《10＂管线（近岸段）弧形铺设施工合同》规定，海油工程公司为中海石油（中国）公司平湖油气田10＂管线（近岸段）弧形铺设工程提供设计、施工等工作，合同金额16，800，000.00元。
（二）本次交易履行的主要程序
1、本次关联交易的交易双方已经于2002年3月7日签署了《10＂管线（近岸段）弧形铺设施工合同》，对本次关联交易相关事项进行了完整约定。
2、本次关联交易已于2002年3月15日经海油工程公司第一届董事会第六次会议审议通过，符合相关的法律、法规及公司章程中的有关规定；
3、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》同时发布公告。
（三）交易定价政策
经过公开招投标和询价等程序，最终以双方协商一致的价格为准。
（四）生效条件
本次交易在交易双方签字后生效。
（五）交易的结算方式
按照工程进度以人民币通过银行支付。
（六）履行合同的期限
2002年3月7日至2002年5月31日。
五、独立财务顾问意见
（一）主要假设和考虑因素
1、现行法律、法规及行业政策无重大变化；
2、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易双方提供的资料真实、准确、完整和及时；
4、交易双方所签署的协议合法有效，且协议能够正常履行；
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）合法性
1、海油工程公司作为本次交易的劳务提供方，具备了相应的业务资质，海油工程公司于2000年6月12日取得建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号Y120107171601），2000年7月20日取得建设部核发的甲级《工程设计证书》（证书编号0200171）。
2、本次关联交易已经按照相关规定履行了批准手续。
3、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》进行了公告。
（三）公平性
1、本次关联交易是海油工程公司的日常经营业务，海油工程公司是在双方自愿和公开的情况下签订的合同，交易价格符合公平性原则。
2、海油工程公司董事会就该关联事项进行表决时，关联董事进行了回避，体现了公平性原则。
经过审慎的调查，我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、海油工程公司第一届董事会第六次会议决议；
2、2002年3月7日签订的《10＂管线（近岸段）弧形铺设施工合同》；
3、海油工程公司董事会发布的关联交易公告。
七、关于独立财务顾问
单位名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所
联系地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦18层
邮政编码：361004
联系电话：0592-2218833
厦门天健华天有限责任会计师事务所
2002年4月3日
关于海洋石油工程股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
公司、海油工程公司指海洋石油工程股份有限公司
海上工程公司指中海石油海上工程公司
中海信托公司指中海信托投资有限责任公司
本次关联交易、本次交易指指海洋石油工程股份有限公司、中海石油海上工程公司和中海信托投资有限责任公司三方签订的《委托贷款协议》
交易各方指海洋石油工程股份有限公司、中海石油海上工程公司和中海信托投资有限责任公司
《公司章程》指《海洋石油工程股份有限公司公司章程》
本财务顾问指厦门天健华天有限责任会计师事务所
元指人民币元
二、绪言
厦门天健华天有限责任会计师事务所接受海油工程公司董事会的委托，担任本次关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向海油工程公司董事会及全体股东提供独立意见。
我们本着对关联交易双方全体股东负责的态度，依据客观公正的原则，对海油工程公司本次关联交易事项进行审慎调查，审阅与此事项有关资料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易事项进行独立、客观、公正的评价。
本财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及海油工程公司、海上工程公司与中海信托公司签订的《委托贷款协议》等相关资料制作的，旨在对本次交易是否符合海油工程公司和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由海油工程公司提供。海油工程公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问并未参与海油工程公司本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易各方均按照本次合同条款全面履行其义务的假设而提出。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为对全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读海油工程公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海油工程公司的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易各方基本情况及其关联关系
（一）本次关联交易各方基本情况
1、海洋石油工程股份有限公司
海油工程公司是于2000年4月10日经国家经济贸易委员会国经贸企改〖2000〗308号文件批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司。2000年4月20日，海油工程公司正式在天津市工商局登记注册，工商注册号为1200001000326，注册资本为17，000万元，注册地址是天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号。
经中国证券监督委员会证监发行字〖2002〗2号文件核准，海油工程公司8，000万股社会公众股已于2002年1月21日在上海证券交易所发行成功，每股面值1元，每股价格9.60元。本次发行后，海油工程公司总股本增至25，000万元。
海油工程公司的经营范围包括工程总承包、石油天然气及建筑工程的设计、承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工等业务。海油工程公司是国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，在国内海洋石油工程领域占有的市场份额较高。
海油工程公司成立以来的主要财务数据列示如下：
货币单位：万元
主要财务指标 2001年度（末） 2000年度（末）
资产总额 144，765 98，401
负债总额 100，976 65，168
股东权益 43，702 33，115
主营业务收入 120，713 69，728
主营业务成本 99，164 55，155
净利润 10，370 8，342
2、中海石油海上工程公司
海上工程公司系中国海洋石油总公司的全资子公司，1984年9月29日经天津市工商行政管理局批准注册（注册号为1200001000977），注册资本为人民币1亿元，注册地址是天津市塘沽区渤海石油公司院内。
海上工程公司的主要业务包括建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估、海冰及海洋环境技术服务、电子仪器修理、装卸搬运货物、沿海货物运输、仓储、物业管理。
3、中海信托投资有限责任公司
中海信托公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构，公司注册资本为5亿元，其中，中国海洋石油总公司占60%股权，中国国际信托投资公司占40%股权。中海信托公司的主要业务包括信托存款、贷款和投资、委托存款、贷款和投资、自有资金的贷款和投资、融资性租赁。
（二）交易各方的关联关系
本次关联交易涉及的当事人包括海油工程公司、海上工程公司和中海信托公司三方，海上工程公司是海油工程公司的股东，持有海油工程公司5，503.56万股，占总股本的22.01%。此外，海油工程公司的五家发起股东（含海上工程公司）和中海信托公司均为中国海洋石油总公司控股的子公司，本次交易各方的实际控制人均为中国海洋石油总公司，所以，本次交易构成关联交易。
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易内容
根据海油工程公司与海上工程公司签订的《委托贷款协议》规定，海上工程公司委托中海信托公司以贷款方式贷给海油工程公司人民币4，020万元，委托贷款期限为一年。
（二）本次交易履行的主要程序
1、本次关联交易的交易各方已经于2002年2月26日签署了《委托贷款协议》，对本次关联交易相关事项进行了完整约定。
2、本次关联交易已经海油工程公司第一届董事会第六次会议审议通过，符合相关的法律、法规及公司章程中的有关规定；
3、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》同时发布公告。
（三）交易定价政策
按中国人民银行公布的当期同档次贷款基准利率下浮10%。
（四）生效条件
本次交易在交易各方签字后生效。
（五）交易的结算方式
到期连本带息一次付清。
（六）履行合同的期限
2002年3月4日至2003年3月3日。
五、独立财务顾问意见
（一）主要假设和考虑因素
1、现行法律、法规及行业政策无重大变化；
2、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易各方提供的资料真实、准确、完整和及时；
4、交易各方所签署的协议合法有效，且协议能够正常履行；
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）合法性
1、中海信托公司作为本次交易的受托方，具备了经中国人民银行批准的相应的业务资质。
2、本次关联交易的委托贷款利率符合中国人民银行的相关规定。
3、本次关联交易已经按照相关规定履行了批准手续。
4、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》进行了公告。
（三）公平性
本次关联交易补充了海油工程公司生产所需资金，关联交易定价是在双方自愿的基础上制定的，符合公平性原则。
经过审慎的调查，我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、海油工程公司第一届董事会第六次会议决议；
2、2002年2月26日签订的《委托贷款合同》；
3、海油工程公司董事会发布的关联交易公告。
七、关于独立财务顾问
单位名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所
联系地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦18层
邮政编码：361004
联系电话：0592-2218833
厦门天健华天有限责任会计师事务所
2002年4月3日
关于海洋石油工程股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
公司、海油工程公司指海洋石油工程股份有限公司
南海西部公司指中国海洋石油南海西部公司
本次关联交易、本次交易指指海洋石油工程股份有限公司与中国海洋石油南海西部公司2002年2月22日签订的《番禺油田浮式生产储油轮（FPSO）上部模块详细设计/施工合同》
交易双方指海洋石油工程股份有限公司和中国海洋石油南海西部公司
《公司章程》指《海洋石油工程股份有限公司公司章程》
本财务顾问指厦门天健华天有限责任会计师事务所
元指人民币元
二、绪言
厦门天健华天有限责任会计师事务所接受海油工程公司董事会的委托，担任本次关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向海油工程公司董事会及全体股东提供独立意见。
我们本着对关联交易双方全体股东负责的态度，依据客观公正的原则，对海油工程公司本次关联交易事项进行审慎调查，审阅与此事项有关资料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易事项进行独立、客观、公正的评价。
本财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及海油工程公司与南海西部公司签订的《番禺油田浮式生产储油轮（FPSO）上部模块详细设计/施工合同》等相关资料制作的，旨在对本次交易是否符合海油工程公司和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由海油工程公司提供。海油工程公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问并未参与海油工程公司本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次合同条款全面履行其义务的假设而提出。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为对全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读海油工程公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海油工程公司的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易双方基本情况及其关联关系
（一）本次关联交易双方基本情况
1、海洋石油工程股份有限公司
海油工程公司是于2000年4月10日经国家经济贸易委员会国经贸企改〖2000〗308号文件批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司。2000年4月20日，海油工程公司正式在天津市工商局登记注册，工商注册号为1200001000326，注册资本为17，000万元，注册地址是天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号。
经中国证券监督委员会证监发行字〖2002〗2号文件核准，海油工程公司8，000万股社会公众股已于2002年1月21日在上海证券交易所发行成功，每股面值1元，每股价格9.60元。本次发行后，海油工程公司总股本增至25，000万元。
海油工程公司的经营范围包括工程总承包、石油天然气及建筑工程的设计、承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工等业务。海油工程公司是国内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司，在国内海洋石油工程领域占有的市场份额较高。
海油工程公司成立以来的主要财务数据列示如下：
货币单位：万元
主要财务指标 2001年度（末） 2000年度（末）
资产总额 144，765 98，401
负债总额 100，976 65，168
股东权益 43，702 33，115
主营业务收入 120，713 69，728
主营业务成本 99，164 55，155
净利润 10，370 8，342
2、中国海洋石油南海西部公司
南海西部公司系中国海洋石油总公司的全资子公司，1984年9月29日经湛江市工商行政管理局批准注册（注册号为4408001304782），注册资本为人民币5亿元，注册地址是湛江市坡头区。
南海西部公司的主要业务包括南海石油、天然气的勘探、开发、生产、加工和产品销售以及与上述作业有关的承包业务。南海西部公司参与了南海海域众多油气田的海上作业技术服务和后勤支持服务。
南海西部公司近3年的主要财务数据如下所示：
货币单位：万元
主要财务数据 1999年度（末） 2000年度（末） 2001年度（末）
资产总额 191，329 177，718 185，009
负债总额 50，895 36，744 8，363
少数股东权益 1，692 1，808 2，135
净资产 138，741 139，166 174，511
主营业务收入 51，898 64，835 78，397
主营业务成本 39，994 54，199 59，621
净利润 -8，549 -12，726 2，021
2001年度（末）财务数据未经审计。
（二）交易双方的关联关系
本次关联交易的交易双方为海油工程公司和南海西部公司，南海西部公司是海油工程公司的股东，持有海油工程公司2，423.51万股，占总股本的9.69%。此外，海油工程公司的五家发起股东（含南海西部公司）均为中国海洋石油总公司的全资子公司，本次交易双方的实际控制人均为中国海洋石油总公司，所以，本次交易构成关联交易。
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易内容
根据海油工程公司与南海西部公司签订的《番禺油田浮式生产储油轮（FPSO）上部模块详细设计/施工合同》规定，海油工程公司为南海西部公司的FPSO上部模块提供项目管理、设计、施工、技术支持等工作，合同金额2，086，753.00美元。
（二）本次交易履行的主要程序
1、本次关联交易的交易双方已经于2002年2月22日在天津签署了《番禺油田浮式生产储油轮（FPSO）上部模块详细设计/施工合同》，对本次关联交易相关事项进行了完整约定。
2、本次关联交易已于2002年3月15日经海油工程公司第一届董事会第六次会议审议通过，符合相关的法律、法规及公司章程中的有关规定；
3、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》同时发布公告。
（三）交易定价政策
进行公开招投标，以中标价格为交易价格。
（四）生效条件
本次交易在交易双方签字后生效。
（五）交易的结算方式
按照工程进度以人民币通过银行支付，汇率以付款上一个月的最后一个营业日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）计算。
（六）履行合同的期限
2002年2月22日至2002年9月30日。
（七）合同质量保证期
详细设计工作完成后36个月，或FPSO投产后18个月，以先到期为准。
五、独立财务顾问意见
（一）主要假设和考虑因素
1、现行法律、法规及行业政策无重大变化；
2、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易双方提供的资料真实、准确、完整和及时；
4、交易双方所签署的协议合法有效，且协议能够正常履行；
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）合法性
1、海油工程公司作为本次交易的劳务提供方，具备了相应的业务资质，海油工程公司于2000年6月12日取得建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号Y120107171601），2000年7月20日取得建设部核发的甲级《工程设计证书》（证书编号0200171）。
2、本次关联交易已经按照相关规定履行了批准手续。
3、本次关联交易已在《上海证券报》和《中国证券报》进行了公告。
（三）公平性
1、本次关联交易是海油工程公司的日常经营业务，海油工程公司是在公开招标的情况下中标的，交易价格是在充分竞争的情况下制定的，符合公平性原则。
2、海油工程公司董事会就该关联事项进行表决时，关联董事进行了回避，体现了公平性原则。
经过审慎的调查，我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、海油工程公司第一届董事会第六次会议决议；
2、2002年2月22日签订的《番禺油田浮式生产储油轮（FPSO）上部模块详细设计/施工合同》；
3、海油工程公司董事会发布的关联交易公告。
七、关于独立财务顾问
单位名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所
联系地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦18层
邮政编码：361004
联系电话：0592-2218833
厦门天健华天有限责任会计师事务所
2002年4月3日
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