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方正科技：补充协议构成关联交易的公告
2002-04-29 19:28
上海方正延中科技集团股份有限公司
关于签署《（商标许可合同）续签协议》补充协议构成关联交易的公告
本公司六届董事会2002年第七次会议于2002年4月28日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事8人,参加表决6人,委托表决1人,3名关联董事回避表决。部分监事列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过与北京北大方正集团公司签定《（商标许可合同）续签协议》补充协议的议案。
一、《（商标许可合同）续签协议之补充协议》的概况
协议许可方：北京北大方正集团公司
协议被许可方：上海方正延中科技集团股份有限公司
双方同意,在《续签协议》约定的许可期限内,（2001年10月12日至2004年10月11日）许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标（系指“方正”系列商标）。
在《续签协议》约定的许可期限届满时,双方未能就商标的转让事宜达成转让协议,则在《续签协议》约定的许可期限届满时,在许可方仍为被许可方的第一大股东,并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地位的情况下,双方同意将许可期限再延长至2007年10月11日。
在自2004年10月12日至2007年10月11日的许可期限内,被许可方每年应向许可方支付2800万元人民币的许可使用费,具体支付时间为2005年、2006年、2007年每年的第一个季度分别支付2800万元人民币。
1、关联方介绍
企业名称：北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）
企业类型：全民所有制
企业住所：北京市海淀区上地信息产业基地上地五街9号
注册资本：5015万元
经营范围：方正电子出版系统、方正-super汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、″三来一补″业务；物业管理。
法定代表人：张兆东
3、关联交易双方的相互关系
协议签署时北京北大方正集团及其关联企业合计为本公司第一大股东,其所推荐的董事在本公司董事会中占多数席位,其同时也是本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则7.3.2条的规定,本次商标许可协议之补充协议的签定构成了关联交易。
4、商标许可补充协议的主要内容和协议的定价依据
（1）协议双方的法定名称：本次商标许可协议之补充协议的许可方法定名称为北京北大方正集团公司。被许可方法定名称为上海方正延中科技集团股份有限公司；
（2）协议签署日：2002年4月28日
（3）协议的主要内容：
第一条双方同意,在《续签协议》约定的许可期限内,许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标,但根据本协议第二条规定提前终止的情况除外。
第二条双方同意,如果出现以下情形之一,则自出现该情形之日起,《续签协议》约定的许可期限提前终止,被许可方不得再使用许可方的商标：
（1）许可方不再是被许可方的第一大股东；
（2）许可方推荐的董事在被许可方董事会中不再占有多数席位。
第三条双方同意,在《续签协议》约定的许可期限届满前,双方应就许可方将本协议第一条所述商标转让给被许可方的事宜进行协商并尽量达成协议。
第四条如果在《续签协议》约定的许可期限届满时,双方未能就商标的转让事宜达成转让协议,则在《续签协议》约定的许可期限届满时,在许可方仍为被许可方的第一大股东,并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地位的情况下,双方同意将许可期限再延长至2007年10月11日。
第五条在自2004年10月12日至2007年10月11日的许可期限内,被许可方每年应向许可方支付2800万元人民币的许可使用费,具体支付时间为2005年、2006年、2007年每年的第一个季度分别支付2800万元人民币。
第六条双方确认,双方原签订的《商标许可合同》及《续签协议》项下的约定与本协议不一致时,以本协议为准。
（4）定价依据：交易双方协商而成。
5.本次商标许可协议之补充协议签定的目的及对公司的影响
本次商标许可协议的签定进一步明确了本公司使用控股股东所拥有的“方正”等系列商号的有关事宜,同时使用“方正”商号将极大地提升公司主业产品的在IT市场的知名度和认同度,并对进一步树立公司高科技上市公司的形象带来积极的影响。本公司自2001年10月12日至2004年10月11日止将无偿使用“方正”系列商号,根据本补充协议条款的有关要求,如果出现许可方不再是本公司第一大股东或其推荐的董事不在本公司董事会中占多数席位的情况发生时,本公司将不能再使用上述“方正”商号。
6、特别提示：
（1）本公司目前的最核心的主营业务为计算机的研发、生产、销售和服务,其所使用的产品品牌均为“方正”系列商号。如果一旦发生协议终止情况,将在一定程度上影响到本公司以IT产业链为主导的业务拓展和市场推广,也将可能直接影响到本公司的经营业绩。
2 截止2002年度第一季度报告期止,北京北大方正集团公司及其关联企业合计持有本公司股票44828296股,占公司总股本的12.01%,为公司第一大股东。前十大股东持股情况详见2002年4月25日披露的本公司2002年度第一季度报告。由于本公司股票全部上市流通,公司第一大股东有可能发生变化。
7、董事会说明
本补充协议的履行是基于许可方仍为本公司的第一大股东,并且许可方推荐的董事在本公司董事会中仍占控制地位的情况下为前提的。如其不再是本公司第一大股东或其推荐的董事不在本公司董事会中占多数席位的情况发生时,根据协议条款的要求本协议将提前终止,许可方有权不再许可本公司使用其许可项下的“方正”系列商号。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,对关联事项相关联的董事应回避表决,因此董事魏新、董事张兆东、董事肖建国（上述三人均为北京北大方正集团公司董事会成员）予以回避,其他非关联董事参加了表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时,本着公开、公平、公正的原则充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。同时协议本身也充分体现了控股股东对本公司经营上的支持。
8、为慎重起见,董事会特决定将上述关联交易事项提交即将召开的年度股东大会进行表决。关联股东将对该事项进行回避表决。
9、备查文件
（1）《商标许可合同》续签协议
（2）《商标许可合同》续签协议之补充协议
（3）第六届董事会2002年4月28日第七次会议决议
特此公告
上海方正延中科技集团股份有限公司董事会
2002年4月28日
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