LIBET S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Wrocław, 14 marca 2025 roku
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
2
Informacje uzupełniające do raportu rocznego
1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI............................................................................................................................. 4
1.1. Podstawowe informacje o Spółce ....................................................................................................................... 4
1.2. Produkty i usługi ........................................................................................................................................................ 5
1.3. Rynki zbytu ............................................................................................................................................................... 7
1.4. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................ 7
1.5. Istotne wydarzenia ..................................................................................................................................................... 7
1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów ......................................................................................... 8
1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale ....................................................................................... 9
1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: ........................................................................................................................ 11
1.9. Sezonowość i cykliczność ......................................................................................................................................... 13
1.10. Inwestycje ............................................................................................................................................................... 13
1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................. 13
1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................................................ 14
1.13. Realizacja prognoz ................................................................................................................................................... 16
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ LIBET S.A. ............................................................................................................. 16
2.1. Przychody i wynik finansowy Libet S.A. ...................................................................................................................... 16
2.2. Sytuacja majątkowa Spółki ........................................................................................................................................ 18
2.3. Przepływy pieniężne Spółki ....................................................................................................................................... 20
2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ..................................... 20
2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A. ......................................................................... 20
2.6. Prezentacja wybranych danych finansowych w walutach obcych ................................................................................... 21
2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji
zobowiązań przez Spółkę ............................................................................................................................................................. 22
3. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................................................. 22
3.1. Poręczenia, gwarancje ............................................................................................................................................. 22
3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi ...................................................................................................................... 22
3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych .............................................................................. 22
3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. ................................................................................ 24
3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ............................................. 24
3.6. Udzielone kredyty i pożyczki ..................................................................................................................................... 24
3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką ......................................................................................................................... 24
3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką .............................................................................................................. 24
3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................. 24
3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. .......................................................................................... 26
3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale ................................................................................................................. 26
3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ................................................................................... 26
3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 27
3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................................................................................................................................... 27
3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego ........................................................................................... 27
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................................... 28
4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ..................................................................................................................... 28
4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ......................................................................................... 31
4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej .......................................................................................................... 32
4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................ 32
4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ......................................................................................... 32
4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu ........................................................................................................................... 32
4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji ......................................................................................... 32
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
3
4.8. Skład Zarządu Spółki ................................................................................................................................................ 33
4.9. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu .............................................................................................................................. 33
4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.................................................................................................... 36
4.11. Organizacja Zarządu ................................................................................................................................................ 36
4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................. 37
4.13. Polityka Wynagrodzeń .............................................................................................................................................. 39
4.14. Polityka różnorodności .............................................................................................................................................. 40
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................................................................... 40
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA ................................................................ 40
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
4
1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1.1. Podstawowe informacje o Spółce
Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej „Spółką”), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z
o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18
marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia
Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.
W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności
gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych
podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100%
akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada
1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A.
posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.
W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek
Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.).
Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia
2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej „Emitent”).
W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu
giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 4.3 poniżej.
Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI
Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.
W dniu 23 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Libet S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez
Libet S.A. 100% udziałów w spółce Aristoni Sp. z o.o. W dniu 02.08.2024 Zarząd Libet S.A. poinformował w raporcie bieżącym
nr 34/2024 o zawarciu w dniu 02.08.2024 przez Libet S.A. jako sprzedającego, z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i
osobowo z Grupą Kapitałową Libet S.A., jako kupującym, umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej
Aristoni Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Ostateczna cena sprzedaży udziałów została określona na kwotę 5 tys. zł. Spółka
Aristoni Sp. z o.o. nie prowadziła działalności, a jej przychody w ostatnim roku obrotowym, zakończonym dnia 31 grudnia 2023
roku, wyniosły zero złotych.
W okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, Spółka połączyła się z jednostką zależną
BaumaBrick sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Spółki Libet S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółką
„BaumaBrick” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kazimierza Michalczyka 5, 53-
633 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000380808, NIP 8992705563, REGON 021356485, kapitał zakładowy w wysokości 310.000,00 (słownie: trzysta dziesięć
tysięcy) złotych („Spółka Przejmowana”). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki „BaumaBrick” Sp.
z o.o. jako Spółki Przejmowanej na spółkę LIBET S.A. jako Spółkę Przejmującą, bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej
wspólnikom Spółki Przejmowanej, na podstawie artykułu 492 § 1 punkt 1 w związku z artykułem 514 § 1 i artykułem 516 § 6
Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego na podstawie artykułu 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółka
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
5
Przejmująca wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) na
podstawie artykułu 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Firma Spółki Przejmującej po połączeniu nie uległa zmianie. Z uwagi
na fakt, że Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
na podstawie artykułu 516 § 6 w związku z artykułem 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie artykułu 516 § 6 w
związku z artykułem 500 § 21 k.s.h. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości bezpłatnie na stronie
internetowej Spółki Przejmującej oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej.
W związku ze zbyciem w 2024 roku udziałów w spółce zależnej Aristoni Sp. z o.o. oraz połączeniem ze spółką zależną
BaumaBrick sp. z o.o., na dzień 31.12.2024 Spółka nie posiadała udziałów w innych spółkach i w związku z tym nie sporządza
sprawozdania skonsolidowanego.
Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz zawiera dane
porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku dla rachunku wyników, sprawozdania z przepływów
pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku dla bilansu.
1.2. Produkty i usługi
Libet jest jednym z producentów betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania,
wet-cast oraz stampo. Produkty oferowane są w dwóch segmentach:
− segment premium,
− segment standardowy.
Kostkę brukową możemy zaliczyć do najpopularniejszych zewnętrznych materiałów nawierzchniowych. Produkty z betonu
oferują bogactwo możliwości kreacyjnych. Potencjał ten nie wynika tylko z dostępności wielu atrakcyjnych kolorów i kształtów
lecz także ciekawych faktur i dodatkowych efektów uzyskanych na powierzchni za sprawą specjalnych technologii obróbki.
Grupa Deco oferuje szeroki wachlarz produktów premium. Znajdziemy tu kostki postarzane (Produkty Antico), kostki z
wykończeniem kruszyw naturalnych typu bazalt, granit etc., kostki szlachetne- płukane (Elegante), produkty high premium o
powierzchniach śrutowano-szczotkowanych (aspero), produkty w kolorowych melanżach uzyskanych w specjalnych
procesach barwienia (colormix) lub minimalistyczne jednobarwne i nowoczesne nawierzchnie (monocolor).
Grupa Impresio obejmuje płyty betonowe wielkoformatowe. Wśród płyt z betonu dominują dwa kierunki. Pierwszy to
nowoczesny minimalizm przejawiający się w jednolitej kolorystyce i dużych, na ogół gładkich powierzchniach (płyty
wibroprasowane). Drugi zaś, to motywy inspirowane światem przyrody, uzyskane dzięki technologii zwanej wet-cast
(nadających płytom określone kształty i faktury). Uzupełnieniem oferty są produkty z linii Stampo – elementy małej architektury
(beton architektoniczny), które doskonale wpiszą się w przestrzeń zarówno publiczną jak i prywatną. W tej grupie produktowej
znajdziemy między innymi elementy takie jak kule, donice, sześciany.
W swojej ofercie Libet posiada również produkty Eco. Są to między innymi płyty antysmogowe o wysokich właściwościach
fotokatalitycznych i samoczyszczących, produkty posiadające powierzchnię biologicznie czynną oraz system krat TTE.
W trosce o środowisko, firma wprowadziła do oferty nowoczesny system ekologicznych nawierzchni TTE, które wykonane są
w 100% z recyklingu, charakteryzujący się wysoką przepuszczalnością wody, dając możliwość tworzenia powierzchni
biologicznie czynnych. Ułożone nawierzchnie doskonale sprawdzają się w zróżnicowanych lokalizacjach, od ścieżek, alejek i
placów, przez parkingi i podjazdy, po tereny rekreacyjne, a nawet padoki jeździeckie.
Produkty z linii LibetEco są idealnym wyborem dla klientów zorientowanych na ekologię oraz poszukujących materiałów o
wysokich standardach jakościowych. Dzięki wprowadzeniu innowacyjnych produktów Eco, Libet potwierdza swoje
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
6
zaangażowanie w oferowanie rozwiązań zgodnych z najnowszymi trendami i potrzebami rynku, jednocześnie przyczyniając
się do ochrony środowiska naturalnego.
Produkty z segmentu Premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Ta grupa odbiorców zorientowana jest
na zabudowę otoczenia swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych.
Jednym z najwyższych wyznaczników jakości są płyty gresowe (grupa Ceramic), należą one do segmentu top premium, który
charakteryzuje się połączeniem estetyki, funkcjonalności oraz wyjątkowych parametrów technicznych.
Oferta ceramiczna firmy Libet oferuje szeroki zakres zróżnicowanych rozmiarów, kolorów, struktur oraz sposobów układania.
Różnorodny system montażu pozwala na uzyskanie funkcjonalnych rozwiązań w ogrodach, parkach, na tarasach,
dziedzińcach czy przy basenach.
Komplementarnym uzupełnieniem portfolio produktowego są:
- wsporniki tarasowe służące do zabudowy tarasów wentylowanych- rozwiązanie to daje wiele korzyści, umożliwia swobodny
przepływ powietrza pod powierzchnią oraz zapewnia prawidłowy odpływ wody deszczowej. Co ważne ich montaż jest szybki i
nieskomplikowany, a przy tym gwarantuje trwałość oraz wytrzymałość przez lata.
- oświetlenie ogrodowe. Funkcjonalne i bezpieczne 12V światło to wyjątkowe dopełnienie aranżacji. Zapewnia komfort
użytkowania i ochronę posesji, tworząc niepowtarzalny klimat. W ofercie posiadamy szeroki wybór nowoczesnych opraw,
takich jak: słupki świetlne, reflektory czy lampy ścienne, najazdowe oraz ozdobne.
- chemia budowlana, która pozwala na impregnację, czyszczenie oraz wykończenie płyt betonowych i kostek brukowych.
Rozszerzeniem oferty jest pakiet usług projektowych, w którym zastosowanie mają głównie produkty z segmentu premium
oraz linii Ceramic. Kombinacje szerokiej oferty Libet dają nieograniczone możliwości aranżacyjne. Zespół doświadczonych
projektantów projektuje nie tylko kostki z segmentu premium czy też linii Ceramic, ale dzięki kolekcji Completto, Stampo i Light
stworzy elementy małej architektury, ogrodzenia, a także oświetlenie. Pakiet usług projektowych charakteryzuje indywidualne
podejście do każdego klienta, uwzględniające jego preferencje i oczekiwania, a także unikalny charakter każdej inwestycji.
W firmie Libet działa również system dystrybucji, dostarczający produkty z każdego segmentu, zarówno w Polsce jak i poza
nią. Opiera się on głównie na ładunkach FTL w przypadku kostek z segmentów premium i standard. W przypadku produktów
z linii Ceramic, Light oraz innych towarów są to głównie przesyłki kurierskie zarówno drobnicowe jak i paletowe.
Indywidualni konsumenci jak i klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, stanowią znaczną grupę odbiorców
z segmentu Premium, którzy wykorzystują produkty Libet do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, patia,
ogrody, tereny wokół centrów handlowych).
Oferta Libet obejmuje także produkty z segmentu standard, które cieszą się stałym zainteresowaniem głównie ze strony dużych
firm wykonawczych, poszukujących materiałów spełniających najwyższe standardy jakościowe oraz zapewniające
długoterminową wytrzymałość. Produkty przemysłowe znajdują zastosowanie np. przy tworzeniu parkingów, chodników,
skwerów, a także przy obiektach użyteczności publicznej. W ramach segmentu produkowane są betonowe kostki brukowe,
płyty chodnikowe, krawężniki oraz obrzeża betonowe czy jak również płyty ażurowe. Libet kontynuuje rozwój swojej oferty
produktów przemysłowych, aby sprostać potrzebom swoich klientów biznesowych i umożliwić im skuteczną realizację
projektów.
Libet S.A. realizuje dostawy pod marką BaumaBrick do sieci DIY oraz grup zakupowych. Libet S.A. posiada asortyment
produktowy dedykowany dla potrzeb partnerów. Główny asortyment produktowy to płyty płukane, obrzeża palisadowe oraz
produkty przemysłowe tj. ażury, krawężniki czy prostokąty. Marka Baumabrick ma pozytywny wizerunek i rozpoznawalność -
dzięki niej Libet posiada kompleksową ofertę dla wszystkich grup klientów, w tym dla klienta indywidualnego i biznesowego.
Libet S.A. posiada wieloletnie relacje z wiodącymi sieciami DIY w Polsce. Asortyment produktowy pod marką BaumaBrick
sprzedawany jest w kilkudziesięciu sieciach DIY na terenie Polski, co oznacza dostępność produktów dla klientów
indywidualnych praktycznie w każdym miejscu w kraju.
Libet poprzez markę BaumaBrick wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów indywidualnych, którzy dokonują zakupów w
sieciach DIY w związku z remontami lub innymi inwestycjami prywatnymi.
Produkty sprzedawane pod marką Baumabrick sprzedawane w sieciach DIY i hurtowniach centralnych sprzedaży cieszą się
zainteresowaniem klientów indywidualnych.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
7
1.3. Rynki zbytu
W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku
2014 Libet S.A. prowadziła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Niemcy, Szwecja), jednak skala działalności
na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna.
1.4. Struktura Grupy Kapitałowej
W związku ze zbyciem w 2024 roku udziałów w spółce zależnej Aristoni Sp. z o.o. oraz połączeniem ze spółką zależną
BaumaBrick sp. z o.o., na dzień 31.12.2024 Spółka nie posiada udziałów w innych podmiotach. Szczegóły dotyczące zbycia
i połączenia spółek zostały opisane szczegółowo w pkt 1.1.
1.5. Istotne wydarzenia
W 2024 roku Spółka dokonała istotnej sprzedaży rzeczowego majątku trwałego w tym:
1. W dniu 20.02.2024 r., pomiędzy spółką BRUK-BET sp. z o.o. z siedzibą w Niecieczy („BRUK-BET”) a Spółką doszło do
zawarcia następujących umów:
− umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Toruniu składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 31/1,
31/2 i 219/1, objętych księgą wieczystą Kw nr TO1T/00119496/0 wraz z prawem własności budynków i budowli
zlokalizowanych na tej nieruchomości, za cenę 14.520.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek od towarów
i usług, oraz
− aneksu numer 1 do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 01.02.2024 r. dotyczącej sprzedaży poszczególnych
składników majątkowych związanych z zakładem produkcyjnym Spółki położonym w Toruniu, którego przedmiotem
jest zmiana listy środków trwałych objętych przedwstępną umową sprzedaży oraz obniżenie łącznej ceny netto
sprzedaży o kwotę 5.250,00 zł, oraz
− umowy sprzedaży poszczególnych składników majątkowych związanych z zakładem produkcyjnym Spółki
położonym w Toruniu za cenę 12.494.750,00 zł netto powiększoną o należny podatek od towarów i usług, („Umowy”).
Zawarcie powyższych umów stanowi wykonanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 01.02.2024
r. i przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 01.02.2024 r. dotyczącej poszczególnych składników majątkowych
związanych z zakładem Spółki położonym w Toruniu, o którym Libet S.A. informowała w raporcie bieżącym z dnia
01.02.2024 r. nr 4/2024 objętym korektą (sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej) z dnia 02.02.2024 r.
2. W dniu 2.07.2024 Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2024, że w dniu 02.07.2024 r., pomiędzy spółką
BRUK-BET sp. z o.o. z siedzibą w Niecieczy („BRUK-BET”) a Libet S.A. doszło do zawarcia umowy sprzedaży
poszczególnych składników majątkowych (ruchomości) związanych z zakładem produkcyjnym Spółki położonym w
Mysłowicach za cenę 7.000.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek od towarów i usług („Umowa”). Umowa
została zawarta w ramach procesu negocjacji dotyczącego sprzedaży składników majątkowych Spółki położonych w
Mysłowicach, który został rozpoczęty w dniu 9 lutego 2024 r., kiedy to przedstawiciel BRUK-BET złożył Spółce wstępną
propozycję zakupu poszczególnych składników majątkowych z zakładu w Mysłowicach należącego do Spółki.
3. W dniu 20.12.2024 Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 51/2024, że w dniu 02.07.2024 r., pomiędzy
spółką BRUK-BET sp. z o.o. z siedzibą w Niecieczy („BRUK-BET”) a Libet S.A. doszło do zawarcia w dniu 20.12.2024 r.,
następujących umów:
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
8
− przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Gościcinie, przy ulicy Kochanowskiej 3, obejmującej
działki ewidencyjne gruntu o numerach 691/12 i 691/13 o łącznej powierzchni 3,0000 ha, wraz z budynkami i
budowlami znajdującymi się na tej nieruchomości za cenę 12.867.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek
od towarów i usług („Umowa Przedwstępna Sprzedaży Nieruchomości”), oraz
− umowy dzierżawy nieruchomości, na podstawie której Spółka zobowiązał się oddać BRUK-BET w dzierżawę na
czas określony do dnia 30 czerwca 2025 r. nieruchomość położoną w Gościcinie, przy ulicy Kochanowskiej 3,
obejmującej działki ewidencyjne gruntu o numerach 691/12 i 691/13 o łącznej powierzchni 3,0000 ha, wraz z
budynkami i budowlami znajdującymi się na tej nieruchomości, oraz
− umowy sprzedaży poszczególnych składników majątkowych związanych z zakładem produkcyjnym Spółki
położonym w Gościcinie, w tym w szczególności: linię do produkcji elementów betonowych wraz z wibroprasą HESS
RH 600 2VA, węzeł betoniarski numer 1, węzeł betoniarski numer 2 oraz linię produkcyjną firmy OMAG za łączną
cenę 17.000.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek od towarów i usług.
Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości w wykonaniu ww. Umowy Przedwstępnej
Sprzedaży Nieruchomości w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r.
W ocenie Zarządu Spółki przeprowadzone działania w 2024 roku, powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych przyczynić
się do poprawy sytuacji płynnościowej Spółki poprzez umożliwienie odbudowania kapitału obrotowego Spółki. W ocenie
Zarządu powyższe działania pozwolą na skoncentrowanie się na poprawie wyniku operacyjnego Spółki oraz budowaniu
korzyści dla akcjonariuszy.
W ocenie Zarządu, podjęte powyżej działania wpłyną pozytywnie na możliwość regulowania przez Spółkę zobowiązań,
finansowanie niezbędnych inwestycji, czy współpracę z kluczowymi klientami.
W związku z powyższym Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy w tym zakresie i potwierdza że:
a) Zarząd podejmuje szereg działań mających na celu kontynuację działalności, pracuje nad poprawą kapitału
obrotowego – sprzedaż aktywów zlokalizowanych w Toruniu, środków trwałych zlokalizowanych w dzierżawionym zakładzie
produkcyjnym w Mysłowicach, sprzedaż sprzedaży poszczególnych składników majątkowych zlokalizowanych w Gościcinie,
pozwoliła na zmniejszenie zadłużenia, dzięki czemu działalność operacyjna Spółki uległa poprawie.
b) Bieżąca oraz przyszła działalność Spółki nie jest obecnie zagrożona, Zarząd nie widzi ryzyka utraty płynności
finansowej ze względu na fakt pozyskania środków finansowych z transakcji zbycia aktywów oraz ograniczenie bieżących
kosztów działalności
Po zakończeniu roku nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami
opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu rocznego, dostępnych na stronie internetowej
https://ir.libet.pl/report/index
1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów
Działalność badawczo-rozwojowa w Libet S.A. prowadzona jest w laboratoriach, które są zlokalizowane przy każdym zakładzie
produkcyjnym. Specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące się nowe trendy w zakresie wzornictwa,
by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych, a także optymalizacji składu betonów
wykorzystywanych do ich produkcji.
W 2024 roku wykonano udane próby produkcji materiałów z grupy Impressio (płyty betonowe Maxima 80x80x8 cm, Maxima
80x40x8 cm) i Decco (Imola Retta) w nowej kolorystyce funkcjonującego segmentu colormix w technologii colorflex (kolor
Porfirowy i Safari), która wychodzi naprzeciw trendom rynkowym i oczekiwaniom klientów.
Dodatkowo po przeprowadzeniu szeregu prób zmiany kruszywa w kostkach płukanych (kolekcja Elegante) wprowadzono do
oferty nowy kolor Nero Lumino, uszlachetniony o drobne kruszywa białe i dające delikatny połysk (efekt Glamour).
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
9
Wykonano także próby modernizacji kolorów ze spadkowym trendem sprzedażowym (Pastello oraz Śródziemnomorski) w
grupie Libet Decco System kostek Trio 6 cm.
Zakończone zostały też próby związane z wykorzystaniem kruszywa betonowego z recyklingu. Po serii badań zostały ustalone
końcowe receptury z wykorzystaniem wybranej frakcji kruszywa betonowego do wykorzystania w betonach warstwy
konstrukcyjnej wyrobów serii przemysłowej. Obecnie firma finalizuje ustalenia cenowe z odbiorcą półwyrobu kruszywa
betonowego i jednocześnie dostawcą gotowego kruszywa betonowego do wykorzystania w produkcji.
W 2024 roku zadania były skupione nad poprawą dotychczas produkowanych wyrobów, a w szczególności
- kolorystyki. W efekcie zmieniono dostawcę barwnika, co dodatkowo pozwoliło uzyskać oszczędność kosztową w wysokości
ok. 20% w stosunku do kosztów wcześniej stosowanych barwników
- struktury wyrobu. Zmieniono technologię produkcji kostki Natulit Massimo (wyrób z grupy antico - wykorzystywany przy
wykonywaniu obiektów małej architektury, np. murki) - obecnie oferowany jest jako bloczek jednowarstwowy.
Dodatkowo prowadzono testy nad produkcją wyrobów grupy Completto - w wyniku tych prac od nowego sezonu będzie
wprowadzony do oferty Stopień schodowy Maxima kolor popielaty produkowany w technologii Color Flex w warstwie
konstrukcyjnej. Dzięki temu powierzchnie boczne wyrobu poprzez efekt mieszania różnych barw i odcieni zyskały
niepowtarzalny wygląd.
Dodatkowo wykonano próby struktury mieszanki betonowej, które zminimalizowały straty w wyrobach gotowych spowodowane
dziurkami stemplowymi.
Ponadto Spółka jest w trakcie końcowych prób nowego systemu spoiw do wykonania zapraw drenażowych, często
stosowanych jako stabilna podbudowa tarasów, chodników i podjazdów zabudowanych z płyt ceramicznyc, betonowych
wibroprasowanych, Wet Cast oraz materiałów kamiennych.
1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki
Aktualna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie powinna w sposób bezpośredni wpłynąć na funkcjonowanie Spółki
z uwagi na fakt, iż zdecydowana większość sprzedaży jest realizowana na rynku krajowym, a zagraniczne kontrakty obejmują
głównie kraje Unii Europejskiej, co stanowi zaledwie ok. 0,6 % sprzedaży. Zarząd Spółki nie identyfikuje większych ryzyk w
sferze pracowniczej, ponieważ zatrudnienie osób pochodzenia ukraińskiego jest znikome. Problemy z dostępnością
pracowników zgłaszają firmy podwykonawcze, gdzie odsetek osób pochodzenia ukraińskiego na budowach jest dosyć spory i
może to być problem dla całej branży budowlanej, szczególnie dla firm prowadzących inwestycje infrastrukturalne. Spółki nie
kupują surowców i innych materiałów niezbędnych do produkcji z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Trwający konflikt może jednak
w sposób pośredni wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe w związku z rosnącą niepewnością i obawą o bezpieczeństwo.
Zaburzenia w łańcuchach dostaw oraz większe zapotrzebowanie branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie może spowodować
kolejne wzrosty cen surowców (np. stali). Wojna może mieć również wpływ na kształtowanie się stóp procentowych i inflacji
czy aktualne prognozowanie, co może przełożyć się, np. na dostępność i koszt finansowania. W ocenie Zarządu Spółki
pewnym ryzykiem związanym z sytuacją może być osłabienie kursu złotego wobec euro w związku z transakcjami związanymi
z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. Obserwuje się również zmiany ceny paliw,
jednak w odniesieniu do całości kosztów jakie ponoszą Spółki nie jest to znaczny poziom istotności. Po znaczących wzrostach
w 2022 r. ceny energii spadły i ustabilizowały się. Trwający konflikt na Ukrainie przekłada się na dostęp do surowców
energetycznych, który jest niezbędny dla podmiotów z branży budowlanej. Ograniczony dostęp do węgla oraz gazu może
nieść ryzyko z ograniczonym dostępem do energii elektrycznej, szczególnie w okresie zimowym. Proces produkcyjny w
zakładach produkcyjnych Spółki jest uzależniony od poboru energii elektrycznej, ewentualne trudności w dostępie do energii
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
10
elektrycznej mogą wpłynąć na realizowane wolumeny produkcji. Dodatkowo napięcia na Bliskim Wschodzie wprowadzają
niepewność co do globalnego rynku surowców energetycznych.
Sytuacja makroekonomiczna
Według danych GUS, w grudniu 2024 r., zaobserwowano zmniejszenie produkcji budowlano-montażowej w skali roku we
wszystkich działach budownictwa. Dla jednostek zajmujących się budową budynków spadek wyniósł 20,0 %, dla firm, których
główną działalnością była budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej 0,7%, a dla przedsiębiorstw realizujących roboty
budowlane specjalistyczne 9,2%.
W okresie styczeń-grudzień w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, wystąpiło zmniejszenie o 6,7% produkcji
budowlano-montażowej w przedsiębiorstwach zajmujących się budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej oraz odpowiednio:
o 7,3% i 9,8% w firmach realizujących budowy budynków oraz roboty budowlane specjalistyczne.
Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym produkcja budowlano-montażowa w grudniu 2024 r.
ukształtowała się na poziomie o 11,8% niższym w porównaniu z analogicznym miesiącem 2023 roku oraz o 5,8% wyższym w
stosunku do listopada 2024 roku.
Podsumowując dane z raportu GUS, można stwierdzić, że sektor budowlany w Polsce przeżywa obecnie trudny okres. Spadki
produkcji budowlano-montażowej są widoczne zarówno w ujęciu rocznym, jak i w perspektywie długoterminowej. Niepokojący
jest znaczący spadek prac o charakterze inwestycyjnym, co może wskazywać na ostrożność inwestorów w obecnej sytuacji
gospodarczej. Jednocześnie, niewielki wzrost w ujęciu miesięcznym może wskazywać na poprawę sytuacji w najbliższej
przyszłości.
Spadek produkcji budowlano-montażowej w 2024 jest m.in. wynikiem okresowego wyhamowania inwestycji infrastrukturalnych
po kumulacji w 2023 r. w związku z zakończeniem projektów wspófinansowanych z poprzedniej perspektywy UE. W sektorze
budowlano-montażowym odczuwany jest nadal wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie, który spowodował przede wszystkim
ogólny wzrost kosztów realizacji inwestycji budowlanych, zwłaszcza w obszarze ceny materiałów budowlanych.
Pozytywnie na działalność Spółki i rynek dużych inwestycji infrastrukturalnych będą oddziaływać natomiast zaplanowane do
wypłaty dla Polski fundusze unijne z KPO. Ministerstwo Infrastruktury natomiast opracowało projekt Rządowego Programu
Budowy Dróg Krajowych do 2030 r., który określa cele polityki transportowej w zakresie budowy drogowej sieci TEN-T na
terenie Polski oraz drogowych połączeń komplementarnych. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym programie
przeznaczona zostanie kwota ok. 302,1 mld zł. Limit finansowy obejmuje nowe zadania o wartości około 192 mld zł oraz
zadania kontynuowane o wartości około 105 mld zł. Jest to największy program drogowy w historii Polski. W programie ujęto
również inwestycje polegające na m.in. na budowie chodników, ciągów pieszo-rowerowych czy ścieżek rowerowych, budowy
zatok autobusowych, przebudowy skrzyżowań czy kładek dla pieszych będą źródłem zleceń dla małych i średnich firm
lokalnych.
Według wstępnych danych GUS, w 2024 roku oddano do użytkowania 199,9 tys. mieszkań, tj. 9,6% mniej niż w 2023 roku.
Deweloperzy przekazali do eksploatacji 124,3 tys. mieszkań – o 9,6% mniej niż przed rokiem, natomiast inwestorzy
indywidualni 69,8 tys. mieszkań, tj. o 12,1% mniej.
Według danych GUS, w 2024 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 290,7 tys. mieszkań, tj. o 20,3% więcej
niż przed rokiem. Pozwolenia na budowę największej liczby mieszkań otrzymali deweloperzy (205,1 tys., wzrost o 26,6% r/r)
oraz inwestorzy indywidualni (79,1 tys., wzrost o 9,3%).
W 2024 r. rozpoczęto budowę 233,8 tys. mieszkań, tj. o 23,7% więcej niż przed rokiem. Deweloperzy przystąpili do budowy
152,5 tys. mieszkań (o 33,2% więcej r/r), a inwestorzy indywidualni 76,8 tys. (o 10,3% więcej).
W 2024 roku można więc zaobserwować spadek ilości mieszkań oddanych do użytkowania i jednocześnie wyraźną poprawę
sytuacji w obszarze związanym z wydawaniem pozwoleń na budowę i w obszarze rozpoczęcia budowy nowych mieszkań
zarówno przez deweloperów jak i inwestorów indywidualnych.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
11
Pozytywnymi czynnikami stymulującymi rozwój budów mieszkań, był programu Bezpieczny Kredyt 2 proc. oraz ogólna
poprawa rynkowej koniunktury. W przypadku braku uruchomienia nowego programu wspierającego budownictwo przewiduje
się, że od roku 2025 może nastąpić spadek cen mieszkań w wyniku ograniczania popytu.
Do czynników pozytywnych można zaliczyć stabilizację stóp procentowych, czy notowany spadek inflacji, co może wskazywać
na prawdopodobieństwo powolnej odbudowy podaży w zakresie dostępnych mieszkań. Jako czynnik stymulujący rozwój
budów mieszkań można zaliczyć zmieniające się przepisy o planowaniu przestrzennym, a także stabilizacja cen materiałów
budowlanych i korzyści dla gospodarstw wieloosobowych planowane w nowym programie dopłat kredytów. Dodatkowo
czynnikiem sprzyjającym branży jest uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet rozwiązań finansowych i
regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o niskich i przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia
2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego realizacja budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70
m2 jest możliwa bez pozwolenia, kierownika i książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian
wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu znacznie przyśpieszył i ułatwił proces budowy domów, co może pozytywnie
wpłynąć na rozwój całej branży budowlanej.
Kluczowymi wyzwaniami dla branży budowlanej w najbliższych okresach może być trudny do przewidzenia wzrost cen
materiałów i usług na rynku budowlanym oraz utrudniony dostęp do nich, deficyt pracowników czy narastająca presja płacowa.
Według projekcji inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD
opublikowanej w dniu 08 listopada 2024 r. Wzrost PKB w 2024 roku wyniesie 2,7%, w roku 2025 – 3,4%, a w roku 2026 2,8%.
Wzrost gospodarczy według NBP będzie ograniczany przez restrykcyjną politykę pieniężną przy założeniu o utrzymaniu stóp
procentowych na niezmienionym poziomie, ograniczona skala ożywienia w otoczeniu gospodarczym Polski czy wysoka stopa
oszczędności.
Według danych NBP pozytywnie na koniunkturę wpłynie z kolei wzrost napływu funduszy unijnych w 2025 r. w ramach
perspektywy finansowej 2012-2027 oraz Krajowego Planu Odbudowy, wysoka dynamika wynagrodzeń i działania fiskalne
zwiększające dochody do dyspozycji gospodarstw domowych.
Według danych NBP w roku 2024 inflacja CPI ma kształtować się na poziomie 3,7%, w 2025 roku 5,6 % a z kolei w 2026 roku
2,7%. Na spadek inflacji, według NBP, wpływać będzie, spadek dynamiki kosztów pracy, niska presja popytowa, ograniczony
wzrost cen w otoczeniu polskiej gospodarki, w 2026 roku ustąpi wpływ ograniczania mechanizmów regulujących ceny
nośników energii dla gospodarstw domowych. Na wzrost inflacji może z kolei wpłynąć ograniczenie działań osłonowych dla
cen energii, rosnąca dynamika cen żywności czy wzrost inflacji bazowej .
W ocenie Zarządu pewnym ryzykiem związanym z sytuacją może być osłabienie kursu złotego wobec EURO w związku z
transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. Obserwuje się
również zmieniające się ceny paliw, jednak w odniesieniu do całości kosztów jakie ponosi Spółka nie jest to znaczny poziom
istotności.
1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:
Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2024 możemy zaliczyć:
- Ryzyko stopy procentowej - Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem
kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.
- Ryzyko walutowe - Spółka narażona jest na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w
związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.
- Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki
jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na
rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu
gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Spółkę wyniki
finansowe.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
12
- Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem
silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także
dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności
dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie
ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.
- Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu
prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Spółki potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej
działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w
szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie
danych RODO czy reforma „Polski Ład”.
- Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów
składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt
przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni.
Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo
sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko
prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
- Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Spółki jest
uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora
budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty
Spółki Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z
segmentu standardowego.
- Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców
Działalność Spółki jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce
stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje
jednak ryzyko, że Spółce nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby
niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe Spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez
Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć
się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.
- Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Spółka jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych
odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu
przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Spółki do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz
szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Spółka przeciwdziała skutkom
zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję „na magazyn”. Powyższe rozwiązanie
zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.
- Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy –
wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy
przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być
znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego
szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania
usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Spółki.
- Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania
potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Spółka działa w sektorze budowlanym, gdzie są
największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.
- Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - Wysokie ceny energii mogą skutkować wzrostem
kosztów ponoszonych przez Spółkę, ponieważ cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.
Dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w
Polsce. Wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Ponadto rynek
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
13
energii elektrycznej w dalszym ciągu mocno dyskontuje ryzyka związane z konfliktem pomiędzy Rosją a Ukrainą oraz
konfliktem na Bliskim Wschodzie. Istnieje więc szansa, że po zakończeniu tego konfliktu ceny energii się obniżą. Kolejnym
czynnikiem, który może wpłynąć na obniżenie cen są wciąż wysokie marże elektrowni, które przy tak wysokich poziomach
nadal mają przestrzeń do obniżki średniej marży. Dużego potencjału w kształtowaniu cen można upatrywać również w
generacji energii z fotowoltaiki, która w najbliższych okresach powinna być rozwijana. Ponadto możliwe są dalsze podwyżki
cen paliw, które wpłyną na wzrost cen w łańcuchu dostaw.
Wsparciem dla przemysłu energochłonnego jest obecnie funkcjonująca ustawa o systemie rekompensat dla sektorów i
podsektorów energochłonnych. Ustawa ma na celu wprowadzenie przepisów umożliwiających przyznawanie rekompensat
pieniężnych przedsiębiorcom z sektora energochłonnego, których rentowność oraz konkurencyjność jest istotnie zagrożona
w wyniku wzrostu cen energii elektrycznej, spowodowanego m.in. rosnącymi cenami zakupu uprawnień do emisji gazów
cieplarnianych.
. - Ryzyko płynności - wobec zmiennych warunków makroekonomicznych, sytuacja płynnościowa Spółek na rynku może
być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego
finansowania jest bardzo restrykcyjna.
- Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu trwającej wojny w Ukrainie i dynamiki na rynkach światowych,
łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w transporcie. Kluczowym w przypadku
tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyklów produkcyjnych. Spółka w
większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.
1.9. Sezonowość i cykliczność
Branża budowlana, w której działa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w
miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Spółka może odnotowywać ujemne
wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w
III kwartale.
1.10. Inwestycje
Spółka w 2024 roku poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do utrzymania i rozwoju możliwości produkcyjnych
na poszczególnych zakładach. Ze względu na niepewną sytuację rynkową inwestycje mające na celu zwiększanie
wydajności na zakładach zostały ograniczone do niezbędnego minimum, a priorytetem pozostały inwestycje niezbędne do
optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych. Dzięki poczynionym inwestycjom i zmianom wewnątrz zakładowym
Spółka stara się utrzymać możliwie największy udział w rynku.
Spółka w 2024 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 2,5 mln zł.
Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe (odrębnie należy wykazać
poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska):
Lp.
Tytuł
poniesione
w bieżącym okresie
planowane
do poniesienia
1
Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe
2 506 216,03
1 537 990,00
a
w tym na ochronę środowiska
-
-
1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Spółka nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów inwestycyjnych w
2025 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
14
optymalizacji procesów produkcyjnych. Spółka zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź
korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny,
dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej
oraz zmian warunków ekonomicznych.
1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
1. Zarząd Spółki w dniu 07.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 1/2025 o otrzymaniu przez Spółkę
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Zarząd otrzymał informację, że udział PKO BP
Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Libet S.A. spadł poniżej progu 5 %.
2. Zarząd Spółki w dniu 23.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 3/2025 w nawiązaniu do raportu bieżącego
Spółki numer 47/2024 z dnia 20 listopada 2024 roku, 45/2024 z dnia 13 listopada 2024 roku oraz 42/2024 z dnia 21
października 2024 roku, o powzięciu informacji o Postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 stycznia 2025 roku, sygnatura sprawy:
WR.VI NS-REJ.KRS/036114/24/487 („Postanowienie”).
Na podstawie przedmiotowego Postanowienia, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrował z
dniem 23 stycznia 2025 roku:
- zmianę kapitału zakładowego poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych do kwoty 453.024,61 złotych, co
nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z
dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem
tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4.697.539 akcji zwykłych na okaziciela
serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46.975,39
złotych (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 39/100), uprawniających do oddania
głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN:
PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach
(„Akcje Własne”),
- zmianę Statutu Spółki, która została dokonana na mocy Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
LIBET S.A. z dnia 21 października 2024 roku oraz Uchwały numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Libet S.A.
- tekst jednolity Statutu Spółki, który został przyjęty Uchwałą numer 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET
S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku. Spółka przekazała tekst jednolity Statutu Spółki w załączeniu do niniejszego raportu
bieżącego.
3. Zarząd Spółki w dniu 23.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 4/2025 o otrzymaniu przez Spółkę
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Zarząd otrzymał informację, iż w wyniku rozliczenia
transakcji opisanej jako „Wpis zmian w statucie spółki LIBET S.A. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego - umorzenie akcji oraz obniżenie kapitału zakładowego” nastąpiła zmiana w stanie posiadania akcji własnych
przez Libet S.A.
stan przed zmianą
stan po zmianie
4 697 539
-
9,395%
-
4 697 539
-
9,395%
-
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
15
4. Zarząd Spółki w dniu 24.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 5/2025 o otrzymaniu przez Spółkę
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Zarząd otrzymał informację, o zmianie stanu
posiadania akcji Libet S.A. przez Pana Krzysztofa Moska. W związku z rejestracją w dniu 23 stycznia 2025 roku przez
właściwy sąd rejestrowy zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych do kwoty
453.024,61 złotych, co nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 akcji własnych posiadanych przez
Spółki, nastąpiła zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Libet S.A.
stan przed zmianą
stan po zmianie
6 156 538
6 156 538
12,31%
13,59%
6 156 538
6 156 538
12,31%
13,59%
5. Zarząd Spółki w dniu 27.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 6/2025 o otrzymaniu przez Spółkę
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Zarząd otrzymał informację, o zmianie stanu
posiadania akcji Spółki przez „Porozumienie” zawarte w dniu 4 stycznia 2022 roku pomiędzy GAMRAT i Panem
Krzysztofem Moską jako akcjonariuszami spółki pod firmą LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w rozumieniu
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, obejmujące współdziałanie w zakresie nabywania (w przyszłości) akcji Spółki, zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. W związku z rejestracją w
dniu 23 stycznia 2025 roku przez właściwy sąd rejestrowy zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez jego obniżenie z
kwoty 500.000,00 złotych do kwoty 453.024,61 złotych, co nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer
11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539
akcji własnych posiadanych przez Spółkę, nastąpiła zmiana dotychczas posiadanego udziału.
stan przed zmianą
stan po zmianie
6 156 538
6 156 538
12,31%
13,59%
6 156 538
6 156 538
12,31%
13,59%
14 791 874
14 791 874
29,58
32,65
14 791 874
14 791 874
29,58
32,65
20 948 412
20 948 412
41,89
46,24
20 948 412
20 948 412
41,89
46,24
6. Zarząd Spółki w dniu 27.01.2025 poinformował w raporcie bieżącym numer 7/2025 o otrzymaniu przez Spółkę
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy o ofercie publicznej. Zarząd otrzymał informację, o zmianie stanu
posiadania akcji Spółki przez Pana Szymona Mioduchowskiego. W związku z rejestracją w dniu 23 stycznia 2025 roku
przez właściwy sąd rejestrowy zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych
do kwoty 453.024,61 złotych, co nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
16
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 akcji własnych
posiadanych przez Spółkę, nastąpiła zmiana dotychczas posiadanego udziału.
stan przed zmianą
stan po zmianie
14 365 257
14 365 257
28,73%
31,71%
14 365 257
14 365 257
28,73%
31,71%
Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz
kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu rocznego, dostępnych na stronie
internetowej https://ir.libet.pl/report/index
1.13. Realizacja prognoz
Spółka nie publikowała prognoz dotyczących rocznych wyników.
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ LIBET S.A.
2.1. Przychody i wynik finansowy Libet S.A.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2024
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2023
Zmiana
PLN’000
PLN’000
Przychody ze sprzedaży w tym:
109 710
148 117
(38 407)
Sprzedaż zagraniczna
629
2 286
( 1 657)
Koszty działalności operacyjnej
127 213
176 684
(49 472)
Zysk (strata) ze sprzedaży
(17 502)
(28 567)
11 065
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
31 891
32 952
(1 061)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
14 389
4 384
10 004
Wynik na działalności finansowej
4 529
27 291
(22 762)
Zysk (strata) brutto
18 918
31 676
(12 757)
Zysk (strata) netto
17 392
31 346
(13 955)
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży w 2024 roku wyniosły 109 710 tys. zł, co oznacza spadek o 25,9 % w porównaniu do
analogicznego okresu roku poprzedniego. Biorąc pod uwagę zawirowania w gospodarce, wszelkie działania sprzedażowe
Spółki nakierowane są na pozyskanie nowych klientów segmentu PREMIUM generującego najwyższe marże. Utrzymanie
poziomu sprzedaży w dużej mierze będzie uzależnione od obecnej sytuacji makroekonomicznej. Spółka dąży w kierunku
trwałej poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w efekcie częściowej odbudowy kapitału pracującego Spółki.
Spadek przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika głównie z dwóch czynników
tj. spadku popytu oraz zmniejszenia wolumenu sprzedaży w związku ze zbyciem zakładów produkcyjnych w roku 2023
oraz w roku 2024.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
17
W ocenie Zarządu wynik przychodowe osiągnięte w 2024 roku pomimo dynamicznego otoczenia makroekonomicznego
są optymalne. Natomiast należy mieć na uwadze, że w obecnym otoczeniu rynkowym przesunięcia wyników
sprzedażowych pomiędzy kwartałami są możliwe ze względu na trudność przewidzenia popytu konsumenckiego, sytuacji
na rynku surowców, przebiegu konfliktu na Ukrainie oraz dostępność surowców energetycznych.
Głównym odbiorcą dla Libet S.A. w 2024 roku był podmiot krajowy, niepowiązany z Libet SA tj. Bud-Trans
Pieńkowscy Sp. z o.o. Sprzedaż do tej spółki przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży osiągając poziom około 22% w
ogólnej strukturze sprzedaży. Sprzedaż do pozostałych kontrahentów nie przekroczyła 10% progu w strukturze kosztów.
Przychody ze sprzedaży – struktura
rzeczowa
Okres 12 miesięcy zakończony
31/12/2024
Okres 12 miesięcy
zakończony 31/12/2023
Zmian r/r
PLN’000
PLN’000
PLN’000
Przychody ze sprzedaży produktów
86 671
113 419
( 26 748)
Przychody ze sprzedaży usług
2 902
4 886
( 1 984)
Przychody ze sprzedaży towarów
18 604
30 630
( 12 026)
Przychody ze sprzedaży materiałów
852
1 614
( 762)
Razem
109 029
150 549
( 41 520)
W strukturze rzeczowej przychodów ze sprzedaży główna grupę stanowią przychody ze sprzedaży produktów. W 2024
roku ich udział przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 79,5%.
Koszty działalności operacyjnej
W 2024 roku koszty działalności operacyjnej wyniosły 127 213 tys. zł i były niższe o 49 472 tys. zł w porównaniu do roku
ubiegłego. Spadek kosztów działalności operacyjnej w porównaniu do roku ubiegłego wynika głównie z dwóch
czynników tj. zmniejszenia wielkości kosztów w związku ze zbyciem zakładów produkcyjnych w roku 2023 i w roku 2024
oraz działań podjętych w celu optymalizacji kosztów, takich jak znalezienie alternatywnych, tańszych źródeł zaopatrzenia,
redukcja powierzchni biurowych, optymalizacja zatrudnienia.
Źródła zaopatrzenia
Libet S.A. dokonuje zakupów zarówno surowców, materiałów oraz towarów głównie na rynku krajowym. Zakupy z
zagranicy stanowią poniżej 10% ogólnej sumy zakupów. Spółka nie posiada dostawcy, który miałby wyłączność na
dostawy jakiegokolwiek asortymentu. Surowce materiały czy towary mają alternatywne źródła zaopatrzenia. Znaczącymi
dostawcami, przekraczającymi 10% w strukturze zakupów są dwa podmioty krajowe, niepowiązane z Libet S.A. tj.
Cement Ożarów (21%) i Bud-Trans Pieńkowscy Sp. z o.o. (16%).
Zysk/strata na sprzedaży
Spółka wygenerowała w 2024 roku stratę na sprzedaży w wysokości 17 502 tys. zł wobec straty w wysokości
28 567 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przyczyn starty ze sprzedaży upatrywać należy w dynamicznym
otoczeniu makroekonomicznym, co ma swoje konsekwencje w dynamicznych wzrostach cen między innymi stali, cementu
oraz paliw. Dodatkowo na rynku obserwowane są wzrosty cen energii w związku ze wzrostem cen uprawnień do emisji
CO2. Problemy związane z pogarszającą się dostępnością materiałów produkcyjnych oraz nieprzewidywalnością ich cen
na rynku powodują trudności w kształtowaniu bieżącej polityki cenowej. Trafność w oszacowaniu w danym momencie
kosztów produkcji, ocena dostępu do komponentów determinuje osiągane marże z kilkumiesięcznym opóźnieniem.
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
Zysk na pozostałej działalność operacyjnej w 2024 roku wyniósł 31 891 tys. zł wobec 32 952 tys. zł w roku ubiegłym.
Dodatni wynik netto spowodowany jest w głównej mierze zyskiem osiągniętym na sprzedaży aktywów zlokalizowanych w
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
18
Toruniu, oraz sprzedaż środków trwałych, które znajdowały się w dzierżawionym zakładzie produkcyjnym w Mysłowicach
oraz aktywów zlokalizowanych w zakładzie w Gościcinie. Pozytywnie na wynik wpłynęła również rozliczana w pozostałe
przychody operacyjne ujemna wartości firmy.
Wynik na działalności finansowej
W 2024 roku Spółka odnotowała dodatni wynik na działalności finansowej w wysokości 4 529 tys. zł. Niższy wynik na
działalności finansowej w porównaniu do roku ubiegłego, wynika z ujęcia w roku 2023 przychodów związanych z likwidacją
spółki zależnej oraz dywidendy otrzymanej od zlikwidowanej spółki.
Zysk netto
W 2024 roku Spółka zanotowała dodatni wynik netto w wysokości 17 392 tys. zł wobec zysku netto w wysokości 31 346
Niższy wynik netto wynika z przyczyn opisanych w powyższych punktach.
2.2. Sytuacja majątkowa Spółki
Wybrane wielkości sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień
31 grudnia 2023 roku przedstawia poniższa tabela.
Stan na
31/12/2024
Stan na
31/12/2023
PLN’000
PLN’000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
64 749
102 352
Pozostałe aktywa
13 241
19 210
Aktywa trwałe razem
77 991
121 562
Aktywa obrotowe
Zapasy
21 227
25 978
Należności z tytułu dostaw i usług
10 383
12 046
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
22 716
868
Pozostałe aktywa obrotowe
97
238
Aktywa obrotowe razem
54 423
39 130
Akcje własne
3 895
Aktywa razem
136 309
160 692
Spadek aktywów trwałych na dzień 31.12.2024 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wynikiem
między innymi sprzedaży w 2024 zakładu położonego w Toruniu oraz środków trwałych, które znajdowały się w
dzierżawionym zakładzie produkcyjnym w Mysłowicach oraz sprzedaży środków trwałych znajdujących się w zakładzie w
Gościcinie. Wzrost wartości aktywów obrotowych to w głównej mierze wzrost środków pieniężnych w związku ze sprzedażą
aktywów trwałych.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
19
Stan na
31/12/2024
Stan na
31/12/2023
PLN’000
PLN’000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny
500
500
Kapitał zapasowy
65 146
90 132
Kapitał rezerwowy
31 000
10 000
Zyski zatrzymane
17 392
( 3 986)
Kapitał własny razem
114 038
96 646
Rezerwy na zobowiązania
4 446
5 757
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania
2 185
1 311
Zobowiązania długoterminowe razem
2 185
1 311
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
6 111
31 928
Pozostałe zobowiązania
9 049
12 302
Zobowiązania krótkoterminowe razem
15 160
44 230
Rozliczenia międzyokresowe
480
12 748
Pasywa razem
234 624
234 624
Pasywa razem
136 309
160 692
Na zmniejszenie sumy bilansowej po stronie pasywów wpływ miał między innymi spadek zobowiązań handlowych w
związku z poprawą płynności spółki spowodowanej głównie sprzedażą zakładu w Toruniu oraz środków trwałych w
dzierżawionym zakładzie w Mysłowicach jak również sprzedaży środków trwałych znajdujących się w zakładzie w
Gościcinie. Spółka kontynuuje swoją działalność w zakresie produkcji wyrobów betonowych w pozostałych zakładach
produkcyjnych.
W porównaniu do grudnia 2023 roku nastąpił również spadek pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, który wynika
głównie ze spadku zobowiązań z tytułu faktoringu w związku z rozwiązaniem umowy faktoringowej.
W opinii Zarządu Spółki, w roku 2024 nie miały miejsca inne istotne zdarzenia poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
W ocenie Zarządu przeprowadzone działania w 2024 roku powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych przyczynić
się do poprawy sytuacji płynnościowej Spółki poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Spółki.
Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowaniu się na poprawie wyniku operacyjnego Spółki oraz budowaniu
korzyści dla akcjonariuszy.
Wskaźniki
Okres 12 miesięcy
zakończony 31/12/2024
Okres 12 miesięcy
zakończony 31/12/2023
Wskaźnik bieżącej płynności
3,59
0,88
Wskaźnik szybkiej płynności
2,19
0,30
Wskaźnik stopy zadłużenia
0,16
0,40
Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
20
2.3. Przepływy pieniężne Spółki
Wybrane wielkości sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2024 rok oraz 2023 przedstawia poniższa tabela.
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2024
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2023
Zmiana
‘000 PLN
‘000 PLN
‘000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(25 241)
(47 622)
22 381
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
50 934
35 496
15 438
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(3 845)
12 307
(16 152)
Zmiana stanu środków pieniężnych
21 848
180
21 668
Spółka w roku 2024 wygenerowała ujemny poziom środków pieniężnych na działalności operacyjnej w wysokości
25 241 tys.zł. Dodatnio na ich wielkość wpłynęła amortyzacja w wysokości 8 836 tys. zł. Natomiast na zmniejszenie
środków pieniężnych wpływ miała głównie ujemna zmiana stanu zobowiązań w wysokości 24 151 tys. zł.
Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2024 ukształtowały się na poziomie 50 934 tys. zł Wpływy z działalności
inwestycyjnej w wysokości 53 440 tys. zł jest wynikiem przede wszystkim sprzedaży zakładów i aktywów trwałych.
Natomiast wydatki inwestycyjne w kwocie 2 506 tys. zł dotyczyły głównie wydatków na zakup środków trwałych mających
na celu zapewnienia optymalnych mocy produkcyjnych oraz zakup znaku towarowego BaumaBrick.
W 2024 roku przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 3 845 tys. zł i wynikały głównie ze
spłaty zobowiązań w ramach umowy faktoringowej.
2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Na dzień 31.12.2024 r. Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych.
Na dzień 31.12.2023 Spółka posiadała zabezpieczenia w postaci hipoteki umownej do kwoty 15 000 000,00 złotych
ustanowionej na prawie własności nieruchomości gruntowej w Gościcinie, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie IV
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer GD1W/00078700/1.Hipoteka umowna została ustanowiona
w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy sprzedaży kruszyw zawartej z firmą Zakłady Produkcji Kruszyw
Rupińscy Spółka Jawna. W 2024 roku zobowiązania będące przedmiotem zabezpieczenia zostały spłacone.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Spółce.
2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A. są spójne
z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony
31 grudnia 2024 roku. Zasady te opisano w pkt 1.2. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
21
2.6. Prezentacja wybranych danych finansowych w walutach obcych
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
w tys. EUR
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2024
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2023
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2024
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2023
I.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
109 710
148 117
25 489
32 708
II.
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
14 389
4 384
3 343
968
III.
Zysk (strata) brutto
18 918
31 676
4 395
6 995
IV.
Zysk (strata) netto
17 392
31 346
4 041
6 922
V.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
( 25 241)
( 47 622)
( 5 864)
( 10 516)
VI.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
50 934
35 496
11 834
7 838
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
( 3 845)
12 307
( 893)
2 718
VIII.
Przepływy pieniężne netto, razem
21 848
180
5 076
40
IX.
Średnia ważona liczba akcji
49 884 170
50 000 000
49 884 170
50 000 000
X.
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)
0,35
1,93
0,08
0,44
XI.
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EURO)
0,35
1,93
0,08
0,44
Wybrane dane finansowe dotyczące sytuacji
finansowej
w tys. PLN
w tys. EUR
stan na dzień
stan na dzień
stan na dzień
stan na dzień
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
XII.
Aktywa razem
136 309
160 692
31 900
36 958
XIII.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
22 271
64 045
5 212
14 730
XIV.
Zobowiązania długoterminowe
2 185
1 311
511
302
XV.
Zobowiązania krótkoterminowe
15 160
44 230
3 548
10 172
XVI.
Kapitał własny
114 038
96 646
26 688
22 228
XVII.
Kapitał zakładowy
500
500
117
115
XVIII.
liczba akcji na dzień bilansowy (szt.)
50 000 000
50 000 000
50 000 000
50 000 000
XIX.
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)
2,28
1,93
0,53
0,44
XX.
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
2,28
1,93
0,53
0,44
XXI.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję(w zł/EUR)
-
-
-
-
Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:
− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2024 roku, 31.12.2023
roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 252/A/NBP/2024, Tab. Tab. 251/A/NBP/2023),
− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią
arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w następujących w okresach sprawozdawczych
01.01.2024 – 31.12.2024, 01.01.2023 – 31.12.2023.
Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR
31.12.2024
31.12.2023
Kurs średnioroczny
4,3042
4,5284
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego
4,2730
4,3480
Kurs minimalny
4,2499
4,3053
Kurs maksymalny
4,4016
4,7895
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
22
2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz
możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę
Rok 2024 przebiegł w Spółce pod wpływem dynamiczne zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego, co
miało przełożenie na osiągnięte wyniki finansowe.
W celu obniżenia kosztów stałych, w 2024 roku zredukowano zatrudnienie w centrali Spółki dominującej. Ważnym
czynnikiem, który wpływa na możliwości realizacji przez Spółkę zobowiązań finansowych jest brak zobowiązań z
tytuły kredytów, wpływy z tytułu sprzedaży zakładów, które przyczyniają się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej
perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania
kapitału obrotowego Spółki. Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie
wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. Celem Spółki jest zapewnienie w najwyższym
możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie
zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego
wpływu na reputację Spółki.
3. POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1. Poręczenia, gwarancje
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka
Libet S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej,
których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi
istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych
I. Zarząd Spółki Libet S.A. w dniu 23.04.2024 poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2024 o podjęciu w dniu 23.04.2024
roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet S.A. uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu
Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie
związanych z tym kosztów na następujących warunkach:
1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich
nabycia wynosi nie więcej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) („Budżet Skupu”). Nabycie Akcji
Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości objętej Budżetem Skupu,
zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych
kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje
Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłączenie z powyższych
środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki („Kapitał Rezerwowy”).
2. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia
podjęcia niniejszej uchwały do dnia 20 kwietnia 2029 r. (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych
Budżetem Skupu, i przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem
obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania
ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
4. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść odnośnego zaproszenia lub zaproszeń do
składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a
następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki; przedmiotem powyższych zaproszeń
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
23
będzie łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji Własnych (reprezentujących 20% ogólnej liczby głosów).
5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem
warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji
Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,95 zł (2 złote
95/100) oraz nie może być wyższa niż 3,00 zł (trzy złote).
6. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków: a) cena nabycia
Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji
Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy i Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych c) w
przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na
zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu,
Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do
najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę
w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem
lit. d), d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) (tj. Akcje Własne w liczbie
stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą
Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez
akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do
najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
7 Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
8. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Libet S.A. postanowiło utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom
finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydzielono z kapitału zapasowego środki w kwocie
31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) (pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH
może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki) i przekazano te środki na Kapitał Rezerwowy, z
przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich
nabycia.
II. Zarząd Spółki poinformował w dniu 13.11.2024 r. w raporcie bieżącym nr 45/2024 o zawarciu umowy nieodpłatnego
zbycia akcji pomiędzy LIBET S.A. jako nabywcą a Jendava Polska sp. z o.o. jako zbywcą.
Umowa została zawarta w związku ze spełnieniem warunków przewidzianych w porozumieniu w sprawie wzajemnego
zrzeczenia się roszczeń, zawartego z Panem Thomasem Lehmannem, byłym Prezesem Zarządu Spółki, o którym Zarząd
Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r, od których zależne było zobowiązanie
stron do zawarcia Umowy. Na podstawie Umowy Spółka nabywa 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii A w
kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł,
zdematerializowanych, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce
(„Akcje własne”). Nabycie Akcji własnych na podstawie Umowy następuje w ramach procedury umorzenia akcji własnych
nabytych przez Spółkę nieodpłatnie poprzez obniżenie kapitału zakładowego, tj. w trybie przewidzianym w szczególności
przez przepisy art. 362 § 1 pkt 5 i 7 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
W dniu 23 stycznia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrował:
- zmianę kapitału zakładowego poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych do kwoty 453.024,61 złotych, co
nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z
dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem
tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4.697.539 akcji zwykłych na okaziciela
serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46.975,39
złotych (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 39/100), uprawniających do oddania
głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN:
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
24
PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach
(„Akcje Własne”),
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji w wyniku realizacji powyższej umowy zostały opisane szczegółowo w punkcie
1.12. „Istotne zdarzenia po dniu bilansowym”.
Ponadto w okresie objętym niniejszym raportem Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, lub
spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Libet S.A. nie była stronami żadnych
znaczących (tj. mających wpływ na wynik Spółki) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość
przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.
3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności;
W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek. Również nie zostały wypowiedziane
w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
3.6. Udzielone kredyty i pożyczki
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Libet S.A. nie udzielała kredytów i pożyczek.
3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką
W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce.
3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką
Spółka nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
1. Informacje o wynagrodzeniach należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024roku.
Zarząd Libet S.A.
- Janusz Cebrat 270 284,21
- Jacek Gwiżdż 307 308,97
w tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 50 000,00
- Thomas Lehmann* 880 788,85
Razem: 1 458 382,03
w tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 50 000,00
* Thomas Lehmann wypłata zaległego wynagrodzenia zgodnie z zawartym „Porozumieniem” z tytułu pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu w latach poprzednich.
W dniu 23.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji powołała Pana Janusza Cebrata na Prezesa Zarządu Spółki.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
25
Rada Nadzorcza
wynagrodzenie za okres
wynagrodzenie
Wojciech Hoffmann
01.2024-12.2024
85 961,55
Ireneusz Kasner
01.2024-12.2024
89 579,49
Agata Kalamarz
04.2024-12.2024
48 159,20
Maciej Lewko
04.2024-12.2024
52 292,54
Anna Wojciechowska
04.2024-12.2024
56 425,87
Górecki Daniel
01.2024-04.2024
26 515,89
Marzec Aleksandra
01.2024-01.2024
5 825,71
Pabich Robert
01.2024-04.2024
25 482,66
Razem
390 242,91
W dniu 23.04.2024 r. Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 18/2024 o wygaśnięciu mandatów wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj. Pana Ireneusza Kasnera, Pana Roberta Pabicha, Pana Daniela
Góreckiego oraz Pana Wojciecha Hoffmanna.
Mandaty ww. członków Rady Nadzorczej wygasły z chwilą dokonania wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 kwietnia 2024 r. na NWZ w skład Rady Nadzorczej powołano
następujące osoby: Pana Wojciecha Hoffmanna (członek Rady Nadzorczej powołany do pełnienia funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), Panią Agatę Kalamarz, Pana Ireneusza Kasnera (członek Rady Nadzorczej
powołany do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej), Pana Macieja Lewko oraz Panią Annę
Wojciechowską.
W dniu 31 stycznia 2024 roku członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Aleksandra Marzec złożyła rezygnację z członkostwa
w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2024 roku, godz. 24:00, nie wskazując przyczyn rezygnacji.
2. Informacje o wynagrodzeniach należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Zarząd Libet S.A.
- Jacek Gwiżdż 309 685,15
w tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 64 885,15
- Tomasz Chełmicki* 394 726,67
w tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 32 160,00
- Marcin Pieniuta** 151 266,67
w tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 28 866,67
- Thomas Lehmann*** 125 000,00
Razem: 980 978,49
W tym, z tytułu wynagrodzeń w jednostkach zależnych 125 911,82
Rada Nadzorcza za okres od 01.06.2023 do 31.12.2023
- Górecki Daniel 44 238,00
- Hoffmann Wojciech 36 429,86
- Kasner Ireneusz 51 447,70
- Marzec Aleksandra 35 298,26
- Pabich Robert 43 376,91
Razem: 210 790,73
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
26
Rada Nadzorcza za okres od 01.01.2023 do 01.06.2023
- Gabrielczyk Jerzy 35 233,33
- Hulbój Michał 37 227,81
- Kubicki Seweryn 26 425,00
- Łyskawa Piotr 28 941,67
- Najnigier Sławomir 25 166,67
- Warzocha Grzegorz 30 629,55
Razem: 183 624,03
3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Libet S.A. nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie
posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale
Nie dotyczy.
3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Zarząd Spółki poinformował w dniu 13.11.2024 r. w raporcie bieżącym nr 45/2024 o zawarciu umowy nieodpłatnego zbycia
akcji pomiędzy LIBET S.A. jako nabywcą a Jendava Polska sp. z o.o. jako zbywcą.
Umowa została zawarta w związku ze spełnieniem warunków przewidzianych w porozumieniu w sprawie wzajemnego
zrzeczenia się roszczeń, zawartego z Panem Thomasem Lehmannem, byłym Prezesem Zarządu Spółki, o którym Zarząd
Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r, od których zależne było zobowiązanie
stron do zawarcia Umowy. Na podstawie Umowy Spółka nabywa 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii A w
kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł,
zdematerializowanych, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce
(„Akcje własne”). Nabycie Akcji własnych na podstawie Umowy następuje w ramach procedury umorzenia akcji własnych
nabytych przez Spółkę nieodpłatnie poprzez obniżenie kapitału zakładowego, tj. w trybie przewidzianym w szczególności
przez przepisy art. 362 § 1 pkt 5 i 7 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
W dniu 23 stycznia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrował:
- zmianę kapitału zakładowego poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych do kwoty 453.024,61 złotych, co
nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z
dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem
tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4.697.539 akcji zwykłych na okaziciela
serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46.975,39
złotych (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 39/100), uprawniających do oddania
głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN:
PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach
(„Akcje Własne”),
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji w wyniku realizacji powyższej umowy zostały opisane szczegółowo w punkcie
1.12. „Istotne zdarzenia po dniu bilansowym”.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
27
3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych
W 2024 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych.
3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady powoływania osób – członków organów Libet S.A. ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w
szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. Członków Zarządu powołuje i
odwołuje Rada Nadzorcza Spółki (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych
uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych. Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie
obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i
Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki). Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji
należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego
26 czerwca 2024 roku, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru WBS Audyt
Sp. z o.o. z/s w Warszawie (numer KRS: 0000099028), wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 do przeprowadzenia:
a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze
półrocze 2024 roku oraz pierwsze półrocze 2025 roku,
b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za lata 2024 i 2025.
Wybrany audytor uprzednio świadczył na rzecz Spółki analogiczne usługi za lata 2022 i 2023.
Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności
wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 130
ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).
Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Lp.
Rodzaj usług
1.01.-31.12.2024
Dane w tys.zł.
1.01.-31.12.2023
Dane w tys.zł.
1
badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia
11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
124*
138*
2
Inne usługi atestacyjne
8
5
3
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
4
Pozostałe usługi
-
-
RAZEM
132
143
*kwota dotyczy usług świadczonych w jednostce dominującej i dla sprawozdania jednostkowego
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
28
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Ogólne zasady ładu korporacyjnego w Spółce, czyli regulacje i procedury określające wytyczne w zakresie działania
organów Spółki, w tym wobec interesariuszy, wynikają z przepisów ustawowych, w tym w szczególności z Kodeksu spółek
handlowych. Dodatkowo Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf. Spółka dokłada wszelkich starań, aby zasady i
rekomendacje zawarte w dokumencie były stosowane w największym możliwym stopniu. Jednocześnie Zarząd oświadcza,
że w 2021 roku Spółka odstąpiła od stosowania części praktyk, a wszystkie odstępstwa wraz w wyjaśnieniami zostały
opisane poniżej.
Zasada
Komentarz
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAM
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w
zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i
podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka ze względu na charakterystykę działalności oraz ochronę danych
wrażliwych dla Spółki, w tym jej pozycji konkurencyjnej informacji i danych
(na rynku właściwym, na którym występuje ograniczona liczba
uczestników o potencjale i profilu działalności tożsamym z działalnością
Spółki, z których żaden nie jest spółką publiczną) nie przedstawia
mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem
premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na specyfikę struktury zatrudnienia
Spółki. W Spółce: (a) zdecydowana większość pracowników to mężczyźni
zatrudnieni na stanowiskach produkcyjnych przy wytwarzaniu produktów
pozostających w ofercie handlowej Spółki; (b) liczba stanowisk pracy co
do których, z uwagi na tożsamość zakresu obowiązków zatrudnionych
pracowników porównywanie wynagrodzeń kobiet i mężczyzn miałoby
racjonalne uzasadnienie jest marginalna.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i
jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) skala
wydatków zdefiniowanych w pkt. 1.5 nie jest istotna w kontekście sytuacji
finansowej Spółki (a większość pozycji wskazanych w treści zasady 1.5.
w ogóle nie występuje), w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych
przez Spółkę, (b) Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności co do
wspierania obszarów aktywności wskazanych w treści pkt. 1.5, a
ewentualne wsparcie tych obszarów ma charakter nadzwyczajny i
związane jest ze wspieraniem społeczności lokalnych niewielkimi kwotami
bądź rzeczowo.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
29
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w
roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej
grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
W ocenie Zarządu Spółki obowiązujące zasady dostępu do informacji dot.
sytuacji Spółki, w tym jej perspektywach jak i okolicznościach mających
wpływ na tą sytuację i obowiązki informacyjne ciążące na Spółce są
wystarczające w tym zakresie. W ocenie Spółki powyższy stan w pełni
zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych
informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz
rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest w stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy
uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka
nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady
mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień;
(c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę
stanowisk do obsadzenia w organach spółki, stosowanie tej zasady w
ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. (d) w ocenie Zarządu przy
obsadzaniu stanowisk kluczowe i rozstrzygające są kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest w stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy
uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka
nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady
mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień;
(c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowany tym mocno ograniczoną liczbę
stanowisk do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma
uzasadnienia.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach
podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż nie ma formalnych
możliwości zapewnienia stosowania tego postanowienia, w szczególności
celem jego wdrożenia konieczna byłaby zmiana dokumentów
regulujących zasady pełnienia funkcji przez członków Zarządu Spółki,
która na dzień sporządzenia niniejszej oceny nie nastąpiła. Spółka
wskazuje, iż każdy członek Zarządu Spółki związany jest wynikającym z
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 380) zakazem prowadzenia
działalności konkurencyjnej względem Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada
nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu
do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie dot. pkt. 2.11.6. co jest
bezpośrednia konsekwencją niestosowania zasady wyrażonej w pkt. 2.1 i
2.2. i tam zamieszczonymi wyjaśnieniami.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
30
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych
za realizacje zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi
zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów
z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono
w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niestosowaniem zasady 3.4. i
3.6.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Spółka nie należy do wymienionych indeksów.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-
walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie materiały są publikowane
na stronie w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia. Dodatkowo Spółka
ma uzasadnione wątpliwości, co do możliwości spełnienia wymogów
niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy a także
zachowania adekwatnego poziomu bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w tym w
szczególności bezpieczeństwa procedury głosowania.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi fakt, iż: obowiązujące w Spółce
zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach
umożliwiały dotychczas właściwą i efektywną realizację praw
wynikających z posiadania akcji Spółki, (ii) dotychczasowy sposób
informowania o przebiegu obrad WZA i efektach zapewnia,
akcjonariuszom inwestorom i analitykom należyty dostęp do kwestii
będących przedmiotem obrad. Dodatkowo Spółka nie zdecydowała się na
wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące ryzyka prawne.
Spółka w przyszłości będzie analizowała celowość wprowadzenia tej
zasady, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego
poziomu bezpieczeństwa informacji i możliwość
właściwego wykonywania praw akcjonariuszy Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez
akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a)
kompetencja do przedstawiania projektów uchwał, jako istotne
uprawnienie akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach
Spółki, którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego
uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) z uwagi na fakt, iż
zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza
kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka
będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania
tej zasady jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych
względów nie może.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
31
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej
kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a)
kompetencja do przedstawiania kandydatur
do składu Rady Nadzorczej jako istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki
winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni
wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze jednak
zgodnie z prawem; (b) kandydatury przedstawione z naruszeniem
postanowień pkt. 4.9 będą skutecznie zgłoszone, ze wszystkimi tego
konsekwencjami; (c) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób
lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie
zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie
uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować
jej przestrzegania z powyższych względów nie może.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w
zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w
stanie zapewnić jej stosowania; zgłoszenie kandydata do Rady
Nadzorczej nie zawierające oświadczenia w tym zakresie jest bowiem
skuteczne i ważne. Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić
może celem przestrzegania tej zasady i zapewnienia akcjonariuszom
pochodzącej od kandydata zgłaszanego do RN informacji w tym zakresie,
jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie
może.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania
przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania
prawidłowego działania organów spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w
stanie zapewnić jej stosowania; w szczególności nie może
zagwarantować stosowania tej zasady przez akcjonariuszy, jest nadto
pozbawiona prawnych możliwości skutecznego jej wdrożenia.
4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości
Spółka jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdrożyła i
aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między
innymi następujące obszary:
✓ Controlling,
✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością,
✓ Prognozowanie i analizy finansowe.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur
oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz
eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:
✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,
✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,
✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów,
✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
32
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
Członek Zarządu ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań
finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i
regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia
ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest
raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów
biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta.
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie
standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta
Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.
4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach
przedstawia poniższa tabela:
Akcjonariusz
Ilość akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na WZA
Porozumienie p. Krzysztof Moska oraz
GAMRAT S.A.
20 948 412
46,24%
20 948 412
46,24%
Szymon Mioduchowski
14 365 257
31,71%
14 365 257
31,71%
Pozostali Akcjonariusze
9 988 792
22,05%
9 988 792
22,05%
RAZEM
45 302 461
100,00%
45 302 461
100,00%
4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Zestawienie stanu posiadania akcji Libet S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na
dzień przekazania raportu tj. na dzień 14.03.2025 przedstawiono w poniższej tabeli:
Akcjonariusz
Ilość akcji
Ireneusz Kasner
90 000
Wojciech Hoffmann
16 521
Spółka nie posiada informacji o posiadaniu akcji Libet S.A. przez inne osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.
4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu.
4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
33
4.8. Skład Zarządu Spółki
Według Statutu Spółki (§9), w skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków powoływanych przez Radę
Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Na dzień 14.03.2025 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania, Skład Zarządu przedstawia się następująco:
Janusz Cebrat Prezes Zarządu,
Jacek Gwiżdż Członek Zarządu.
W dniu 23.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji powołała Pana Janusza Cebrata na Prezesa Zarządu Spółki.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:
Janusz Cebrat Prezes Zarządu,
Jacek Gwiżdż Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.
4.9. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu
Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie
przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia
Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią
kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,
przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2024 tj. Ireneusz Kasner, Wojciech Hoffmann, Anna Wojciechowska, Agata
Kalamarz, Maciej Lewko oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności określone w artykule 129 ust. 3 ustawy z dnia
11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1015
z późn. zm.).
Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria
niezależności określone w artykule 129 ustęp 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Aktualny Skład Rady Nadzorczej
Na dzień 14.03.2025 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej wchodziły
następujące osoby:
Wojciech Hoffmann - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ireneusz Kasner - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agata Kalamarz - Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Lewko - Członek Rady Nadzorczej,
Anna Wojciechowska - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 23.04.2024 r. Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 18/2024 o wygaśnięciu mandatów wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj. Pana Ireneusza Kasnera, Pana Roberta Pabicha, Pana Daniela
Góreckiego oraz Pana Wojciecha Hoffmanna.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
34
Mandaty ww. członków Rady Nadzorczej wygasły z chwilą dokonania wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 kwietnia 2024 r. na NWZ w skład Rady Nadzorczej powołano
następujące osoby: Pana Wojciecha Hoffmanna (członek Rady Nadzorczej powołany do pełnienia funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), Panią Agatę Kalamarz, Pana Ireneusza Kasnera, Pana Macieja Lewko oraz Panią
Annę Wojciechowską.
W dniu 31 stycznia 2024 roku członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Aleksandra Marzec złożyła rezygnację z członkostwa
w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2024 roku, godz. 24:00, nie wskazując przyczyn rezygnacji.
W skład Rady Nadzorczej Libet S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodziły następujące osoby:
Wojciech Hoffmann - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ireneusz Kasner - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Anna Wojciechowska - Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalamarz - Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Lewko - Członek Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:
• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne
Zgromadzenie,
• Zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki na następny rok obrotowy, obejmującego również planowane wydatki
inwestycyjne,
• Wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu
sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka.
Komitet Audytu
W Spółce działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia
poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audytu. Komitet Audytu
liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi
a) monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w
zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania
sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie
badania sprawozdań finansowych;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Spółce;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
35
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w
Spółce, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami;
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziły następujące osoby:
Ireneusz Kasner - Członek Komitetu Audytu,
Maciej Lewko - Członek Komitetu Audytu
Anna Wojciechowska - Przewodnicząca Komitetu Audytu,
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, tj. Pani Anna Wojciechowska, Pan Maciej Lewko i Pan Ireneusz Kasner, zgodnie
ze złożonymi oświadczeniami, spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja
2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitet Audytu Anna
Wojciechowska oraz Członek Komitetu Audytu Ireneusz Kasner posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych. W przypadku Anny Wojciechowskiej wiedza i umiejętności potwierdzone zostały
wpisem na listę Biegłych Rewidentów Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Członek Komitetu Audytu Ireneusz Kasner
posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży wyrobów budowlanych tożsamych z wyrobami pozostającymi w
ofercie handlowej Spółki, spełniając tym samym wymogi artykułu 129 ustęp 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską
Komitet Audytu kontroluje i monitoruje, czy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
sprawozdań finansowych.
WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy dla Libet S.A. usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego
Libet S.A. Firma audytorska wykonuje usługi nie audytowe nie będące usługami badania sprawozdania finansowego,
zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym usług, o których mowa w art. 5 ust.1, akapit drugi
w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały
w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET SA. Główne założenia polityki wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania:
• Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza
LIBET S.A.,
• Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu,
• Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego
sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET, dokonuje się na okres maksymalnie
10 lat,
• W sytuacji, gdy firma audytorska zostanie wybrana na okres krótszy niż 10 lat, dokonanie ponownego wyboru tej
samej firmy audytorskiej należy dokonać na okres, który w sumie nie będzie okresem dłuższym niż 10 lat, ale nie krótszym
niż 2 lata,
• Ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej, po upływie maksymalnego okresu, o którym mowa w powyżej,
można dokonać po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
36
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych określa wytyczne i
zasady, którymi powinien kierować się komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz rada nadzorcza
dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Libet.
Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz w szczególności:
• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
• profesjonalizm;
• znajomość branży, w której działa LIBET SA;
• pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
• zawartość i prezentacja oferty;
• cena.
4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności przepisów
Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionego przez Spółkę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnego na
stronie internetowej Spółki (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-spolki) a także Regulaminu
określającego szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w
Warszawie.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) zmiana Statutu,
h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie
ograniczonego prawa rzeczowego,
j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych,
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą
Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4.11. Organizacja Zarządu
Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej
Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
Zarząd realizuje założoną strategie biznesową, która przyczynia się do długoterminowych interesów oraz stabilności, w
tym szczególności do stabilności finansowej Spółki. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji jako wiodącego
producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
37
Na dzień 14.03.2025 r. tj. na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania, Skład Zarządu przedstawia się następująco:
Janusz Cebrat Prezes Zarządu,
Jacek Gwiżdż Członek Zarządu.
W dniu 23.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji powołała Pana Janusza Cebrata na Prezesa Zarządu Spółki.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:
Janusz Cebrat – Prezes Zarządu
Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu.
4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu
Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki
zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W 2024 roku wprowadzono następujące zmiany w statucie.
(1) Treść zmienionych lub nowych postanowień statutu:
• § 4 ustęp 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy wynosi 453.024,61 złotych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote
sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 45.302.461 (czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące
czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz)
każda.”
• § 6 Statutu Spółki:
㤠6
1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu.
2. Akcje Spółki zostały zarejestrowane w depozycje papierów wartościowych.”
• § 9 ust. 11 Statutu Spółki został wykreślony, a dotychczasowe ustępy 12-14 paragrafu 9 otrzymały
odpowiednio numerację 11-13;
• § 9 ust. 12 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ust. 13 Statutu Spółki):
„Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10
ust. 11 podpunkt g), jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na jej zawarcie. Powyższemu
obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada
większościowy udział kapitałowy. Przez „istotną” umowę rozumie się transakcję której wartość przekracza
5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych
na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.”
• § 9 ust. 13 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ust. 14 Statutu Spółki):
„Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez
Radę Nadzorczą.”
• § 9 ust. 14 Statutu Spółki:
„Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.”
• § 10 ust. 6 Statutu Spółki:
„W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu
szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, przy czym regulamin ten nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są
niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
38
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
• § 10 ust. 10 lit. e) Statutu Spółki:
„wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź
przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.”
• § 10 ust. 11 lit. b) Statutu Spółki:
„zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania
zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących zakupu przez Spółkę
towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę
Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto
5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) bądź przekroczeniem o taką kwotę limitu wydatków ustalonego na
określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź
innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,”
• § 10 ust. 11 lit. c) Statutu Spółki:
„udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub
zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej
5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych), z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,”
• § 10 ust. 11 lit. d) Statutu Spółki:
„podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z
tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),”
• § 10 ust. 11 lit. e) Statutu Spółki:
„połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie
wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 750 000,00 zł
(siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej
działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,”
• § 10 ust. 11 lit. g) Statutu Spółki:
„dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w
rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9
ust. 12,”
• § 10 ust. 11 lit. h) Statutu Spółki:
„zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne
wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę
250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) brutto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady
Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,”
• § 10 ust. 11 lit. i) Statutu Spółki:
„nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych
rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne
emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej do łącznej
wysokości 750 000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a w odniesieniu do instrumentów
pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem transakcji typu forward w
celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego ponoszonego przez Spółkę,”
(2) Data walnego zgromadzenia, które uchwaliło zmiany w statucie, oraz numery uchwał:
§ 4 ustęp 1 Statutu Spółki został zmieniony Uchwałą numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET
S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku
§ 6, § 9 ust. 11, § 9 ust. 12, § 9 ust. 13, § 9 ust. 14, § 10 ust. 6, § 10 ust. 10 lit. e), § 10 ust. 11 lit. b), § 10 ust.
11 lit. c), § 10 ust. 11 lit. d), § 10 ust. 11 lit. e), § 10 ust. 11 lit. g), § 10 ust. 11 lit. h), § 10 ust. 11 lit. i) Statutu
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
39
Spółki zostały zmienione Uchwałą numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 21
października 2024 roku
Tekst jednolity Statutu Spółki został przyjęty Uchwałą numer 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET
S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku i został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
4.13. Polityka Wynagrodzeń
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w Spółce obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet
S.A., która została opracowana na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 roku celem wypełnienia
dyspozycji w art. 90c- art. 90g. Celem jej opracowania było zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz nadzoru nad
wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. przyczyniać ma się do realizacji
powyższych celów, w szczególności poprzez: a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego
Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji
oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji; b) określenie jasnych zasad ustalenia
Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych
(kryteriów), które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników
finansowych oraz niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się
do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie stabilnego
zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji członków Zarządu determinowanej m.in. jasnością i
przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki; c) określenie zasad odraczania wypłaty części
Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, co ma na celu powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z
długoterminowym interesem Spółki; d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia
Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia
Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności Spółki; e) uwzględnienie wśród celów zarządczych,
od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących
uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań
nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno
wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera
biznesowego.
Spółka zamieściła Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w jej sprawie (wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania)na
swojej stronie internetowej: www.ir.libet.pl
Dnia 19 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 45/2024 o czasowym odstąpieniu od stosowania
Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza mając na uwadze złożony przez Członków Zarządu wniosek z dnia 18 września
2024 roku w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń podjęła decyzję o czasowym odstąpieniu
od stosowania elementów Polityki wynagrodzeń określających zasady kształtowania Wynagrodzenia Zmiennego dla
Członków Zarządu Spółki, w tym opis Wynagrodzenia Zmiennego czy kryteria przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego,
w szczególności elementów obejmujących następujące postanowienia Polityki wynagrodzeń:
a) pkt III.1 ppkt 2) lit. b);
b) pkt III.2.2 ppkt 1) lit. b) do g);
c) pkt III.2.2 ppkt 2).
Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 1 powyżej następuje na okres dwóch lat
obrotowych obejmujących rok 2024 oraz rok 2025 i jest dopuszczalne na podstawie artykułu 90f ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych.
LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
40
4.14. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach
administrujących, zarządzających i nadzorujących w Spółce są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie
wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2024 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, według
jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie Libet S.A. oraz dane porównywalne, sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową. Libet S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A .zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Libet S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki Libet S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań,
spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z badania sprawozdania finansowego Spółki
Libet S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Janusz Cebrat
Prezes Zarządu
Jacek Gwiżdż
Członek Zarządu
Wrocław, 14 marca 2025 roku