1
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ............................................................................ 3
1.1. Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................... 3
1.2. Przedmiot działalności ............................................................................................................................................................................. 3
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe .................................................................................................................................................... 4
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................................ 4
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................ 7
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ................................................................................................................................... 8
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................................................................................................................... 8
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ............................................................................................................................................. 9
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .............................................................................................................................. 10
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane ................................................................................................................................ 13
2.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................................................... 15
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 16
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 16
2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ..... 18
2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów ................................................................................ 19
2.5. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ........................................................... 21
2.6. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ....................................... 24
2.7. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 27
2.8. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta ................................. 28
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta............................................................................................................ 29
2.10. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy ................................................................................................................ 30
2.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................................................................... 31
2.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................... 31
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 32
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ....................................................................................................................................................... 32
3.1.1. Ryzyko finansowe....................................................................................................................................................................... 32
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ...................................................................................................... 33
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność .......................................................................... 35
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................................ 38
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 39
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................ 39
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 39
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 42
4.4. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................................................. 43
4.5. Akcjonariat ............................................................................................................................................................................................. 43
4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 44
4.7. Ograniczenia praw z akcji ....................................................................................................................................................................... 44
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ............................. 45
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................................................... 45
4.10. Zmiana Statutu Spółki ............................................................................................................................................................................ 45
4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .................................................................................................................................................................. 46
4.12. Zarząd .................................................................................................................................................................................................... 47
4.13. Rada nadzorcza ...................................................................................................................................................................................... 48
4.14. Komitet Audytu ...................................................................................................................................................................................... 49
5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 51
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ......................................................................................................................................................................... 51
2
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................ 51
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................................. 53
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................ 53
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .............................................. 53
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ....................................................................................................................................................................... 53
5.7. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej ................................................................................. 53
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 54
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta .............................................................................. 54
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .......................................... 55
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 55
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ........................................................................................................................ 55
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 56
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................ 56
6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 57
3
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
1.1. Informacje ogólne
Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej
Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej
spółka akcyjna
Siedziba
Wrocław
Adres
ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP
8992725235
REGON
021677137
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji
11 sierpnia 2011
KRS
0000392828
Kapitał zakładowy
3 600 000,00 PLN
Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub
inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa
Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy
Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których
stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
1.2. Przedmiot działalności
Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi
oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną.
Rolą Spółki jest:
• analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej;
• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz
nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych
pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• pełnienie funkcji inwestora zastępczego oraz komercjalizacja inwestycji dla LOKUM DEWELOPER FIZ;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi
realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali
użytkowych;
• analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
4
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu
i Krakowie.
Inwestycje realizowane są w jednostkach zależnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność
na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na
produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest
estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci
oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji
miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to
szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu
i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset
i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno
nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają
sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie
deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich
lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności
umożliwiającej jej stały rozwój.
Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy
udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych
materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala
racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty
realizacji na racjonalnym poziomie.
Jednocześnie w ramach Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne z LOKUM DEWELOPER FIZ
z siedzibą w Krakowie, Spółka zobowiązała się do realizacji i komercjalizacji inwestycji należącej do Funduszu.
Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które
posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa
płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego
dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych
i obligacji oraz z wpłat klientów.
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej
Właścicielem 70,89 % akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której większościowym
akcjonariuszem jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana
Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
Właścicielem 13,00 % akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l.
z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
5
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki
zależne:
Nazwa jednostki zależnej
Siedziba
Lokum Holding 1 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 2 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 3 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Investment s.à r.l.
Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 sp.j.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)
6
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiono na poniższym schemacie.
7
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa składała się z:
a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:
• Lokum Holding 1 (spółka zależna, udziałowiec spółki LD, wspólnik i akcjonariusz spółek operacyjnych),
• Lokum Holding 4 (spółka zależna, udziałowiec spółki Lokum Investment),
• Lokum Holding 2 (spółka zależna),
• Lokum Holding 3 (spółka zależna),
• Lokum Investment (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna spółki Lokum Holding 4, posiadacz certyfikatów
inwestycyjnych LOKUM DEWELOPER FIZ),
• LD (spółka zależna spółki Lokum Holding 1),
• Olczyk (spółka zależna, wspólnik i komplementariusz spółek operacyjnych);
c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań)
w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8,
Lokum 9, Lokum 10, Lokum 11, Lokum 12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15, Lokum 16;
d) LOKUM DEWELOPER FIZ (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego większość certyfikatów inwestycyjnych jest w posiadaniu spółki
Lokum Investment).
Spółka i Grupa Kapitałowa w 2021 roku nie zaprzestały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
W dniu 5 stycznia 2021 roku Zgromadzenia Wspólników spółek komandytowych (Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6,
Lokum 10, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15) podjęły uchwały w sprawie przekształcenia formy prawnej w spółki jawne. Sąd rejestrowy dokonał
wpisu przekształcenia tych spółek w spółki jawne w dniu 15 stycznia 2021 roku.
W dniu 12 stycznia 2021 roku Sąd rejestrowy dokonał wpisu przekształcenia spółek Lokum 7 i Lokum 12 w spółki jawne.
W dniu 15 stycznia 2021 roku Sąd rejestrowy dokonał wpisu przekształcenia spółki Lokum 8 w spółkę jawną.
W dniu 22 stycznia 2021 roku Sąd rejestrowy dokonał wpisu przekształcenia spółki Lokum 9 w spółkę jawną.
W dniu 2 marca 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 10 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego wspólnika
Lokum Holding 1 o kwotę 16 142 983,80 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego. Wypłata udziału
kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 10.
W dniu 30 marca 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum 11, podczas którego zdecydowano o podwyższeniu
kapitału zakładowego spółki poprzez emisję jednej akcji z kwoty 50 005,00 PLN do kwoty 50 006,00 PLN oraz o zmianie statutu spółki w tym
zakresie. Cena emisyjna akcji serii C wyniosła 12 mln PLN.
W dniu 18 maja 2021 roku Lokum Deweloper S.A. zawiązało spółki: Lokum Holding 2 i Lokum Holding 3, których zostało jedynym wspólnikiem.
W dniu 20 maja 2021 roku spółka Lokum Holding 2, a w dniu 21 maja 2021 roku spółka Lokum Holding 3 zostały wpisane do Rejestru
Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS.
W dniu 9 września 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 12 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego
wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 4 999 999,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego. Wypłata
udziału kapitałowego została rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 12.
W dniu 9 listopada 2021 roku została zawarta między podmiotami Halit S.à r.l. (akcjonariusz Spółki) oraz Nasze Pasaże S.A. umowa
przeniesienia własności akcji Spółki. Własność 12 760 000 akcji Spółki stanowiących przedmiot aportu oraz wszelkich praw wynikających
z tych akcji przeszła na rzecz spółki powiązanej Nasze Pasaże S.A. z dniem dokonania zapisu ww. akcji Spółki na rachunku papierów
wartościowych spółki Nasze Pasaże S.A. Spółka powiązana Nasze Pasaże S.A. stała się akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % liczby
głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
8
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniach 16 i 20 grudnia 2021 roku zostały zawarte pomiędzy Lokum Investment a Bartoszem Kuźniarem, Markiem Kokotem i Arkadiuszem
Królem ("Managerowie") umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych LOKUM DEWELOPER FIZ. Lokum Investment zbył na rzecz Bartosza
Kuźniara dwa certyfikaty inwestycyjne serii B1A, na rzecz Marka Kokota dwa certyfikaty inwestycyjne serii B1B oraz na rzecz Arkadiusza Króla
dwa certyfikaty inwestycyjne serii B1C i tym samym Lokum Investment zaprzestał być jedynym uczestnikiem LOKUM DEWELOPER FIZ.
W wyniku przeprowadzonej transakcji Managerowie uzyskali prawo do otrzymywania wypłat przychodów ze zbycia lokat wchodzących
w skład portfela inwestycyjnego LOKUM DEWELOPER FIZ.
W dniu 29 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 2 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego
wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 10 340 000,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego.
Wypłata udziału kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 2.
W dniu 29 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 3 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego
wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 13 790 000,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego.
Wypłata udziału kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 3.
W dniu 29 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 9 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego
wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 14 340 000,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego.
Wypłata udziału kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 9.
W dniu 29 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 13 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego
wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 12 500 000,00 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego.
Wypłata udziału kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 13.
W dniu 29 grudnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 1, podczas którego zdecydowano
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję dwóch nowych udziałów z kwoty 7 000,00 PLN do kwoty 7 100,00 PLN oraz
o zmianie umowy spółki w tym zakresie. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez Spółkę za łączną cenę emisyjną wynoszącą
125 320 000,00 PLN.
W 2021 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 20 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 1, podczas którego zdecydowano
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję jednego nowego udziału z kwoty 7 100,00 PLN do kwoty 7 150,00 PLN oraz
o zmianie umowy spółki w tym zakresie. Nowo utworzony udział został objęty przez spółkę za cenę emisyjną wynoszącą 17 032 895,00 PLN.
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)
Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadał oddziałów.
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:
• W dniu 2 lipca 2021 roku LOKUM DEWELOPER FIZ zawarł umowę nabycia prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej,
oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków jako działka nr 4/80, położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta, o powierzchni
1,9179 ha (Nieruchomość). Łączna cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 25 000 000,00 PLN netto plus należny podatek VAT,
tj. 30 750 000,00 PLN brutto. Pierwotnie, stroną przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości (Umowa przedwstępna) była spółka
Lokum 16. W dniu 2 lipca 2021 roku Lokum 16 przeniosła na Lokum Deweloper FIZ wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy
przedwstępnej. Uiszczony zadatek w kwocie 2 mln PLN brutto został zwrócony Lokum 16.
• W dniu 29 lipca 2021 roku Lokum 2 (Sprzedający) zawarła z LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) warunkową umowę sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr 10/12, położonej
we Wrocławiu przy ul. Cz. Klimasa i ul. Bogedaina, o powierzchni 0,0183 ha (Nieruchomość 1), a także umowę sprzedaży prawa
9
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki 10/14, 10/15, 10/16,
10/19 i 10/21, położonej we Wrocławiu przy ul. Cz. Klimasa, o łącznej powierzchni 1,7894 ha (Nieruchomość 2). Cena sprzedaży
Nieruchomości 1 wyniosła 142 000,00 PLN netto plus należny podatek VAT, tj. 174 660,00 PLN brutto, a cena sprzedaży Nieruchomości
2 wyniosła 13 813 300,00 PLN netto plus należny podatek VAT, tj. 16 990 359,00 PLN brutto. Zawarcie umowy przeniesienia prawa do
Nieruchomości 1 nastąpiło w dniu 31 sierpnia 2021 roku, z uwagi na nieskorzystanie przez Gminę Wrocław z prawa pierwokupu.
• W dniu 28 października 2021 roku Lokum 1 zawarła warunkową umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
gruntowej położonej w Sobótce przy ul. Dworcowej, AM-18, obręb Sobótka, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działki nr 1/4, 1/5,
1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12, o łącznej powierzchni 1,1004 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 1 175
000,00 PLN netto plus podatek VAT, tj. na kwotę brutto 1 445 250,00 PLN. Umowa warunkowa została zawarta pod warunkiem, że
Krajowy Zasób Nieruchomości nie skorzysta z prawa pierwokupu. Zawarcie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego
Nieruchomości nastąpi w terminie do 14 dni, licząc od dnia oświadczenia Krajowego Zasobu Nieruchomości w sprawie niewykonania
prawa pierwokupu lub bezskutecznego upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia. Zawarcie umowy przeniesienia prawa
użytkowania wieczystego Nieruchomości nastąpiło po dniu bilansowym, tj. w dniu 5 stycznia 2022 roku.
• W dniu 30 listopada 2021 roku Lokum 1 (Sprzedający) zawarła z LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie
której to umowy LOKUM DEWELOPER FIZ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu,
przy ul. Góralskiej, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni łącznie 10,9390 ha wraz z prawem własności posadowionych na tym
gruncie budynków i budowli, stanowiących odrębny przedmiot własności (Nieruchomość). Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła
165 069 510,00 PLN netto plus należny podatek VAT tj. 203 035 497,30 PLN brutto.
• W dniu 29 grudnia 2021 roku Lokum 1 (Sprzedający) zawarła z LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie
której to umowy LOKUM DEWELOPER FIZ nabył prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach, o łącznej
powierzchni 0,6320 ha (Nieruchomość 1) oraz nabył prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w Świętej Katarzynie
(Nieruchomość 2), o łącznej powierzchni 0,7208 ha. Cena sprzedaży Nieruchomości 1 wyniosła 1 560 000,00 PLN netto plus należny
podatek VAT, tj. 1 918 800 PLN brutto, a cena sprzedaży Nieruchomości 2 wyniosła 2 030 000,00 PLN netto plus należny podatek VAT,
tj. 2 496 900 PLN brutto.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 25 lutego 2022 roku Lokum 3 (Sprzedający)zawarła z LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie której to
umowy LOKUM DEWELOPER FIZ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ibn Siny
Awicenny, obręb Muchobór Wielki, o łącznej powierzchni 4,4659 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 31 820 000,00
PLN netto plus należny podatek VAT tj. 39 138 600,00 PLN brutto. Cena zostanie rozliczona do dnia 30 czerwca 2022 roku.
W dniu 25 lutego 2022 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) zawarł z dwoma spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (Sprzedający),
w ramach jednej transakcji biznesowej i na podobnych warunkach trzy przedwstępne umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowych wraz z własnością położonego budynku (Umowy Przedwstępne) położonych we Wrocławiu przy al. Kanonierskiej,
obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni 34,8934 ha (Nieruchomość). Strony Umów Przedwstępnych ustaliły, że łączna cena sprzedaży za
Nieruchomość wyniesie 45 000 000,00 PLN netto. Zawarcie umów sprzedaży nastąpi nie później niż do dnia 31 marca 2024 roku. W zakresie
jednej z Umów Przedwstępnych Kupujący zobowiązany jest do uiszczenia na rzecz Sprzedających zadatku w wysokości 7 000 000,00 PLN
brutto, który zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży.
W dniu 28 lutego 2022 roku Lokum Deweloper S.A. (Sprzedający) zawarła z LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę
sprzedaży, na podstawie której to umowy LOKUM DEWELOPER FIZ nabędzie prawo własności lokali mieszkalnych, niemieszkalnych i miejsc
postojowych położonych w budynkach we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 i 3 (Nieruchomość). Cena sprzedaży Nieruchomości została
ustalona na kwotę 17 000 000,00 PLN netto plus należny podatek VAT tj. 20 910 000,00 PLN brutto. Strony ustaliły, że zawarcie umowy
sprzedaży nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku.
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej
Jednostka dominująca koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są
decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów
operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
10
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Usługi świadczone przez Spółkę w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi pogrupowano w główne obszary kompetencji,
będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.
Źródło przychodu
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Usługi związane z procesem inwestycyjnym
8 760
34,34%
7 297
37,11%
Usługi księgowe, prawne i administracyjne
5 959
23,36%
5 161
26,25%
Usługi wsparcia sprzedaży i obsługi posprzedażowej
6 725
26,37%
4 423
22,50%
Usługi marketingowe
3 468
13,60%
2 638
13,42%
Wykonanie i komercjalizacja inwestycji
485
1,90%
Razem
25 397
99,57%
19 519
99,28%
Ogółem przychody ze sprzedaży
25 506
100,00%
19 661
100,00%
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2021 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi.
Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się
odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne
poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa
oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu
jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja
finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez
Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.
Wynik finansowy Grupy w 2021 roku pochodzi przede wszystkim z inwestycji Lokum Vista IIa i IIb, Lokum Siesta II oraz Lokum Salsa I i II
i Lokum Monte IIa – zakończonych w 2021 roku, a także z wcześniej zrealizowanych inwestycji: Lokum Vena II, Lokum Villa Nova oraz Lokum
di Trevi VII, VIII.
Łącznie w 2021 roku rozpoznano w wyniku 569 lokali.
Lokale rozpoznane w wyniku 2021 roku
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Vista IIa
176
Lokum Siesta
104
Lokum Salsa II
79
Lokum Vista IIb
60
Lokum Vena II
50
Lokum Salsa I
47
Lokum Villa Nova
27
Lokale usługowe
18
Lokum Monte IIa
5
Lokum di Trevi VII
1
Lokum di Trevi VIII
1
11
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Lokale rozpoznane w wyniku 2021 roku
Lokum di Trevi X
1
Razem
569
Poniżej przedstawiono mapy z zaznaczonymi lokalizacjami inwestycji, z których pochodzi wynik 2021 roku, oraz które są obecnie w ofercie
i w przygotowaniu przez Grupę.
12
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2021 roku objęła inwestycje w pięciu lokalizacjach we
Wrocławiu - Lokum Porto, Lokum Verde, Lokum di Trevi, Lokum Vena oraz Lokum Villa Nova, oraz w podwrocławskiej Sobótce – Lokum
Monte, a także w trzech lokalizacjach w Krakowie - Lokum Siesta, Lokum Vista i Lokum Salsa. Odnotowany wynik obejmuje 744 lokale, co
należy rozumieć jako zawarte i nierozwiązane umowy przedwstępne i deweloperskie. Sprzedaż ta częściowo budowała wynik 2021 roku –
lokale z zakończonych inwestycji – Lokum Villa Nova, Lokum Vena II i Lokum di Trevi VII, X, Lokum Monte IIa, a także Lokum Siesta II, Lokum
Salsa I i II oraz Lokum Vista IIa i IIb. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2021 roku Spółki z Grupy miały zawartych 59 umów rezerwacyjnych,
oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie.
Sprzedaż lokali w 2021 roku:
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Monte I
19
Lokum Monte IIa
19
Lokum Monte IIb
7
Lokum Villa Nova
11
Lokum di Trevi VII
1
Lokum di Trevi X
1
Lokum Vena II
42
Lokum Verde I
48
Lokum Verde II
45
Lokum Porto I
73
Lokum Porto II
110
Lokum Siesta II
55
Lokum Vista IIa
121
13
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Vista IIb
36
Lokum Vista IIIa
72
Lokum Salsa I
17
Lokum Salsa II
67
Razem
744
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane
W 2021 roku Grupa Lokum Deweloper zrealizowała w Krakowie inwestycje Lokum Siesta II, Lokum Vista IIa i IIb oraz Lokum Salsa I i II,
a w podwrocławskiej Sobótce – Lokum Monte IIa. Dodatkowo w 2021 roku 17 lokali usługowych uzyskało pozwolenie na użytkowanie.
Inwestycje zrealizowane w 2021 roku
Liczba lokali
Lokum Siesta II
121
Lokum Vista IIa i IIb
241
Lokum Salsa I i II
297
Lokum Monte IIa
56
Lokale usługowe
17
Razem
732
W 2021 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła realizację inwestycji Lokum Verde I, II i III, Lokum Porto IV i V we Wrocławiu
oraz Lokum Vista IIIa w Krakowie.
Inwestycje rozpoczęte w 2021 roku
Liczba lokali
Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum Vista IIIa
123
2022 rok
Lokum Verde I
107
2022 rok
Lokum Verde II
139
2022 rok
Lokum Verde III
214
2023 rok
Lokum Porto IV, V
349
2023 rok
Razem
932
14
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa realizowała we Wrocławiu i okolicach 1 367 lokali i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne
dla 8 545 lokali w kolejnych etapach osiedla Lokum Porto oraz w inwestycjach: Lokum la Vida, Lokum Smart City oraz przy
ul. Góralskiej i Poprzecznej.
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2022
2023
2024+
Lokale zrealizowane
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Lokum Vena I, II
18
Lokum Monte I
68
Lokum Monte IIa
51
Lokum Monte IIb
28
Lokum Porto I
166
Lokum Port II
224
Lokum Porto III
72
Lokum Porto IV, V
340
Lokum Porto VI, VII
323
Lokum Verde I
107
Lokum Verde II
139
Lokum Verde III
214
Lokum la Vida
330
Lokum di Trevi XI, XII
598
Lokum ul. Góralska
2 700
Lokum ul. Poprzeczna
3 000
Lokum Smart City
1 585
Lokale usługowe
17
9
9
Razem
86
804
563
8 545
Razem
890
563
8 545
Razem
86
1 367
8 545
Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.
15
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper realizowała w Krakowie 183 lokale i prowadziła prace przygotowawcze
dla 564 lokali w kolejnych etapach inwestycji Lokum Siesta i Lokum Vista.
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2022
2023
2024+
Lokale zrealizowane
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Lokum Vista I
3
Lokum Vista II
5
Lokum Vista IIIa
121
Lokum Vista IIIb
131
Lokum Vista IV
244
Lokum Siesta II
17
Lokum Siesta III
84
Lokum Siesta IV
100
Lokum Salsa I
55
Lokum Salsa II
116
Lokum Salsa III
60
Lokale usługowe
2
2
2
3
Razem
198
183
133
431
Razem
381
133
431
Razem
198
183
564
Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.
Na dzień 31 grudnia 2021 Grupa posiadała w realizacji łącznie 1 550 lokali i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne dla kolejnych
9 109 lokali w oparciu o bank ziemi o powierzchni 47,6 ha zakontraktowany w cenie 349,3 mln PLN.
Lokale w realizacji
Lokale w przygotowaniu
Wrocław
1 367 lokali; 7,3 ha; 29,5 mln PLN
8 545 lokali; 36 ha; 275,4 mln PLN
Kraków
183 lokale; 0,8 ha; 10,1 mln PLN
564 lokale; 3,5 ha; 34,3 mln PLN
Razem
1 550 lokali; 8,1 ha; 39,6 mln PLN
9 109 lokali; 39,5 ha; 309,7 mln PLN
Razem
10 659 lokali; 47,6 ha, 349,3 mln PLN (32,8 tys. PLN/lokal)
Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmowała 443 lokale we Wrocławiu i Krakowie.
Oferta na dzień 31 grudnia 2021 roku
Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych
130
Lokale w inwestycjach w realizacji
313
Razem
443
2.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.
16
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2021
Udział
31.12.2020
Udział
Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe
533 058
98%
419 333
87%
27,1%
Wartości niematerialne
224
< 1%
333
< 1%
-32,7%
Rzeczowe aktywa trwałe
12 989
2%
13 223
3%
-1,8%
Inwestycje (w jednostkach powiązanych)
274 171
50%
148 841
31%
84,2%
Obligacje (od jednostek powiązanych)
17 001
3%
‒
< 1%
N/D
Udzielone pożyczki (jednostkom powiązanym)
227 242
42%
255 547
53%
-11,1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 431
< 1%
1 389
< 1%
3,0%
2. Aktywa obrotowe
11 552
2%
62 177
13%
-81,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
‒
< 1%
12
< 1%
N/D
Należności z tytułu dostaw i usług
7 424
1%
6 349
1%
16,9%
Pozostałe należności
1 026
< 1%
8 600
2%
-88,1%
Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne
3 102
< 1%
47 216
10%
-93,4%
Aktywa razem
544 610
100%
481 510
100%
13,1%
PASYWA
1. Kapitał własny
258 014
47%
219 348
46%
17,6%
Kapitał zakładowy
3 600
< 1%
3 600
< 1%
0,0%
Kapitał zapasowy
206 748
38%
160 311
33%
29,0%
Zysk/strata netto
47 666
9%
55 437
12%
-14,0%
2. Zobowiązania
286 596
53%
262 162
54%
9,3%
Zobowiązania długoterminowe
264 134
48%
155 719
32%
69,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
22 462
4%
106 443
22%
-78,9%
Pasywa razem
544 610
100%
481 510
100%
13,1%
W okresie sprawozdawczym wartość sumy bilansowej wzrosła o 13,1% w porównaniu do roku 2020, co jest głównie spowodowane emisją
obligacji serii I z 19 października 2021 roku oraz zapłatą w postaci weksla za objęcie obligacji Lokum Holding 1 o wartości 17 mln PLN od
Lokum Deweloper FIZ. W bilansie od 2021 roku w aktywach długoterminowych wykazywana jest pozycja obligacje od jednostek powiązanych.
Znaczny spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (-93,4%) wynika z zadań, jakie pełni Lokum Deweloper S.A. w Grupie Kapitałowej,
tj. zapewnienie finansowania spółkom celowym m.in. za pomocą pożyczek. Jedną z funkcji Spółki Lokum Deweloper S.A. jest gromadzenie
nadwyżek środków pieniężnych wypracowanych w ramach Grupy Kapitałowej i następnie przeznaczenie ich w miarę zapotrzebowania na
realizację bieżących projektów oraz zakupy działek pod nowe projekty.
Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim
inwestycje w jednostkach powiązanych (50% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki (42% aktywów ogółem) stanowią 92% sumy
bilansowej Spółki. Taka struktura aktywów wynika przede wszystkim z przyjętego modelu finansowania inwestycji deweloperskich, w którym
grunt oraz początkowe nakłady na realizację inwestycji są finansowane w dużej mierze za pomocą pożyczek udzielonych przez jednostkę
17
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
dominującą Grupy Kapitałowej. Istotny wzrost wartości inwestycji w jednostkach powiązanych, w porównaniu do roku 2020, wynika z objęcia
przez Spółkę dwóch nowych udziałów w Lokum Holding 1 za kwotę 125 320 tys. PLN.
W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie powyżej 40%, a także wysoki
udział zobowiązań długoterminowych. Wzrost kapitałów własnych wynika z przekazania na kapitał zapasowy części zysku z 2020 roku
w kwocie 46,4 mln PLN. W okresie sprawozdawczym nastąpił również znaczny spadek zobowiązań krótkoterminowych, co wynika
z dokonania przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta wszystkich nieumorzonych obligacji serii E Emitenta, których termin wykupu
przypadał na czerwiec 2021 roku. Wykup obligacji w głównej mierze finansowany był nową emisją obligacji serii H o wartości nominalnej 100
mln PLN. Za wzrost w obszarze zobowiązań długoterminowych odpowiadają emisje obligacji serii H oraz serii I, których łączna wartość
nominalna wynosi 150 mln PLN.
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
25 506
19 661
29,7%
Koszt własny sprzedaży
23 877
18 369
30,0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
1 629
1 292
26,1%
Koszty ogólnego zarządu
1 703
1 332
27,9%
Zysk (strata) na sprzedaży
(74)
(40)
Pozostałe przychody operacyjne
210
73
187,7%
Pozostałe koszty operacyjne
135
327
-58,7%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1
(294)
Przychody finansowe
64 612
68 483
-5,7%
Koszty finansowe
16 382
9 051
81,0%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(193)
(2 994)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
48 038
56 144
-14,4%
Zysk (strata) netto
47 666
55 437
-14,0%
Przychody ze sprzedaży wynikają z usług obsługi przedsiębiorstwa, jakie Lokum Deweloper S.A. świadczy na rzecz pozostałych spółek z Grupy
Kapitałowej. Lokum Deweloper S.A. zarządza procesem realizacji inwestycji deweloperskich, świadczy usługi wsparcia sprzedaży
i marketingowe, zapewnia usługę kancelaryjno-sekretaryjną, usługi doradztwa prawnego, księgowe oraz najem powierzchni biurowej na
rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. W 2021 roku Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne, zobowiązał
się do realizacji i komercjalizacji inwestycji LOKUM DEWELOPER FIZ. Wszelkie transakcje w tym zakresie dokonywane są na warunkach
rynkowych, a ich ceny wynikają z rzeczywiście poniesionych kosztów. Wysoki poziom przychodów oraz kosztów finansowych wynika z funkcji
holdingowej, jaką pełni Spółka. Na przychody finansowe w głównej mierze składają się przychody z tytułu dywidend od Lokum Holding 1 oraz
Olczyk, a także przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej. Na koszty finansowe składają się natomiast
w głównej mierze odsetki od wyemitowanych obligacji oraz koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek z Grupy Kapitałowej.
18
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2021
Udział
31.12.2020*
Udział
Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe
32 799
4%
32 714
4%
0,3%
Rzeczowe aktywa trwałe
13 164
< 2%
12 936
< 2%
1,8%
Nieruchomości inwestycyjne
2 037
< 1%
2 037
< 1%
0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
17 257
2%
17 246
2%
0,1%
Pozostałe aktywa trwałe
341
< 1%
495
< 1%
-31,1%
2. Aktywa obrotowe
812 532
96%
708 813
96%
14,6%
Zapasy
641 973
76%
547 905
74%
17,2%
Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach
powierniczych
35 665
4%
19 370
3%
84,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
106 352
13%
56 420
8%
88,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
28 540
3%
84 407
11%
-66,2%
Pozostałe aktywa obrotowe
2
< 1%
711
< 1%
-99,7%
Aktywa razem
845 331
100%
741 527
100%
14,0%
PASYWA
1. Kapitał własny
404 933
48%
356 937
48%
13,4%
Kapitał zakładowy
3 600
< 1%
3 600
< 1%
0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
122 370
14%
122 370
17%
0,0%
Zyski zatrzymane
280 302
33%
233 976
32%
19,8%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
406 272
48%
359 946
49%
12,9%
Udziały niedające kontroli
(1 339)
(3 009)
N/D
2. Zobowiązania
440 398
52%
384 590
52%
14,5%
Zobowiązania długoterminowe
308 413
36%
187 885
25%
64,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
131 985
16%
196 705
27%
-32,9%
Pasywa razem
845 331
100%
741 527
100%
14,0%
*dane za 2020 rok przekształcone w wyniku odstępstwa od zasad rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy
Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
Wzrost sumy bilansowej o 14% wynika między innymi ze wzrostu stanu zobowiązań z tytułu obligacji, a także z zatrzymania ponad połowy
wypracowanego zysku z 2020 roku. W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których
zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane
przeznaczone na sprzedaż stanowią główny element majątku. Struktura majątku obrotowego wskazuje na wykorzystanie części środków
pieniężnych pozyskanych z działalności operacyjnej i finansowej na zakup nieruchomości gruntowych i realizację kolejnych projektów.
Dynamika sprzedaży skutkowała wzrostem poziomu środków zgromadzonych na rachunkach powierniczych oraz wzrostem zobowiązań
z tytułu umów z klientami. Poziom oferty mieszkaniowej ma odzwierciedlenie w poziomie wpłat klientów na lokale mieszkalne oraz
w wartości zobowiązań wynikających z rozliczenia projektów deweloperskich.
Poziom zobowiązań krótkoterminowych obniżył się w związku z dokonaniem przedterminowego wykupu obligacji serii E, których termin
wykupu przypadał na czerwiec 2021 roku. Na wzrost zobowiązań długoterminowych kluczowy wpław miały emisje nowych serii obligacji
przeprowadzone w 2021 roku przez spółkę dominującą Grupy.
19
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynosząc na koniec grudnia 2021 roku 48% pasywów ogółem.
Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań. Na 31 grudnia 2021
roku łączna wartość wszystkich zobowiązań stanowiła 54,2% wartości aktywów obrotowych.
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020*
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
309 847
190 993
62,2%
Koszt własny sprzedaży
197 004
136 955
43,8%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
112 843
54 038
108,8%
Marża brutto
36,4%
28,3%
8,1 p.p.
Koszty sprzedaży
13 636
8 691
56,9%
Koszty ogólnego zarządu
11 533
9 764
18,1%
Zysk (strata) na sprzedaży
87 674
35 583
146,4%
Marża zysku ze sprzedaży
28,3%
18,6%
9,7 p.p.
Pozostałe przychody operacyjne
392
250
56,8%
Pozostałe koszty operacyjne
390
519
-24,9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
87 676
35 314
148,3%
Marża EBIT
28,3%
18,5%
9,8 p.p.
Przychody finansowe
192
376
-48,9%
Koszty finansowe
14 296
7 065
102,3%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(193)
(2 995)
-93,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
73 379
25 630
186,3%
Podatek dochodowy
13 231
5 193
154,8%
Zysk (strata) netto
60 148
20 437
194,3%
Marża zysku netto
19,4%
10,7%
8,7 p.p.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
55 587
17 273
221,8%
Marża zysku netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu
dominującego
17,9%
9,0%
8,9 p.p.
*dane za 2020 rok przekształcone w wyniku odstępstwa od zasad rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy
Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
Osiągnięte w 2021 roku przychody w porównaniu do 2020 roku były wyższe o 62,2% i wyniosły 310 mln PLN, co jest przede wszystkim
konsekwencją rozpoznania w wyniku 569 lokali (w okresie porównywalnym, tj. w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku, było to 391 lokali).
Wynik ten jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji. Wartości procentowe wskaźników, takich jak
marża brutto, marża zysku ze sprzedaży, marża EBIT oraz marża zysku netto poprawiły się, co było spowodowane wzrostem ilości mieszkań
rozpoznanych w wyniku. Potencjał rozpoznań w 2021 roku wynosił 853 lokale i został zrealizowany w 67%.
2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
W dniu 31 marca 2021 roku spółka Lokum 9 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Siesta etap II
w Krakowie wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. Spłata kredytu udzielonego na podstawie umowy z Alior Bank Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie dnia 18 lutego 2020 roku skutkowała rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń umowy kredytowej.
W dniu 7 kwietnia 2021 roku spółka Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie kosztów
netto związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego Lokum Vista etap II (budynki A i B1) realizowanego w Krakowie przy ulicy
20
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Walerego Sławka oraz na spłatę należnych odsetek od kredytu wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. Spłata kredytu udzielonego na
podstawie umowy z dnia 20 grudnia 2019 roku z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie skutkowała rozwiązaniem umowy
kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania zabezpieczeń umowy kredytowej.
W dniu 25 marca 2021 roku spółka Lokum 8 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy, której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 26 547 330,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Vista etap IIIa w Krakowie przy ul. Walerego Sławka. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 czerwca
2023 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej
równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są
w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 39 821 000,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Walerego Sławka,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 13 maja 2021 roku spółka Lokum 15 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy, której Lokum 15 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 29 654 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Verde etap II we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej. Kredyt udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia
15 kwietnia 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy
procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy
ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 78 208 500,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej; hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytów
udzielonych Lokum 15 na realizację pierwszego oraz drugiego etapu inwestycji Lokum Verde, a także wspólne zabezpieczenie
Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 15 grudnia 2020 roku,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego w
Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W listopadzie 2021 roku spółka Lokum 13 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację etapów I i II inwestycji Lokum Salsa
w Krakowie wraz z zamknięciem rachunku kredytowego. Umowa kredytowa zawarta w dniu 17 grudnia 2019 roku o kredyt inwestorski Nowy
Dom z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie została rozwiązana z dniem 30 listopada 2021 roku,
następnie rozpoczęto procedurę zwalniania zabezpieczeń umowy kredytowej, w dniu 4 lutego 2022 roku doszło do wykreślenia zabezpieczeń
z Rejestru Zastawów.
W dniu 21 grudnia 2021 roku spółka Lokum 4 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy, której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w
wysokości 108 619 720,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Porto – budynki K, L, M, N, O, P we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej. Kredyt udzielony jest na okres 30 miesięcy,
do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy
procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy
ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna łączna do kwoty 268 000 000,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie
własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej; hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytów
udzielonych Lokum 4 na realizację etapów inwestycji Lokum Porto w zakresie realizacji budynków A, B, C, D oraz K, L, M, N, O, P,
a także wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2020 roku,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
21
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadały następujące spółki wchodzące w skład Grupy:
• Lokum 15: 9 234 tys. PLN,
• Lokum 4: 0 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadały następujące spółki wchodzące w skład Grupy:
• Lokum 8: 16 956 tys. PLN,
• Lokum 9: 10 868 tys. PLN,
• Lokum 13: 25 620 tys. PLN.
2.5. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą
stawką bazową jest WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN):
Rodzaj
dokumentu
Data
umowy/aneksu
Dot.
umowy z
dnia
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Termin
spłaty
Wzrost
limitu [w
tys. PLN]
Limit
obowiązujący
[w tys. PLN]
Aneks
05-03-2021
01-01-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 16
31-12-2024
‒
5 000
Aneks
05-03-2021
04-06-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
31-12-2024
‒
150 000
Aneks
05-03-2021
26-03-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 11
31-12-2024
‒
30 000
Aneks
05-03-2021
28-08-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 2
31-12-2024
‒
30 000
Aneks
09-03-2021
03-01-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 13
31-12-2021
‒
60 000
Aneks
17-03-2021
03-07-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 4
31-12-2024
‒
40 000
Aneks
17-03-2021
05-02-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 14
31-12-2024
‒
30 000
Aneks
17-03-2021
18-05-2016
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 8
31-12-2024
‒
60 000
Aneks
17-03-2021
21-05-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 15
31-12-2024
‒
50 000
Aneks
17-03-2021
21-03-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
31-12-2024
‒
30 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
06-04-2021
26-03-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 11
06-04-2021
(30 000)
‒
Aneks
16-04-2021
03-07-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 4
31-12-2024
40 000
80 000
Umowa
31-05-2021
31-05-2021
Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
31-12-2021
10 000
10 000
Aneks
14-06-2021
03-01-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 13
31-12-2021
30 000
90 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
24-06-2021
20-02-2017
Lokum 4
Lokum 8
24-06-2021
(5 000)
‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
25-06-2021
21-03-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 9
25-06-2021
(30 000)
‒
Umowa
22-07-2021
22-07-2021
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 10
31-12-2024
5 000
5 000
Aneks
30-09-2021
31-05-2021
Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
31-12-2024
‒
10 000
Aneks
20-10-2021
01-01-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 16
31-12-2024
‒
5 000
Aneks
20-10-2021
28-08-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 2
31-12-2024
‒
30 000
Aneks
20-10-2021
22-07-2021
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 10
31-12-2024
‒
5 000
Aneks
20-10-2021
03-01-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 13
31-12-2021
‒
90 000
Aneks
20-10-2021
04-06-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
31-12-2024
‒
150 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
21-10-2021
18-05-2016
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 8
24-06-2021
(60 000)
‒
Umowa
21-10-2021
21-10-2021
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 8
31-12-2024
60 000
60 000
22
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Rodzaj
dokumentu
Data
umowy/aneksu
Dot.
umowy z
dnia
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Termin
spłaty
Wzrost
limitu [w
tys. PLN]
Limit
obowiązujący
[w tys. PLN]
Aneks
21-10-2021
03-07-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 4
31-12-2024
‒
80 000
Aneks
21-10-2021
05-02-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 14
31-12-2024
‒
30 000
Aneks
21-10-2021
21-05-2019
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 15
31-12-2024
‒
50 000
Aneks
30-11-2021
05-02-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 14
31-12-2024
20 000
50 000
Aneks
01-12-2021
03-01-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 13
31-12-2024
‒
90 000
Aneks
06-12-2021
03-07-2020
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 4
31-12-2024
50 000
130 000
Aneks
22-12-2021
04-06-2018
Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
31-12-2024
20 000
170 000
Umowa
28-12-2021
28-12-2021
Lokum Deweloper S.A.
Lokum Holding 2
31-12-2024
100
100
Umowa
28-12-2021
28-12-2021
Lokum Deweloper S.A.
Lokum Holding 3
31-12-2024
100
100
Udzielone pożyczki w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
41 957
53 490
Lokum 2
3 690
670
Lokum 4
79 431
19 231
Lokum 7
2 498
Lokum 8
17 292
26 175
Lokum 9
485
12 703
Lokum 10
2 185
Lokum 11
3 090
212
Lokum 12
3 541
Lokum 13
47 913
30 958
Lokum 14
25 326
14 469
Lokum 15
35 287
2 005
Lokum 16
510
2 915
Lokum Holding 2
1
Lokum Holding 3
1
Lokum Holding 4
13
Lokum Investment
70
89
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A.
257 238
168 969
Pożyczkodawca - Lokum 7
Lokum Deweloper S.A.
340
Razem Pożyczkodawca Lokum 7
340
‒
Pożyczkodawca - Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
12 370
Razem Pożyczkodawca Lokum 12
12 370
‒
RAZEM
269 948
168 969
23
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W okresie sprawozdawczym udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy na kwotę 60 tys. PLN (w 2020 roku - 186 tys. PLN).
Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1
159 891
8 000
Lokum 2
5 491
Lokum 4
13 760
Lokum 7
2 498
Lokum 8
42 422
3 930
Lokum 9
12 573
2 890
Lokum 11
8 472
Lokum 12
17 186
Lokum 13
39 715
9 500
Lokum 16
3 395
Lokum Holding 4
113
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A.
285 719
44 117
Pożyczkodawca - Lokum 3
Lokum Deweloper S.A.
22 569
670
Razem Pożyczkodawca Lokum 3
22 569
670
Pożyczkodawca - Lokum 4
Lokum 8
599
663
Razem Pożyczkodawca Lokum 4
599
663
Pożyczkodawca - Lokum 5
Lokum Deweloper S.A.
5 046
3 304
Razem Pożyczkodawca Lokum 5
5 046
3 304
Pożyczkodawca - Lokum 6
Lokum Deweloper S.A.
17 943
1 332
Razem Pożyczkodawca Lokum 6
17 943
1 332
Pożyczkodawca - Lokum 7
Lokum Deweloper S.A.
340
Razem Pożyczkodawca Lokum 7
340
‒
Pożyczkodawca - Lokum 12
Lokum Deweloper S.A.
10 370
Razem Pożyczkodawca Lokum 12
10 370
‒
RAZEM
342 586
50 086
W okresie sprawozdawczym podmioty spoza Grupy dokonały spłaty pożyczek na kwotę 242 tys. PLN (w 2020 roku - 131 tys. PLN).
24
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.6. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji.
Informacje dotyczące emisji obligacji
W dniu 12 listopada 2019 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
W dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent dokonał przydziału 65.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN
każda i łącznej wartości nominalnej 65 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 12 grudnia 2019 roku. Cena emisyjna obligacji
jest równa wartości nominalnej.
W dniu 27 stycznia 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 62/2020 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii F Spółki. W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd Giełdy
podjął Uchwałę Nr 78/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 5 lutego 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu
na Catalyst 65.000 obligacji na okaziciela serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 65 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej
1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700010.
Seria
F
Liczba Obligacji
65 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) PLN
Dzień Emisji
12 grudnia 2019 roku
Dzień Wykupu
12 czerwca 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta.
Dni płatności odsetek
12 czerwca 2020 r., 12 grudnia 2020 r., 12 czerwca 2021 r., 12 grudnia 2021 r., 12 czerwca 2022 r.,
12 grudnia 2022 r., 12 czerwca 2023 r.
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 3,45% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić 3,45–3,85% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
Środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone m.in. na zakup w dniu 23 stycznia 2020 roku przez spółkę Lokum 1 prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we
Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących
odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości na kwotę brutto 51,66 mln PLN. Ponadto środki z emisji
obligacji serii F zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
W dniu 21 października 2020 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału 35.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej
1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 35 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 23 października 2020 roku. Cena
emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(„Giełda”) podjął uchwałę Nr 900/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii
G Spółki. W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 916/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 2 grudnia 2020 roku
pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 35.000 obligacji na okaziciela serii G Spółki o łącznej wartości
25
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
nominalnej 35 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. kodem PLO212700028.
Seria
G
Liczba Obligacji
35 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
35 000 000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) PLN
Dzień Emisji
23 października 2020 roku
Dzień Wykupu
23 października 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grypy Emitenta
Dni płatności odsetek
23 kwietnia 2021 roku, 23 października 2021 roku, 23 kwietnia 2022 roku, 23 października 2022 roku, 23
kwietnia 2023 roku, 23 października 2023 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
Środki z emisji obligacji serii G zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych
przez spółki z Grupy Emitenta.
W dniu 3 lutego 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej
wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 3 lutego 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie
przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł wyemitować,
w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
W dniu 3 marca 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 100 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 000 PLN
każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 5 marca 2021 roku. Cena emisyjna obligacji
była równa wartości nominalnej. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 100 000 obligacji zwykłych na okaziciela
serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 24 marca 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 322/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 100 000 obligacji na okaziciela serii H, następnie w dniu 31 marca 2021 roku
Zarząd GPW podjął uchwałę nr 346/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 6 kwietnia 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym
systemie obrotu na Catalyst obligacji serii H, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700036.
Seria
H
Liczba Obligacji
100 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN
Dzień Emisji
5 marca 2021 roku
Dzień Wykupu
5 września 2024 roku*
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Spłata przez Emitenta zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji serii E
Dni płatności odsetek
5 września 2021 roku, 5 marca 2022 roku, 5 września 2022 roku, 5 marca 2023 roku, 5 września 2023 roku, 5
marca 2024 roku, 5 września 2024 roku
26
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Seria
H
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
* Emitent jest zobowiązany dokonać przedterminowego wykupu 25 000 sztuk obligacji serii H najpóźniej do dnia 5 marca 2024 roku, tj. o wartości nominalnej
25 mln PLN
Znaczna część środków z emisji obligacji serii H została przeznaczona na wykup obligacji serii E.
W dniu 6 września 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 6 września 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent będzie mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN.
W dniu 15 października 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 50 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej
1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 19 października 2021 roku. Cena
emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 19 października 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 50 000 obligacji
zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 1134/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii I Spółki. W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd
Giełdy podjął uchwałę Nr 1146/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 17 listopada 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym
systemie obrotu na Catalyst 50 000 obligacji na okaziciela serii I Spółki o łącznej wartości nominalnej 50 mln PLN i jednostkowej wartości
nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700044.
Seria
I
Liczba Obligacji
50 000
Wartość nominalna jednej Obligacji
1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji
50 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) PLN
Dzień Emisji
19 października 2021 roku
Dzień Wykupu
19 kwietnia 2025 roku
Zabezpieczenie Obligacji
Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta
Dni płatności odsetek
19 kwietnia 2022 roku, 19 października 2022 roku, 19 kwietnia 2023 roku, 19 października 2023 roku, 19
kwietnia 2024 roku, 19 października 2024 roku, 19 kwietnia 2025 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,20 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,20 – 4,70% w skali roku)
Rynki Catalyst
ASO GPW
Środki z emisji obligacji serii I zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
27
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.7. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym
emitenta
W dniu 25 stycznia 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 15 na rzecz Keller – Polska
Sp. z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na zaprojektowanie i wykonanie wzmocnienia podłoża gruntowego pod fundamentami
budynków i pełnienie nadzoru autorskiego w ww. zakresie, w związku z realizacją I etapu przedsięwzięcia inwestycyjnego przy
ul. Odolanowskiej we Wrocławiu.
W dniu 25 marca 2021 roku Lokum 15 oraz Keller – Polska Sp. z o.o. zawarły aneks do kontraktu, rozszerzając jego zakres, wobec czego
zmianie uległo wynagrodzenie wykonawcy. Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 15 na rzecz
Keller – Polska Sp. z o.o. do kwoty 571 tys. PLN netto, powiększonej o kwotę podatku VAT. Poręczenie zostało udzielone do dnia 15 lipca
2021 roku.
W dniu 25 marca 2021 roku spółka Lokum 8 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt w
wysokości 26 547 330,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Vista etap IIIa w Krakowie przy ul. Walerego Sławka. Kredyt udzielony jest na okres 27 miesięcy, do dnia 15 czerwca
2023 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej
równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w
szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 39 821 000,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Walerego Sławka,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 13 maja 2021 roku spółka Lokum 15 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 15 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 29 654 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Verde etap II we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej. Kredyt udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia
15 kwietnia 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy
procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy
ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna do kwoty 78 208 500,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej; hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytów
udzielonych Lokum 15 na realizację pierwszego oraz drugiego etapu inwestycji Lokum Verde, a także wspólne zabezpieczenie
Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 15 grudnia 2020 roku,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 10 września 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 4 na rzecz Keller – Polska Sp.
z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na zaprojektowanie i wykonanie tymczasowego zabezpieczenia głębokiego wykopu
i pełnienie nadzoru autorskiego w ww. zakresie, w związku z realizacją projektu deweloperskiego Lokum Porto – budynki K, L, M, N, O, P we
Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej.
W dniu 24 września 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 8 na rzecz BEL -POL sp. z o.o.
do kwoty 594 tys. PLN brutto, z tytułu zapłaty wynagrodzenia za wykonanie kontraktu budowlanego na dostawę i montaż drzwi wejściowych
do mieszkań, w związku z realizacją inwestycji przy ul. Walerego Sławka w Krakowie. Poręczenie zostało udzielone do dnia 30 grudnia 2021
roku.
28
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 21 grudnia 2021 roku spółka Lokum 4 zawarła, jako kredytobiorca, umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej
działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt
w wysokości 108 619 720,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu
deweloperskiego Lokum Porto – budynki K, L, M, N, O, P we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej. Kredyt udzielony jest na okres 30 miesięcy,
do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy
procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy
ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:
• hipoteka umowna łączna do kwoty 268 000 000,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie
własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej; hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytów
udzielonych Lokum 4 na realizację etapów inwestycji Lokum Porto w zakresie realizacji budynków A, B, C, D oraz K, L, M, N, O, P,
a także wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2020 roku,
• sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w Banku dla Inwestycji,
• weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
2.8. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym
emitenta
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami
deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.
Gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek
otrzymane przez spółki wchodzące w skład Grupy w 2021 roku, przedstawione są w poniższej tabeli:
Firma
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarantowana tys. PLN
BEL-POL sp. z o. o.
gwarancja bankowa
27,5
FITTING Przedsiębiorstwo Inżynierii Sanitarnej Sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
103,0
PAWEŁ RYDLEWICZ INSIDE SYSTEM
gwarancja ubezpieczeniowa
23,8
HFB Sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
70,4
ENBUD Sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
290,1
REMAX CONSTRUCT 1 sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
559,5
MARSEN GLOBAL sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
490,6
WONAT Sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
19,4
OKNOPLAST Sp. z o.o.
gwarancja bankowa
56,1
BUDUS-GRUPA PHMB sp. z o.o.
gwarancja bankowa
13,4
BUDRIM sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
57,7
DK-PROF. sp. z o.o.
gwarancja bankowa
22,7
KELLER-POLSKA sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
109,7
POLTRADE Bartłomiej Kozioł
gwarancja ubezpieczeniowa
123,8
MG Wójcik sp. z o.o. sp. k
gwarancja ubezpieczeniowa
45,3
KRAKSPRZĘT sp. z o.o.
gwarancja ubezpieczeniowa
247,7
29
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta
Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2021 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami
deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu
płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych
spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym
poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce oraz wszystkim podmiotom zależnym płynności i możliwości lokowania nadwyżek
finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźniki rentowności
wskaźnik marży brutto
Zysk na sprzedaży brutto/Przychody ze sprzedaży
6,4%
6,6%
-2,8%
wskaźnik rentowności netto
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży
186,9%
282,0%
-33,7%
wskaźnik rentowności majątku (ROA)
Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów
8,8%
11,5%
-24,0%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)
Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny
18,5%
25,3%
-26,9%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
0,51
0,58
-12,0%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe - Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
0,51
0,58
-12,0%
wskaźnik płynności gotówkowej
Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
0,14
0,44
-68,9%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług*liczba dni w
okresie]/Przychody ze sprzedaży
106
118
-9,9%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe*liczba dni w
okresie]/Koszt własny sprzedaży
94
110
-14,8%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów
52,6%
54,4%
-3,3%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Ogółem zadłużenie/Kapitał własny
111,1%
119,5%
-7,1%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
95,9%
77,9%
23,1%
Wskaźniki rentowności przyjęły niższe wartości z uwagi na wzrost poziomu aktywów ogółem oraz kapitałów własnych przy jednoczesnym
spadku zysku netto spowodowanym otrzymaniem niższej łącznej wartości dywidend od jednostek powiązanych, a także wzrostem kosztów,
w tym kosztów finansowych związanych z odsetkami od obligacji. Wskaźniki płynności przyjęły niższe wartości ze względu na obniżenie
poziomu środków pieniężnych, które w 2020 roku stanowiły główny składnik majątku obrotowego Spółki.
Mimo, że struktura bilansu Spółki na dzień bilansowy wskazuje, że posiadane aktywa krótkoterminowe (11,6 mln PLN) są niższe od wartości
zobowiązań krótkoterminowych (22,5 mln PLN) zarząd Emitenta uważa, że nie ma ryzyka utraty płynności. Analiza stanu rozrachunków
wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.
Wskaźniki zadłużenia i wiarygodności kredytowej uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Poziomy wskaźników nie stanowią
zagrożenia dla równowagi finansowej Spółki, co potwierdza bezpieczna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania, który na koniec
2021 roku przyjął wartość 95,9% (+18,0 p.p. r/r).
30
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.10. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy
Zarządzanie zasobami finansowymi w 2021 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo
koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na
bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach
Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy
jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub
depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
31.12.2021
31.12.2020**
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności sprzedaży
Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży
36,4%
28,3%
28,7%
wskaźnik rentowności netto
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży
19,4%
10,7%
81,4%
wskaźnik rentowności majątku (ROA)
Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów
7,1%
2,8%
158,2%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)
Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny
14,9%
5,7%
159,4%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
6,16
3,60
70,8%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
1,29
0,82
58,0%
wskaźnik płynności gotówkowej
Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
0,22
0,43
-49,6%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach
[Stan zapasów*liczba dni w okresie]/Przychody ze
sprzedaży
756
1 050
-28,0%
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności+Środki pieniężne zgromadzone na
rachunkach powierniczych]*liczba dni w
okresie/Przychody ze sprzedaży
167
145
15,2%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe+Zobowiązania z
tytułu umów z klientami]*liczba dni w okresie/Koszt
własny sprzedaży
192
165
15,8%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów
52,1%
51,9%
0,4%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Ogółem zadłużenie/Kapitał własny
108,8%
107,7%
0,9%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
84,4%
73,5%
14,9%
wskaźnik dźwigni finansowej wyemitowanych
obligacji
Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny
0,49
0,42
*Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na
otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy
**dane za 2020 rok przekształcone w wyniku odstępstwa od zasad rachunkowości – opis w nocie 2.3 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy
Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
Wartości wskaźników ROA i ROE wyniosły odpowiednio 7,1% oraz 14,9%. Wskaźniki te uległy poprawie w stosunku do poprzedniego roku
z uwagi na 194% wzrost wyniku netto.
Wskaźniki bieżącej płynności oraz płynności szybkiej uległy poprawie ze względu na obniżenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych przy
jednoczesnym wzroście aktywów obrotowych. Wskaźnik płynności gotówkowej obniżył się z uwagi na niższy stan środków pieniężnych
w porównaniu do roku 2020.
31
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Grupa zanotowała umiarkowany wzrost stanu zapasów przy jednoczesnym wypracowaniu znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży
w porównaniu z 2020 rokiem, co wpłynęło na istotne obniżenie wartości wskaźnika cyklu zapasów. Wskaźniki cyklu należności i cyklu
zobowiązań przyjęły wyższe wartości z uwagi na wzrost poziomu środków zgromadzonych na rachunkach powierniczych oraz wzrost
zobowiązań z tytułu umów z klientami.
W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania odnotowano nieznaczny wzrost ogólnego poziomu zadłużenia – wskaźnik ogólnego poziomu
zadłużenia wyniósł 52,1%. Wskaźnik trwałości struktury finansowania uległ poprawie ze względu na harmonogram terminów zapadalności
obligacji obowiązujący na koniec 2021 roku i utrzymuje się na bezpiecznym poziomie 84,4%.
Zdaniem zarządu aktualna kondycja finansowa Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper pozwala na dalsze realizowanie przyjętej strategii
rozwoju.
2.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących
z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie
odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich.
Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają
kredyty bankowe na swój rachunek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi
w wysokości 273,4 mln PLN. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego
poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego
przez instytucje kredytujące wkładu własnego.
Zarząd Lokum Deweloper S.A. wskazuje, że dostrzega potencjalne skutki pandemii, w związku z rozprzestrzeniającym się wirusem
SARS-CoV-2, wywołującym chorobę COVID-19, które mogą negatywnie wpłynąć na jej działalność. Dodatkowo po rozpoczęciu agresji zbrojnej
Rosji przeciw Ukrainie wyraźnie wzrosła niepewność dotycząca dalszego kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, w tym
w Europie. Znalazło to swoje odzwierciedlenie m.in. w deprecjacji waluty polskiej.
Szczegółowy opis sytuacji związanej z epidemią wirusa SARS-CoV-2 w 2021 roku oraz potencjalny wpływ wojny w Ukrainie na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej opisano w nocie 3.1.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
2.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku, poza opisanymi w innych częściach dokumentu, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia
mające wpływ na wynik z działalności Grupy.
32
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
Grupa Lokum Deweloper w toku prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyka oraz podejmuje działania
mające na celu minimalizację jego wpływu na sytuację finansową.
3.1.1. Ryzyko finansowe
Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko
kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko
kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty, leasing oraz środki pieniężne i jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych
i zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę
mają następujące cele:
• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań
inwestycyjnych.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają
charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy.
Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę.
W grudniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie ustalonym w oparciu
o warunki emisji obligacji serii E. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do grudnia 2019 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji
serii F. Od dnia emisji obligacji serii F oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii F. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do października 2020 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii G. Od dnia
emisji obligacji serii G oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii G, po czym po emisji serii H oprocentowanie nowo udzielanych pożyczek zostało kolejny raz dostosowane do warunków nowej emisji
obligacji. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do października 2021 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii I. Od dnia
emisji obligacji serii I oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji
serii I.
Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:
• monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
• pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• zasady raportowania zarządowi zawartych transakcji,
• zasady wyceny zawartych transakcji.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań oraz
planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez
33
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na
środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz
długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.
Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, zwłaszcza poprzez ocenę zdolności uzyskania
finansowania w postaci kredytów oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc,
polegają na przedstawieniu zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz
z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego
analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość
odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.
Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków
pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.
Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja
ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku
spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi w wysokości 273,4 mln PLN. Planowane wpływy ze sprzedaży mieszkań
w ocenie zarządu w pełni zabezpieczają zapotrzebowanie w środki finansowe wymagane przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko walutowe
Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Z uwagi na fakt, że Grupa nie dokonywała innych istotnych transakcji zakupu
i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych bezpośrednia ekspozycja na ryzyko walutowe była znikoma. Znaczne osłabienie kursu PLN
może mieć pośredni wpływ na koszty realizacji inwestycji, szczególnie w przypadku dostaw materiałów budowlanych oraz innych
niezbędnych elementów składowych realizowanych inwestycji, których wytworzenie nie odbywa się w całości w Polsce, a dostawcy rozliczają
swoje zakupy w walutach obcych.
Ryzyko kredytowe
Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych i mieszkaniowych rachunkach powierniczych, należności z tytułu
dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki
z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany
jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności
z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach
finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada
procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku
instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.
Ryzyko zmiany cen
Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
W 2021 roku Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje
pochodne.
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy
Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała,
jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą
być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.
Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów
Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może powodować zwiększenie popytu
na materiały i usługi budowlano-montażowe, a także doprowadzić do deficytu gruntów lub wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co
może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.
Wahania koniunktury branży
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych
mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych
w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości
34
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów
deweloperskich. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania
koniunktury.
Dostępność nowych terenów inwestycyjnych
Pomimo obserwowanej tendencji wzrostu cen gruntów, Grupa dokonuje zakupu nowych gruntów jedynie w atrakcyjnych lokalizacjach po
konkurencyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Jest to możliwe dzięki wieloletniej obecności na rynku,
zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych,
a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami
pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego
przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi
własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania
gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.
Koszty realizacji projektów deweloperskich
Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez
podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach
zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku
znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały
proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów
oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej.
Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz
dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co
umożliwia osiąganie zadowalających marż.
Terminowość realizacji projektów deweloperskich
Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu
miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia
notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu
dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi na czas trwania
projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na
skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków
atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych
w fazie przygotowania i następnie w fazie budowy.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co
przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa
ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań
inwestycyjnych.
Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego
Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń
administracyjnych. Spółki z Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych
miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania
dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku
prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli
lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego,
w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi
lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często
z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz
inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez
35
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę
ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali.
Warunki atmosferyczne
Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy
opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki
atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast
znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również
niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach
zimowych mogą utrudnić prowadzenie prac.
Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin
przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.
Dostępność finansowania
Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub
Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec
ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na
niekorzystnych warunkach.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania zewnętrznego pomiędzy kredyty bankowe i obligacje oraz bieżący
monitoring alternatywnych opcji.
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Czynniki makroekonomiczne
Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę
mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce,
dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian,
mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.
Zarząd podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu wysokiej inflacji na wyniki finansowe, ale obecnie trudno
oszacować skalę wpływu i wszystkie czynniki ryzyka związane z tym zagrożeniem. Istotny wzrost cen energii, materiałów budowlanych a także
wzrost presji płacowej spowodowanej wysokimi odczytami inflacji mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach. NBP wraz
z Radą Polityki Pieniężnej są odpowiedzialne za stabilność polskiej waluty i mogą wpływać na poziom inflacji przede wszystkim poprzez
określanie wysokości oficjalnych stóp procentowych. Od października 2021 roku stopy procentowe są systematycznie podnoszone. Dalsze
podwyżki stóp procentowych mogą mieć w przyszłości wpływ na zmniejszenie dostępności kredytów hipotecznych, a co za tym idzie, spadek
popytu na nowe mieszkania.
Regulacje prawne
Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite
orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz
oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią
potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy
to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków
informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie
rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Potencjalnie wśród rozpoznanych ryzyk można wskazać możliwość wprowadzenia
obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Mając na względzie płynność finansową Spółki oraz Grupy można stwierdzić,
iż obowiązek ten powinien wpłynąć negatywnie na działalność Grupy oraz nie powinien zachwiać jego kondycją finansową.
Przepisy prawa podatkowego
Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym
zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne.
36
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być
przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe
zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do
utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych
niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami. Elementy te prowadzą w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji
prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców
podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu postępowania, który dałyby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń
podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów
państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów.
Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie
podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące
od 15 lipca 2016 roku przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą
Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność
gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem
i celem przepisu ustawy podatkowej.
Zważywszy na rozbudowaną strukturę Grupy oraz finansowanie podmiotów Grupy poprzez emisję obligacji nabywanych przez fundusz
inwestycyjny zamknięty, Grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi
i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz grupy kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres
pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez Urząd
Celno-Skarbowy we Wrocławiu w zakresie kontroli przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób
prawnych za 2018 rok. W dniu 30 grudnia 2020 roku został doręczony Spółce wynik kontroli celno-skarbowej z dnia 16 grudnia 2020 roku
dotyczący przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Szczegółowe ustalenia
dokonane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w zakresie prawidłowości rozliczeń Spółki wykazały
zaniżenie podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 51 765,00 PLN. Po przeprowadzeniu ponownej weryfikacji materiału
zebranego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, Spółka zgodziła się ze stanowiskiem organu
podatkowego w przedmiotowej sprawie i uiściła należny podatek dochodowy wraz z odsetkami w terminie dwóch tygodni od odebrania
wyniku kontroli.
Poza ww. obszarem, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu stwierdził m.in. nieprawidłowości w zakresie poboru
zryczałtowanego podatku u źródła od dochodów wypłacanych podmiotowi zagranicznemu. Organ podatkowy ustalił, że Spółka jako płatnik
podatku, nie pobrała i nie odprowadziła kwoty 2 409 960,00 PLN. Po konsultacjach ze specjalistami z zakresu prawa podatkowego, Spółka
nie zgodziła się z ustaleniami Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w tym zakresie. W ocenie Spółki Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu błędnie nie zastosował zwolnienia wynikającego zarówno z ustawy o CIT, jak
i przepisów wspólnotowych, co w konsekwencji prowadzi do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym Spółka
nie skorzystała z prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowych zgodnie z treścią ustaleń Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu wiedząc, że kontrola przekształci się następnie w postępowanie podatkowe. W dniu 9 czerwca 2021 roku zostało
doręczone Spółce postanowienie o przekształceniu zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe z dnia 26 maja 2021
roku w sprawie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od
osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2018 rok. W dniu 19 sierpnia 2021 roku Spółka Lokum Deweloper
S.A. otrzymała decyzję pierwszej instancji z dnia 4 sierpnia 2021 roku w sprawie postępowania podatkowego. Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika Lokum Deweloper S.A. z tytułu niepobranego
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i określił należność z tego
tytułu w kwocie 2 409 960,00 PLN. W dniu 2 września 2021 roku Spółka wniosła odwołanie od decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu
Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 4 sierpnia 2021 roku i uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz umorzenie postępowania. W dniu
11 listopada 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie z dnia 27 października 2021 roku wskazujące nowy termin
załatwienia sprawy do 2 marca 2022 roku. W dniu 11 marca 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 25 lutego 2022 roku wskazujące
nowy termin zakończenia kontroli celno-skarbowej do 2 czerwca 2022 roku. Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania
finansowego otrzymana decyzja pierwszej instancji nie podlega wykonaniu.
Spółka zdecydowała o ujęciu w sprawozdaniu finansowym na dzień bilansowy wyniku kontroli, wykazując m.in. zobowiązanie oraz należność
publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym, w kwocie 3 099 tys. PLN. Spółka nie zgadza się ze stwierdzonymi przez Organ
nieprawidłowościami, a rozpoznany odpis podyktowany jest daleko idącą ostrożnością Emitenta. W opinii zarządu Emitenta będące
37
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
przedmiotem kontroli rozliczenia podatkowe w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego zostały przeprowadzone w sposób
prawidłowy i Emitent będzie bronił swojego stanowiska w dalszym toku postępowania, wykorzystując wszelkie przewidziane przepisami
prawa podatkowego środki odwoławcze. Uwzględniając jednak realia prowadzonych postępowań podatkowych, uzyskanie ostatecznego
rozstrzygnięcia może być procesem długotrwałym.
W dniu 12 października 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez
Dolnośląski Urząd Celno-Skarbowy we Wrocławiu w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków
płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2019 rok.
W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie z dnia 5 stycznia 2022 roku wskazujące nowy termin
zakończenia kontroli celno-skarbowej do 12 kwietnia 2022 roku.
Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku nie było zasadności tworzenia innych rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe,
jednak wskazane czynniki powodują, iż finalnie ustalenie ostatecznego poziomu zobowiązań podatkowych w niektórych sytuacjach może być
uzależnione od subiektywnej oceny danego zdarzenia na tle ogólnych i nieprecyzyjnych zapisów w prawie podatkowym. W konsekwencji,
kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości, w wyniku
ostatecznej decyzji organu podatkowego.
Sytuacja związana z epidemią wirusa SARS-CoV-2 w 2021 roku
W związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, który wywołuje chorobę COVID-19 na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej ogłoszono
stan epidemii. Podmioty reprezentujące władzę państwową, lokalną oraz organy państwowe wydały szereg aktów prawnych ograniczających
codzienne funkcjonowanie życia społecznego i gospodarczego, które największy wpływ na gospodarkę miały w 2020 i 2021 roku.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper dostrzega wpływ pandemii na liczbę podpisywanych umów sprzedaży, niemniej jednak w 2021 roku
spółki z Grupy zawarły 744 umowy deweloperskie i przedwstępne, odnotowując wyraźny wzrost sprzedaży w stosunku do poprzedniego roku
(+61% r/r), na co miał wpływ również proces uzupełnienia oferty. W nadchodzących kwartałach sprzedaż mieszkań powinna dalej rosnąć,
jednak pandemia może mieć wpływ na wyniki przyszłych okresów. Obecnie Grupa nie może jednoznacznie ocenić, w jakim stopniu epidemia
COVID-19 wpłynie na jej działalność, w tym, w jakim stopniu wpłynie na przychody i wyniki z działalności w kolejnych latach. Kondycja
finansowa Grupy zależeć będzie między innymi od tempa powrotu gospodarki do stanu sprzed pandemii, ewentualnego wprowadzenia
kolejnych restrykcji przez rząd wraz z nadejściem nowych „fal” epidemii, kosztów wytworzenia mieszkań, popytu na mieszkania oraz sytuacji
finansowej potencjalnych klientów.
Wskazać należy, że sytuacja związana z wprowadzeniem stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii nie miała znaczącego
wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w 2021 roku.
Spółka dominująca oraz spółki operacyjne na bieżąco monitorują wpływ epidemii na rozpoczęte budowy, a także prowadzą przygotowania
do uruchomienia nowych inwestycji. Ostateczne terminy przystąpienia do budowy i sprzedaży nowych etapów są jednak dostosowywane do
bieżących warunków rynkowych.
Jak już było to wskazywane, zarząd Spółki dominującej dostrzega potencjalne skutki pandemii, do których w szczególności należy zaliczyć:
• mogące wystąpić opóźnienia po stronie podwykonawców oraz dostawców materiałów, co może się przełożyć na przesunięcie terminów
zakończenia prowadzonych inwestycji (dotychczas Grupa nie odnotowała występowania tego zjawiska),
• brak terminowości wydawania decyzji administracyjnych, w tym decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę czy pozwoleń
na użytkowanie, wydawania zaświadczeń o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu,
• opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali,
• ograniczenia w funkcjonowaniu organów administracji publicznej, organów państwowych, kancelarii notarialnych oraz innych
podmiotów i instytucji mających wpływ na działalność i wyniki Grupy.
Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy oraz
podejmuje działania w celu minimalizacji negatywnych skutków pandemii. Obecnie zarząd jednostki dominującej nie jest w stanie rzetelnie
oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów.
Wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres zakończony 31 grudnia
2021 roku. Zarząd Spółki monitoruje konflikt zbrojny oraz istotny wzrost napięcia w relacjach z Rosją nie tylko na linii Ukraina - Rosja, ale
także UE/USA – Rosja, który może mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i Spółki w 2022 roku. Niedobór surowców i materiałów oraz
brak pracowników i deprecjacja waluty PLN wobec USD i EUR może spowodować ograniczenie podaży. Wojna w Ukrainie może mieć również
wpływ na inflację i spowolnienie sprzedaży mieszkań spowodowane m.in. trudnościami w uzyskiwaniu kredytowania przez klientów.
38
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju
działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Istotne znaczenie dla osiąganych przez Grupę wyników będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności w zakresie dostępności
kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, jak również planowana i realizowana przez administrację rządową i samorządową
polityka mieszkaniowa i gospodarka przestrzenna.
Spodziewane ochłodzenie koniunktury gospodarczej i pogorszenie warunków przyznawania kredytów mieszkaniowych może osłabić popyt
na nowe mieszkania, ich strukturę i cenę.
Wraz z kolejnymi podwyżkami stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, które istotnie wpływają na poziom kosztów kredytów, rynek
mieszkaniowy może przestać być postrzegany jako atrakcyjna inwestycja i lokata kapitału. Efekty ostatnich podwyżek stóp procentowych są
widoczne w spadku liczby chętnych na kredyt hipoteczny oraz znacznym spadku zdolności kredytowych uzyskiwanych przez nabywców
mieszkań.
Wciąż jednak za dużą część popytu mieszkaniowego odpowiada popyt gotówkowy. Wielu klientów, chcąc zabezpieczyć posiadane środki
finansowe przed inflacją, decyduje się na zakup nieruchomości. Dodatkowo okresowy dochód w postaci czynszu oraz potencjalny wzrost
ceny nieruchomości wpływa na opłacalność takiej formy inwestowania.
Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 wywołującego COVID-19 oraz wojną w Ukrainie na
działalność Grupy, podejmując działania w celu minimalizacji negatywnych skutków. Zarząd jednostki dominującej nie jest w stanie
oszacować jaki wpływ będą miały wyżej wymienione czynniki na wyniki przyszłych okresów.
Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z przewidywanym spowolnieniem gospodarczym w nadchodzących latach
mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji.
Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki
w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego, tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji
administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie) przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu
inwestycyjnego.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zakłada kontynuację sprawdzonego modelu biznesowego koncentrującego się
na realizacji dużych wielorodzinnych projektów deweloperskich o podwyższonym standardzie, zarówno w funkcji inwestora, jak i generalnego
wykonawcy. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem wysokich
marż. Strategia ta realizowana jest dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:
• dywersyfikacja obcych źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu między innymi o kredyty bankowe i emisje
obligacji zapewniające Grupie optymalny sposób finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów
deweloperskich,
• utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań, realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych
– wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja,
dopasowanie do potrzeb rynku,
• rozbudowa banku ziemi, nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów
lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.
39
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października
2015 roku – do dnia obowiązywania tego dokumentu, czyli w okresie do dnia 30 czerwca 2021 roku.
Zbiór zasad dotychczasowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, dostępny jest publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
znajduje się na stronie internetowej spółki:
https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper.pdf
W dniu 1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęty przez Radę GPW
uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku, który jest dostępny publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę od dnia 1 lipca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje
się na stronie internetowej spółki:
https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/pl_gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper_1.pdf
Do dnia 30 czerwca 2021 roku Lokum Deweloper S.A. nie stosowała trzech zasad szczegółowych Dobrych Praktyk 2016, tj. V.Z.5., V.Z.6.,
VI.Z.4. Natomiast Spółki nie dotyczyły następujące zasady/rekomendacje Dobrych Praktyk 2016: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1.
oraz VI.Z.2.
Od dnia 1 lipca 2021 roku Lokum Deweloper S.A. nie stosuje dwunastu zasad Dobrych Praktyk 2021, tj. 1.2, 1.4.2., 2.1., 2.2.,
2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.4. Natomiast Spółki nie dotyczą następujące zasady Dobrych Praktyk 2021: 3.2., 3.7., 3.10.
W odniesieniu do zasady 1.5 Dobrych Praktyk 2021, Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie poniosła wydatków wykraczających poza
profil jej podstawowej działalności a polegających na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2016” ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW.
Lokum Deweloper S.A. do dnia 30 czerwca 2021 roku nie stosowała następujących zasad/rekomendacji:
1) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję.
Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami
wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do
informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki.
Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę
nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
40
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
2018 poz. 757). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych
w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział
kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju
transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał rady nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej
transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii „podmiotów powiązanych” akcjonariusza posiadającego od 5% do 20%
ogólnej liczby głosów w Spółce.
2) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce
do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne
spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania
członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem.
Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu
interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość
wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów,
a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem
interesów.
3) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,
zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki
wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz
innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla
spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników
wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka
traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego
wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności.
Ponadto, z uwagi na nowelizację ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka zobligowana będzie stosować postanowienia
regulacji ustawowej w zakresie polityki wynagrodzeń.
Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.
Od dnia 1 lipca 2021 roku Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:
1) W całości zasady 1.2. stanowiącej, że Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie
jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka biorąc pod uwagę możliwości techniczne i operacyjne Spółki umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
2) W całości zasady 1.4.2. stanowiącej, że w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
41
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk
z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Strategia Spółki uwzględnia kwestie równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, jednak niektóre informacje wymienione
w 1.4.2. traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co nie umieszcza ich w strategii na stronie internetowej. Wskaźnik równości
wynagrodzeń wypłacanych pracownikom Spółki (kobietom i mężczyznom) nieznacznie odbiega od równości. Podkreślić należy, że znaczną
większość pracowników Spółki stanowią mężczyźni. Spółka nie ma możliwości zapewnienia równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
z uwagi na specyfikę branży deweloperskiej, w której główną siłę roboczą stanowią mężczyźni, z uwagi na rodzaj wykonywanej pracy.
3) W całości zasady 2.1. stanowiącej, że Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada polityki różnorodności Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu Członków Zarządu i powołaniu
Członków Rady Nadzorczej, Spółka kieruje się następującymi kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.
4) W całości zasady 2.2. stanowiącej, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Różnorodność składu organów Spółki zapewniona jest pod względem kompetencji, doświadczenia, wykształcenia; w szczególności
w składzie organów znajdują się osoby posiadające kompetencje z branży, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania
ryzykiem. Spółka w wyborze jej organów nie kieruje się kryterium różnorodności płci.
5) W całości zasady 2.11.6. stanowiącej, że poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie posiada polityki różnorodności.
6) W całości zasady 3.4. stanowiącej, że wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance,
ani audytu wewnętrznego.
7) W całości zasady 3.5. stanowiącej, że osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem
i compliance.
42
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
8) W całości zasady 3.6. stanowiącej, że kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze audytu wewnętrznego.
9) W całości zasady 4.1. stanowiącej, że Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
10) W całości zasady 4.3. stanowiącej, że Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamieszka na stronie
internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo.
11) W całości zasady 6.2. stanowiącej, że programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Wszelkie dodatkowe składniki wynagrodzenia Członków
Zarządu i jej kluczowych menedżerów przyznawane są z uwagi na strategiczne zadania, chęć długotrwałego związania ze Spółką, wkład
w rozwój i działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z uwzględnieniem rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania Spółki.
12) W całości zasady 6.4. stanowiącej, że rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym komitecie. Jednak
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, przyznane uchwałą Walnego Zgromadzenia, uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń.
Spółka w przyszłości zmieni sposób przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady: 3.2., 3.7., 3.10.
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony
i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
43
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność
w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu
informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich
obowiązków.
Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację
wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa
zarządu Spółki.
Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim
podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.
4.4. Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji o wartości
nominalnej 0,20 PLN każda. Kapitał został w całości opłacony.
Seria
Rodzaj akcji
Liczba akcji danej serii
A
zwykłe na okaziciela
500 000
B1
zwykłe na okaziciela
1 000 000
B2
zwykłe na okaziciela
1 500 000
B3
zwykłe na okaziciela
2 000 000
B4
zwykłe na okaziciela
2 500 000
B5
zwykłe na okaziciela
3 000 000
B6
zwykłe na okaziciela
4 500 000
C
zwykłe na okaziciela
3 000 000
4.5. Akcjonariat
Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez spółkę Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Halit s.à r.l. z siedzibą
w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
Spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-
Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000546047 jest kontrolowana i nadzorowana
przez Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
Spółka Halit s.à r.l. (société à responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu, 23 Rue Aldringen wpisana do luksemburskiego rejestru spółek
pod numerem B 170114 jest kontrolowana i zarządzana przez Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
44
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Lokum Deweloper S.A. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
podstawowym
Udział w głosach
na WZA
Dariusz Olczyk:
bezpośrednio
84 690
84 690
0,47%
0,47%
pośrednio Nasze Pasaże S.A.
12 760 000
12 760 000
70,89%
70,89%
pośrednio Halit s.à r.l.
2 340 000
2 340 000
13,00%
13,00%
Łącznie
15 184 690
15 184 690
84,36%
84,36%
Pozostali akcjonariusze*
2 815 310
2 815 310
15,64%
15,64%
Razem
18 000 000
18 000 000
100,00%
100,00%
* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego
Zestawienie stanu posiadania akcji Lokum Deweloper S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Lokum
Deweloper S.A. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania.
Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania
Zmiana w okresie od publikacji raportu
rocznego za 2020 rok
Akcje
Opcje na akcje
Razem
Akcje
Opcje na akcje
zarząd
Bartosz Kuźniar
567 721
567 721
Tomasz Dotkuś
2 600
2 600
1 500
rada nadzorcza
Jan Olczyk
13 350
13 350
Arkadiusz Król
14 818
14 818
1 541
Dariusz Olczyk:
15 184 690
15 184 690
bezpośrednio
84 690
84 690
pośrednio Nasze Pasaże S.A.
12 760 000
12 760 000
12 760 000
pośrednio Halit s.à r.l.
2 340 000
2 340 000
(12 760 000)
4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkim możliwym
nadużyciom pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy
o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.
4.7. Ograniczenia praw z akcji
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
45
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na
rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych
wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz
zawieszanie ich w czynnościach.
Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu
powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza
funkcję wiceprezesa.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki
upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.
Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków
zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.
4.10. Zmiana Statutu Spółki
Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego
zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny.
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, uchwałą nr 20/06/2021, dokonało zmiany Statutu Spółki
w następujący sposób:
1) dotychczasowy § 17 ust. 5 Statutu Spółki:
„5. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz dnia wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem art. 348 § 2 do 4 Kodeksu spółek handlowych.”
- otrzymał brzmienie:
„5. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz dnia wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem art. 348 Kodeksu spółek handlowych.”.
W dniu 23 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca
2021 roku uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
46
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.11. Walne Zgromadzenie Spółki
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa
w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia
szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy,
• o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem
pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa,
a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.
Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw.
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych
i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie
akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (WZA) obradowało w dniu 29 czerwca 2021 roku. Walne Zgromadzenie odbyło się na
podstawie formalnego zwołania na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² k.s.h. i § 14 Statutu Spółki. Przebieg Walnego
Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie WZA Spółki.
Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w
przedmiocie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2020–31.12.2020,
• zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2020–
31.12.2020,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2020-
31.12.2020,
• przeznaczenia części zysku za rok 2020 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia
wypłaty dywidendy,
• udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2020–31.12.2020,
• udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2020–31.12.2020,
• powołania członków rady nadzorczej na nową wspólną kadencję i ustalenia ich wynagrodzenia,
47
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• zmiany Statutu Spółki,
• zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7/06/2021 w sprawie przeznaczenia
części zysku za rok 2020 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie
z podjętą uchwałą nr 7/06/2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć cześć zysku netto Spółki za rok 2020,
w łącznej kwocie 9 000 000,00 PLN do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta będzie przypadała kwota 0,50 PLN
dywidendy. Dywidendą objęte były wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18 000 000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako
dzień dywidendy datę 28 września 2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy - 15 grudnia 2021 roku.
Raportem EBI nr 1/2021 Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu przez Spółkę zasady nr IV.Z.16. Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016. Powyższa zasada stanowiła, że dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby
okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga
uzasadnienia. Zarząd Spółki wskazał, że terminy zaproponowane w podjętej przez niego uchwale z dnia 1 czerwca 2021 roku i przedstawione
w raporcie bieżącym Spółki nr 15/2021, są zgodne z przepisami ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj. zachowany został 3-miesięczny okres
pomiędzy dniem dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy. Odstąpiono jednak od zastosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016. Powodem wydłużonego okresu była konieczność zapewnienia Spółce odpowiednich przepływów pieniężnych,
a także konieczność zabezpieczenia odpowiedniego poziomu pozycji gotówkowej netto do dnia wypłaty dywidendy.
4.12. Zarząd
W 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład zarządu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie:
• Bartosz Kuźniar – prezes zarządu,
• Tomasz Dotkuś – wiceprezes zarządu ds. finansowych.
Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek
handlowych).
W dniu 10 marca 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania członków zarządu na nową
kadencję i powierzenia funkcji prezesa zarządu i wiceprezesa zarządu ds. finansowych. W związku z upływem kadencji zarządu z dniem
1 kwietnia 2021 roku, postanowiła powołać z dniem 2 kwietnia 2021 roku w skład zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję
dotychczasowego prezesa zarządu, pana Bartosza Kuźniara i powierzyć mu pełnienie funkcji prezesa zarządu oraz dotychczasowego
wiceprezesa zarządu ds. finansowych, pana Tomasza Dotkusia i powierzyć mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu ds. finansowych.
Zasady działania zarządu
Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje
i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu
decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały
zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań
i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest
jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane do niego oświadczenia zarządu
winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza,
reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy. Członek zarządu powinien poinformować zarząd
o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.
48
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.13. Rada nadzorcza
W 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład rady nadzorczej nie uległ zmianie i funkcjonował
w składzie:
• Dariusz Olczyk – przewodniczący rady nadzorczej,
• Jan Olczyk – wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
• Arkadiusz Król – sekretarz rady nadzorczej,
• Emilia Sawicka – członek rady nadzorczej,
• Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej.
Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.
Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 29 czerwca 2026 roku. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 (art. 386 § 2 k.s.h.
w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lokum Deweloper S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania do składu Rady
Nadzorczej Emitenta, na nową wspólną 5-letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 29 czerwca 2021 roku, dotychczasowych Członków
Rady Nadzorczej.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powierzenia pełnienia funkcji:
przewodniczącego rady nadzorczej panu Dariuszowi Olczykowi; wiceprzewodniczącego rady nadzorczej panu Janowi Olczykowi; sekretarza
rady nadzorczej panu Arkadiuszowi Królowi.
Członkowie Rady Nadzorczej w osobach pani Emilii Sawickiej oraz pana Bartosza Krzesiaka spełniają kryteria Członka Niezależnego
w rozumieniu § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta i § 10 ust. 10 Statutu Emitenta oraz złożyli pisemne oświadczenia o
spełnieniu kryteriów niezależności, wskazanych w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych, a ponadto określonych w § 2
ust. 3 i § 15 ust. 2 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady Nadzorczej Emitenta, nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do
Emitenta, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki
kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu.
Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli również, że nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego
na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady działania rady nadzorczej
Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie
w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.
Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na
pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej
może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę
statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje
Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od
momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden
członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż
cztery razy w roku obrotowym.
Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady.
Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu
49
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można
podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały
rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów
przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować.
Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego
rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały
bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie
określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie
której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej
upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące
rozwiązania takich umów.
Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.
Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania
i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,
a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej
stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie
członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji
nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje
wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.
Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje
o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej
cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do
Spółki zakresie działalności.
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także
informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego
poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach
z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
4.14. Komitet Audytu
W 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład komitetu audytu nie uległ zmianie i funkcjonował
w składzie:
• Emilia Sawicka – przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Bartosz Krzesiak – wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Jan Olczyk – sekretarz komitetu audytu.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania członków komitetu audytu
na nową kadencję w jego dotychczasowym składzie i postanowiła powierzyć: pani Emilii Sawickiej funkcję przewodniczącego komitetu
audytu; panu Bartoszowi Krzesiakowi funkcję wiceprzewodniczącego komitetu audytu; panu Janowi Olczykowi funkcję sekretarza komitetu
audytu.
50
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zakres odpowiedzialności Komitetu i kierunkowe kompetencje jego członków
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,
3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
Emilia Sawicka – nr biegłego 11750, wspólnik firmy audytorskiej o której mowa w art. 46 pkt 2–4 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, osoba fizyczna w tym osoba prowadząca działalność
gospodarczą inna niż osoba o której mowa w art. 46 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym‚ która zawarła umowę cywilnoprawną z firmą audytorską;
Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej Spółki od 2016 roku Ukończył Szkołę Główną Handlową, kierunek: finanse i bankowość
(specjalizacja bankowość inwestycyjna). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym w tym przede
wszystkim w zakresie realizacji projektów emisji akcji na rynku publicznym (GPW i NewConnect – emisje pierwotne i wtórne)
i niepublicznym oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Certyfikowany Doradca w ASO,
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
Jan Olczyk – Absolwent Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W lipcu 2017 roku obronił z wyróżnieniem pracę magisterską
na kierunku Finance and Accounting (specjalizacja Corporate Finance). Aktualnie pracuje na stanowisku analityka finansowego
w firmie Apeiron Synthesis S.A., od wielu lat działa w branży – jako wiceprzewodniczący rady nadzorczej Spółki,
• większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.
Nadzór komitetu audytu i zapewnienia zgodności nad wyborem firmy audytorskiej
Komitet audytu wypracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, które to dokumenty zostały zatwierdzone przez radę nadzorczą Spółki odpowiednio uchwałą nr
8/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku oraz uchwałą nr 9/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Głównymi założeniami polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest kierowanie się dbałością o przestrzeganie
obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania
publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
mających na celu:
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;
• wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;
• zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.
Głównymi założeniami polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest kierowanie się dbałością
o przestrzeganie obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki
zainteresowania publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, mających na celu:
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;
• poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• zwiększenie kompetencji komitetu audytu Spółki jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań
ustawowych.
W wyniku przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej komitet audytu Spółki zarekomendował radzie nadzorczej Spółki firmy
audytorskie, do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz badania i przeglądu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 i 2021. Powyższa rekomendacja spełniała obowiązujące warunki i była wolna od wpływów
stron trzecich.
Rada Nadzorcza spółki dominującej, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Spółki jest spółka PKF
Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 477.
W dniach 8 marca 2021 roku, 10 marca 2021 roku, 11 maja 2021 roku, 6 września 2021 roku, 16 grudnia 2021 roku odbyły się posiedzenia
komitetu audytu Spółki.
51
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5. Pozostałe informacje
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka dominująca wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 426 tys. PLN. Jednak z uwagi na bezskuteczność
egzekucji postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. W dniu 22 stycznia 2019 roku Spółka wytoczyła w trybie art. 299 k.s.h. powództwo
o zapłatę kwoty 520 tys. PLN przeciwko Członkom Zarządu pozwanej uprzednio spółki z uwagi na bezskuteczną egzekucję z jej majątku.
W dniu 29 kwietnia 2020 roku, po rozpoznaniu sprawy sąd wydał wyrok zasądzający w całości żądanie Spółki. Strona pozwana złożyła apelację
od wyroku, która z uwagi na brak formalny została odrzucona. Wyrok jest prawomocny. Wnioskiem z dnia 27 kwietnia 2021 roku Spółka
wystąpiła o wszczęcie postepowania egzekucyjnego. Postępowanie, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność
Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
W dniu 25 lipca 2019 roku została nadana klauzula wykonalności na tytuł egzekucyjny – akt notarialny, w części dotyczącej poddania się
egzekucji co do kwoty 591 000,00 PLN przez dłużnika spółki Lokum 7. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Lokum 7 wystąpiła do komornika
z wnioskiem o egzekucję. Postępowanie to nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co
sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień
31 grudnia 2021 roku wynosi 10% z kwoty 258 014 tys. PLN, czyli 25 801 tys. PLN).
W dniu 9 listopada 2021 roku została zawarta między podmiotami Halit S.à r.l. (akcjonariusz Spółki) oraz Nasze Pasaże S.A. umowa
przeniesienia własności akcji Spółki. Własność 12 760 000 akcji Spółki stanowiących przedmiot aportu oraz wszelkich praw wynikających z
tych akcji przeszła na rzecz spółki powiązanej Nasze Pasaże S.A. z dniem dokonania zapisu ww. akcji Spółki na rachunku papierów
wartościowych spółki Nasze Pasaże S.A. Spółka powiązana Nasze Pasaże S.A. stała się akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5 % liczby
głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający
Ubezpieczony
Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
ubezpieczenie karnoskarbowe
Lokum Deweloper S.A.
spółki z Grupy,
członkowie władz,
pracownicy
UNIQUA T.U. S.A.
5 000
OC osób zarządzających
Lokum Deweloper S.A.,
spółki operacyjne Grupy
członkowie organów,
prokurenci, pracownicy
Generali T.U. S.A.
60 000
OC z tytułu prowadzonej
działalności
Lokum Deweloper S.A.
spółki z Grupy
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
10 000
Roboty budowlano-montażowe
spółki operacyjne Grupy
spółki operacyjne Grupy
Wiener T.U. S.A. Vienna
Insurance Group
1 975 160
Mienie
Lokum Deweloper S.A.
Lokum Deweloper S.A
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
ubezpieczenie lokali
do 27.03.2021: 9 363
od 28.03.2021: 9 390
ubezpieczenie innego mienia
1 359
52
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający
Ubezpieczony
Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
Lokum 1
Lokum 1
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
416
Lokum 4
Lokum 4
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
do 27.03.2021: 6 547
od 28.03.2021: 5 265
Lokum 5
Lokum 5
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
do 27.03.2021: 115
od 28.03.2021: 425
Lokum 6
Lokum 6
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
do 27.03.2021: 20 914
od 28.03.2021: 3 140
Lokum 7
Lokum 7
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
do 27.03.2021:
na lokale mieszkalne: 32 275
na lokale niemieszkalne: 632
od 28.03.2021: łącznie: 30 581
Lokum 8
Lokum 8
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale usługowe 1 etapu:
do 27.03.2021: 1 935
od 28.03.2021: 1 158
lokale usługowe 2 etapu
od 07.12.2021: 2 963
lokale mieszkalne
od 02.06.2021: 68 200
Lokum 9
Lokum 9
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne
od 02.06.2021: 38 700
Lokum 10
Lokum 10
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
do 27.03.2021: 4 894
od 28.03.2021: 3 752
Lokum 12
Lokum 12
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne
od 28.03.2021: 27 709
Lokum 13
Lokum 13
Wiener T.U. S.A. Vienna
Insurance Group
lokale mieszkalne
od: 10.12.2021: 124 600
Lokum 14
Lokum 14
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne
od: 28.12.2021: 23 002
Zmiany organizacyjne w Grupie, główne inwestycje krajowe i zagraniczne, opis kredytów bankowych, pożyczek i obligacji, dywidendy opisane
zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper.
W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2021 roku nie miały miejsca istotne dla Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane
w niniejszym sprawozdaniu oraz w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021
roku.
53
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółka dominująca i jej jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Lokum Deweloper nie publikowała prognoz wyników finansowych na prezentowany okres sprawozdawczy.
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową
W 2021 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Spółka Lokum Deweloper S.A. w zakresie realizacji inwestycji deweloperskich zaczęła pełnić w Grupie Kapitałowej funkcję inwestora
zastępczego. Zasady wykonywania obowiązków ustalone zostały w umowie, gdzie Lokum Deweloper S.A. zobowiązało się do realizacji
i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ.
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
5.7. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:
w spółce
dominującej
w spółkach
zależnych oraz
stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty
z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia 2021
lata
wcześniejsze
Razem
Bartosz Kuźniar
prezes zarządu
38
12
96
2 420
2 566
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych -
399
8
224
631
Razem
437
20
320
‒
2 420
3 197
54
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej Spółki dominującej wyniosła:
w spółce
dominującej
w spółkach
zależnych oraz
stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty
z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia
2021
rok zakończony
31 grudnia 2021
lata
wcześniejsze
Razem
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej
26
26
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący
rady nadzorczej
22
22
Arkadiusz Król
sekretarz rady
nadzorczej
18
754
772
Bartosz Krzesiak
członek rady nadzorczej
24
24
Emilia Sawicka
członek rady nadzorczej
26
26
Razem
116
‒
‒
‒
754
870
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
członków zarządu, rady nadzorczej
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istnieją żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej.
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja
Spółka
Łączna liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar
prezes zarządu Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper
567 721 akcji serii C
113 544,20 PLN
Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4,
Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8,
Lokum 9, Lokum 10, Lokum 12, Lokum
13, Lokum 14, Lokum 15
wkład umówiony i wniesiony
14,00 PLN
Lokum 11, Lokum 16
2 (akcje nieme)
2,00 PLN
Lokum Deweloper FIZ
2 certyfikaty inwestycyjne
8 357,34 PLN
Apeiron Synthesis S.A.*
4 267
4 267,00 PLN
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Lokum Deweloper
2600 akcji serii C
520,00 PLN
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Halit s.à r.l. *
70 000
700 000,00 EUR
Lokum Deweloper
84 690 akcji serii C
16 938,00 PLN
Apeiron Synthesis S.A.*
43 376
43 376,00 PLN
Nasze Pasaże S.A. *
2 806 000 akcji serii A
2 806 000,00 PLN
Olczyk sp.j. *
wkład
1 637 768,48 PLN
Pure Energy Systems sp. z o.o. *
200
10 000,00 PLN
55
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Imię i nazwisko
Funkcja
Spółka
Łączna liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
Nasze Pasaże sp. z o.o.*
100
5 000,00 PLN
Cavita Group sp. z o. o. (dawniej:
Infisanus sp. z o.o.*)
15
750,00 PLN
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący
rady nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper
13 350 akcji serii C
2 670,00 PLN
Arkadiusz Król
sekretarz rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper
14 818 akcji serii C
2 963,60 PLN
Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4,
Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8,
Lokum 9, Lokum 10, Lokum 12, Lokum
13, Lokum 14, Lokum 15
wkład umówiony i wniesiony
14,00 PLN
Lokum 11, Lokum 16
2 (akcje nieme)
2,00 PLN
Lokum Deweloper FIZ
2 certyfikaty inwestycyjne
8 357,34 PLN
* pozostałe podmioty powiązane poza Grupą Kapitałową
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Decyzją z dnia 31 grudnia 2018 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zarejestrowała Pracowniczy Program Emerytalny (PPE) dla pracowników
Lokum Deweloper S.A., który zarządzany będzie przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Każdy
uczestnik ma możliwość uzyskania dostępu do swojego rejestru PPE za pośrednictwem Internetu. Uczestnicy mają możliwość uzyskania
szerokiego zakresu informacji o PPE za pośrednictwem serwisu internetowego oraz telefonu. Spółka co roku przekazuje również informację
dotyczącą realizacji prowadzonego pracowniczego programu emerytalnego do organu nadzoru.
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań
W dniu 18 maja 2020 roku na podstawie § 12 ust. 2 lit. g) Statutu Emitenta oraz zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie
ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych
oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, w zw. z uchylonym art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do realizacji niżej opisanych usług atestacyjnych. Podmiotem wybranym przez radę nadzorczą jest PKF Consult sp. z o.o. sp. k.
z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr
477). Spółka korzystała z usług tego podmiotu w analogicznym zakresie przedmiotowym w latach obrotowych 2014–2019, z czego okres
2016-2020 dotyczy badania na rzecz Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.
W dniu 2 czerwca 2020 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie:
• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020
roku i 31 grudnia 2021 roku,
• badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2021 roku,
• przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za okres kończący się 30
czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku,
56
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres
kończący się 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku.
Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 43 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok.
W dniu 4 lutego 2021 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych. Przedmiotem umowy było przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków
zarządu i rady nadzorczej Spółki za 2019 i 2020 rok.
Firma audytorska PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, nie świadczyła w minionym roku usług
dozwolonych niebędących badaniem i przeglądem dla żadnej ze spółek z Grupy Kapitałowej.
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie
nastąpiły w roku obrotowym
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku uzyskano decyzje o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji:
• W dniu 13 maja 2021 roku spółka Lokum 9 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, które w okresie stanu
epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum Siesta
– etap II obejmującej 121 mieszkań. Zaświadczenie jest ostateczne.
• W dniu 14 maja 2021 roku spółka Lokum 8 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, które w okresie stanu
epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum Vista
– etap II A obejmującej 180 mieszkań oraz inwestycji Lokum Vista – etap IIB obejmującej 61 mieszkań. Zaświadczenie jest
ostateczne,
• W dniu 18 listopada 2021 roku spółka Lokum 13 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, które w okresie
stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum
Salsa – etap 1 obejmującej 83 mieszkania oraz inwestycji Lokum Salsa – etap 2 obejmującej 147 mieszkań. Zaświadczenia są
ostateczne.
• W dniu 30 grudnia 2021 roku spółka Lokum 14 uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, które w okresie
stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie pozwolenia na użytkowanie, dla inwestycji Lokum
Monte – etap 2A obejmującej 56 mieszkań. Zaświadczenie jest ostateczne.
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Lokum
Deweloper, nie miały miejsca istotne dla Emitenta i Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
57
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
6. Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A. za
okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez zarząd Spółki dominującej w dniu 22 marca
2022 roku.
Data
Funkcja
Imię i Nazwisko
Podpis
22 marca 2022 roku
prezes zarządu
Bartosz Kuźniar
22 marca 2022 roku
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Tomasz Dotkuś