Sprawozdanie zarządu Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W R O C Ł A W ,
2 6
. 0
3
. 2 0 2
4

1
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ............................................................................ 3
1.1. Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................... 3
1.2. Przedmiot działalności ............................................................................................................................................................................. 3
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe .................................................................................................................................................... 5
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................................ 5
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................ 7
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ................................................................................................................................... 8
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................................................................................................................... 8
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ........................................................................................................................................... 10
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .............................................................................................................................. 11
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane ................................................................................................................................ 14
1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................................................... 15
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 16
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 16
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ..... 18
2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów ................................................................................ 20
2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ........................................................... 21
2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ....................................... 23
2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 28
2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta ................................ 30
2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Emitenta ............................................................................................................ 31
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy ................................................................................................................ 32
2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................................................................... 33
2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................... 33
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 34
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ....................................................................................................................................................... 34
3.1.1. Ryzyko finansowe....................................................................................................................................................................... 34
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ...................................................................................................... 35
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność .......................................................................... 37
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................................ 39
Ryzyko wzrostu kosztów materiałów budowlanych i kosztów pracy w związku z odblokowaniem środków z Krajowego Planu
Odbudowy ................................................................................................................................................................................................. 41
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 42
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................ 42
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 42
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 44
4.4. Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej .................................................................................. 44
4.5. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................................................. 45
4.6. Akcjonariat ............................................................................................................................................................................................. 45
4.7. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 46
4.8. Ograniczenia praw z akcji ....................................................................................................................................................................... 46
4.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ............................. 46
4.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................................................... 47
4.11. Zmiana Statutu Spółki ............................................................................................................................................................................ 47
4.12. Walne Zgromadzenie Spółki .................................................................................................................................................................. 47
4.13. Zarząd .................................................................................................................................................................................................... 48
4.14. Rada nadzorcza ...................................................................................................................................................................................... 49
4.15. Komitet Audytu ...................................................................................................................................................................................... 51

2
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 53
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ......................................................................................................................................................................... 53
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................ 53
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................................. 54
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................ 54
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .............................................. 54
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitent przez przejęcie ......................................................................................................................................................................... 54
5.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych członków zarządu i rady nadzorczej
.............................................................................................................................................................................................................. 54
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 56
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta .............................................................................. 56
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .......................................... 57
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 57
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ........................................................................................................................ 57
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 57
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................ 58
6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 59

3
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
1.1. Informacje ogólne
Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej
Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej spółka akcyjna
Siedziba Wrocław
Adres ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP 8992725235
REGON 021677137
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji 11 sierpnia 2011
KRS 0000392828
Kapitał zakładowy 3 600 000,00 PLN
Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub
inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa
Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy
Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których
stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
1.2. Przedmiot działalności
Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi
oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną.
Rolą Spółki jest:
 analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej;
 wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz
nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
 stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych
pozwoleń i zgód administracyjnych;
 nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
 prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
 pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
 przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
 pełnienie funkcji inwestora zastępczego oraz komercjalizacja inwestycji dla Lokum Deweloper FIZ;
 sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi
realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
 prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali
użytkowych;
 analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów;
 kontakty z klientami i kontrahentami;

4
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
 prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy, sprzedaży, wynajmu oraz świadczenia usług zakwaterowania
nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.
Inwestycje realizowane są w jednostkach zależnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność
na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na
produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest
estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci
oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji
miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to
szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu
i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset
i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno
nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają
sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie
deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich
lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności
umożliwiającej jej stały rozwój.
Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy
udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych
materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala
racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty
realizacji na racjonalnym poziomie.
Jednocześnie w ramach Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w oparciu o umowę o zastępstwo inwestycyjne z Lokum Deweloper FIZ
z siedzibą w Krakowie, Spółka zobowiązała się do realizacji i komercjalizacji inwestycji należących do Funduszu.
Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które
posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa
płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego
dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu części generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów
bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

5
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej
Właścicielem 70,89 % akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której większościowym
akcjonariuszem jest spółka Halit sp. z o.o. Wszystkie udziały Halit sp. z o.o. należą do pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady
nadzorczej Spółki.
W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2023 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki zależne:
Nazwa jednostki zależnej Siedziba
w dalszej części sprawozdania
zwana jako
Lokum Holding 1 sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 1
Lokum Holding 2 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 2
Lokum Holding 3 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 3
Lokum Holding 4 sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 4
Olczyk sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Olczyk
LD sp. z o.o. w likwidacji Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) LD
Olczyk sp. z o.o. Lokum 1 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 1
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 2
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 4
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 7
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 8
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 9
Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 10
Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 11
Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 12
Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 13
Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 14
Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 15
Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 16
Olczyk sp. z o.o. Lokum la Vida sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum la Vida
Olczyk sp. z o.o. Lokum Góralska sp. j. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Góralska
LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
Kraków (ul. Wadowicka 3c, 30-347 Kraków) LOKUM DEWELOPER FIZ
Na dzień 31 grudnia 2023 roku wyżej wymienione jednostki zależne podlegały konsolidacji, za wyjątkiem: Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12,
które połączyły się z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej oraz Lokum Holding 2, Lokum Holding 3, Lokum Holding 4, LD, dla których w grudniu
2023 roku likwidatorzy zakończyli proces likwidacji.

6
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiono na poniższym schemacie.

7
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa składała się z:
a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:
 Lokum Holding 1 (spółka zależna, wspólnik i akcjonariusz spółek operacyjnych),
 Olczyk (spółka zależna, wspólnik i komplementariusz spółek operacyjnych);
c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań)
w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Lokum 1, Lokum 4, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 11, Lokum 13, Lokum 14,
Lokum 15, Lokum 16, Lokum la Vida, Lokum Góralska;
d) Lokum Deweloper FIZ (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego większość certyfikatów inwestycyjnych jest w posiadaniu spółki
Lokum Deweloper).
Spółka i Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie zaprzestały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
W dniu 7 lutego 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 13 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego jednego
ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 7 499 tys. PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na zmniejszenie
udziału kapitałowego ww. wspólnika.
W dniu 30 marca 2023 roku spółka Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król i spółka Lokum Holding 1 dokonali zmian umów spółek jawnych
z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12, w związku
z wystąpieniem z tych spółek wspólników Marka Kokota oraz Arkadiusza Króla. Wspólnikami spółek pozostały: Olczyk oraz Lokum Holding 1.
W dniu 30 marca 2023 roku zmieniła się struktura własnościowa spółki Lokum 16, w związku ze sprzedażą akcji przez akcjonariuszy Marka
Kokota oraz Arkadiusza Króla na rzecz innego akcjonariusza, tj. spółki Lokum Holding 1.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 4 powzięło uchwałę w zakresie zwrotu
wniesionych przez jedynego wspólnika tj. Lokum Deweloper S.A. dopłat w kwocie 220 tys. PLN.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku doszło do zawiązania nowej spółki operacyjnej Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum la Vida
spółka jawna. W dniu 11 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy dokonał wpisu
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0001033463. Wspólnikami
spółki są: Lokum Holding 1, Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król. Spółka jako jednostka zależna podlega konsolidacji.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku doszło do uzgodnienia i zawarcia planu połączenia przez przejęcie spółek Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12 oraz
Lokum Holding 1. Spółką przejmującą był Lokum Holding 1, natomiast spółkami przejmowanymi: Lokum 2, Lokum 10, Lokum 12. W dniu 30
czerwca 2023 roku Sąd dokonał ww. wpisu połączenia Lokum Holding 1 oraz spółek przejmowanych.
W dniu 12 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury
likwidacji spółki Lokum Holding 4.
W dniu 13 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury
likwidacji spółki LD.
W dniu 14 czerwca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury
likwidacji spółki Lokum Holding 2.
W dniu 6 lipca 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu w zakresie rozpoczęcia procedury likwidacji
spółki Lokum Holding 3.
W dniu 7 lipca, 1 sierpnia oraz 3 sierpnia 2023 roku Sąd Rejestrowy dokonał odpowiednio wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców spółki:
Lokum 12, Lokum 2 oraz Lokum 10.

8
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 29 sierpnia 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 7 powzięło uchwałę w zakresie obniżenia kapitału zakładowego
jednego ze wspólników. Udział kapitałowy Lokum Holding 1 został obniżony o kwotę 3 200 tys. PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na
zmniejszenie udziału kapitałowego ww. wspólnika.
W dniu 14 września 2023 roku Lokum Holding 1 nabyła od Olczyk trzy udziały własne. Wobec nabycia udziałów własnych (bez wynagrodzenia)
doszło do ich umorzenia, a następnie podjęta została uchwała w zakresie obniżenia kapitału zakładowego do kwoty 7 150,00 PLN,
z jednoczesnym podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 7 300,00 PLN.
W dniu 4 grudnia 2023 roku doszło do zawiązania nowej spółki operacyjnej Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum Góralska
spółka jawna. W dniu 5 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu – VI Wydział Gospodarczy dokonał wpisu
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0001073674. Wspólnikami
spółki są: Lokum Holding 1, Olczyk, Marek Kokot, Arkadiusz Król. Spółka jako jednostka zależna podlega konsolidacji.
W dniu 12 grudnia 2023 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum la Vida podjęło uchwałę w zakresie zmiany umowy spółki (wniesienie
wkładu pieniężnego przez wspólnika) i przyjęcia tekstu jednolitego spółki.
W dniu 29 grudnia 2023 roku spółka Lokum Holding 2 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 5 stycznia 2024 roku spółka Lokum Holding 4 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.
W dniu 9 stycznia 2024 roku spółka LD została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.
W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka Lokum Holding 3 została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)
Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadał oddziałów.
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:
W dniu 11 stycznia 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) zawarła z Lokum Deweloper FIZ (Kupujący) przedwstępną umowę, w której strony
zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 83 lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi, komórkami lokatorskimi
i boksami garażowymi, zrealizowanymi w ramach inwestycji Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie. W dniu
1 lutego 2023 roku strony zawarły aneks do ww. umowy i rozszerzyły jej zakres o dodatkowy lokal mieszkalny.
W dniu 10 lutego 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący), w związku z zawartą w dniu 11 stycznia 2023
roku przedwstępna umową, dokonały sprzedaży pakietu 43 lokali mieszalnych wraz z pomieszczeniami przynależnymi, w ramach inwestycji
Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.
W dniu 17 kwietnia 2023 roku Lokum 13 (Sprzedający) oraz Lokum Deweloper FIZ (Kupujący), w związku z zawartą w dniu 11 stycznia 2023
roku przedwstępna umową, dokonały sprzedaży pakietu 41 lokali mieszkalnych wraz z pomieszczeniami przynależnymi, w ramach inwestycji
Lokum Salsa, przy ul. Stanisława Klimeckiego 8, 8A i 8B w Krakowie.
W dniu 13 czerwca 2023 roku Lokum la Vida nabyła od Lokum Deweloper FIZ prawo własności nieruchomości gruntowej przy ul. Lothara
Herbsta 4 i 6 we Wrocławiu.

9
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 13 czerwca 2023 roku Lokum Holding 1 sprzedała Lokum Deweloper FIZ prawo własności nieruchomości gruntowej przy al. Stefana
Batorego na Ratyniu (co do 4 działek zawarto umowę warunkową, z uwagi na przeznaczenie w planie miejscowym pod zalesienie i związane
z tym prawo pierwokupu). W dniu 11 sierpnia 2023 roku strony zawarły umowę przeniesienia prawa własności nieruchomości pozostałych
działek, z uwagi na niewykonanie prawa pierwokupu przez Skarb Państwa reprezentowany przez Lasy Państwowe.
W dniu 28 lipca 2023 roku Lokum 8 zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej, położonej w Krakowie przy
ul. Walerego Sławka, o powierzchni ok. 1,07 ha. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości miało nastąpić w terminie jednego
miesiąca liczonego od dnia zaistnienia ostatniego ze zdarzeń wskazanych w umowie przedwstępnej, między innymi po przeniesieniu na
kupującego pozwolenia na budowę w zakresie zbywanej nieruchomości, nie później jednak niż do dnia 28 czerwca 2024 roku. Strony umowy
przedwstępnej ustaliły, że cena sprzedaży za nieruchomość wyniesie 50 000 tys. PLN netto i zostanie powiększona o należny podatek VAT
w stawce obowiązującej w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. W zakresie umowy przedwstępnej kupujący uiścił zadatek w wysokości
18 450 tys. PLN brutto, który zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży. Pozwolenie na budowę przewiduje, iż na nieruchomości można
wybudować 244 lokale mieszkalne i 3 lokale usługowe, o łącznej powierzchni użytkowej około 13 tys. mkw.
W dniu 21 grudnia 2023 roku Lokum 8 zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ww. nieruchomości gruntowej. Łączna cena sprzedaży
nieruchomości wyniosła 50 000 tys. PLN plus należny podatek VAT. Na poczet ceny kupujący uiścił zadatek w kwocie 18 450 tys. PLN brutto.
Umowa sprzedaży zawierała standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy
i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.
W dniu 20 grudnia 2023 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Sprzedający) zawarła z Lokum Góralska (Kupujący) umowę sprzedaży, na podstawie
której Lokum Góralska nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ul. Góralskiej, obręb
Stare Miasto, o łącznej powierzchni łącznie 10,939 ha wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 11 stycznia 2024 roku Lokum 11 zawarła aneks do przedwstępnej umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
gruntowych położonych we Wrocławiu przy al. Poprzecznej, obręb Sołtysowice, o powierzchni ok. 11,7 ha. W zakresie istotnych warunków
umowy strony uzgodniły, że:
- zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nastąpi nie później niż do dnia 26 lutego 2026
roku;
- zmieniają mechanizm ustalenia kwoty dodatkowej, poprzez zastąpienie kwoty 700 PLN netto kwotą 800 PLN netto. W wyniku zmiany
łączna kwota dodatkowa, dla wyliczenia której strony umowy ustaliły jednakową metodykę w oparciu m.in. o planowane liczby metrów
kwadratowych PUM oraz PUU wynikającej z ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę dla całej nieruchomości, bądź
wyliczonej z uchwalonego dla całej nieruchomości miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz kwoty 800 PLN netto za
każdy metr kwadratowy PUM/PUU przy uwzględnieniu wytycznych projektowych stosowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej.
W dniu 11 stycznia 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) zawarł z dwiema spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (łącznie jako
Sprzedający) aneks do przedwstępnych umów nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych wraz z własnością
budynku, położonych we Wrocławiu przy al. Kanonierskiej, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni ok. 35 ha. W zakresie istotnych
warunków umów przedwstępnych strony uzgodniły, że termin zawarcia umów przyrzeczonych nabycia prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości ulegnie skróceniu i nastąpi do dnia 27 lutego 2024 roku, zamiast do końca marca 2024 roku. Pozostałe postanowienia
wynikające z ww. umów pozostały bez zmian.
W dniu 27 lutego 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ (Kupujący) zawarł z dwiema spółkami powiązanymi ze sobą kapitałowo (łącznie jako
Sprzedający), w ramach jednej transakcji biznesowej, przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego (częściowo w formie
umowy warunkowej) gruntów wraz z własnością budynku przy al. Kanonierskiej we Wrocławiu, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni ok.
35 ha. Łączna cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 45 mln PLN netto, na poczet której zaliczony został uiszczony przez Kupującego zadatek.
Umowa sprzedaży zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego
oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.
W dniu 27 lutego 2024 roku LOKUM DEWELOPER FIZ przejęło prawa i obwiązki Lokum 11 wynikające z przedwstępnej umowy nabycia prawa
użytkowania wieczystego do części nieruchomości gruntowych przy al. Poprzecznej we Wrocławiu.

10
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej
Jednostka dominująca koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są
decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów
operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
Usługi świadczone przez Spółkę w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi pogrupowano w główne obszary kompetencji,
będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.
Źródło przychodu
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Wartość
[w tys. PLN]
Udział w sprzedaży
ogółem
Rok zakończony 31 grudnia 2023 Rok zakończony 31 grudnia 2022
Usługi związane z procesem inwestycyjnym 9 149 31,36% 8 806 30,14%
Usługi księgowe, prawne i administracyjne 7 101 24,34% 6 664 22,81%
Usługi wsparcia sprzedaży i obsługi posprzedażowej 8 294 28,43% 6 640 22,73%
Usługi marketingowe 3 537 12,12% 3 181 10,89%
Wykonanie, przygotowanie i komercjalizacja inwestycji 977 3,35% 3 825 13,09%
Razem 29 058 99,59% 29 116 99,66%
Ogółem przychody ze sprzedaży 29 177 100,00% 29 215 100,00%

11
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2023 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi.
Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się
odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne
poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa
oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu
jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja
finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez
Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.
Wynik finansowy Grupy w 2023 roku pochodzi przede wszystkim z inwestycji Lokum Porto IV i V, Lokum Verde III, oraz Lokum Vista IIIb
zakończonych w 2023 roku, a także z wcześniej zrealizowanych inwestycji: Lokum Porto I-II, Lokum Verde I-II, Lokum Vena II, Lokum Monte
I-II oraz Lokum Salsa I-III, Lokum Vista I i IIIa i Lokum Siesta II. Łącznie w 2023 roku rozpoznano w wyniku 774 lokale.
Lokale rozpoznane w wyniku 2023 roku
Inwestycja Liczba lokali
Lokum Verde III 102
Lokum Porto V 98
Lokum Salsa II 91
Lokum Vista IIIb 87
Lokum Porto IV 75
Lokum Verde II 68
Lokum Salsa III 61
Lokum Salsa I 30
Lokum Porto II 26
Lokum Porto I 26
Lokum Monte I 26
Lokum Verde I 25
Lokum Vista IIIa 19
Lokum Vena II 9
Lokale usługowe 9
Lokum Monte IIa 8
Lokum Siesta II 7
Lokum Monte IIb 5
Lokum Vista I 2
Razem 774

12
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Poniżej przedstawiono mapy z zaznaczonymi lokalizacjami inwestycji, z których pochodzi wynik 2023 roku, oraz które są obecnie w ofercie
i w przygotowaniu przez Grupę.

13
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2023 roku objęła inwestycje w czterech lokalizacjach we
Wrocławiu – Lokum la Vida, Lokum Porto, Lokum Verde, Lokum Vena, oraz w podwrocławskiej Sobótce – Lokum Monte, a także w trzech
lokalizacjach w Krakowie - Lokum Siesta, Lokum Vista i Lokum Salsa. Odnotowany wynik obejmuje 706 lokali, co należy rozumieć jako zawarte
i nierozwiązane umowy przedwstępne i deweloperskie. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2023 roku Spółki z Grupy miały zawartych 12
umów rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie.
Sprzedaż lokali w 2023 roku:
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Monte I 31
Lokum Monte IIa 12
Lokum Monte IIb 5
Lokum Vena II 8
Lokum Verde I 19
Lokum Verde II 55
Lokum Verde III 103
Lokum Porto I 17
Lokum Porto II 11
Lokum Porto IV 52
Lokum Porto V 102
Lokum la Vida 40
Lokum Siesta II 4

14
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Inwestycja
Liczba lokali
Lokum Vista I 2
Lokum Vista IIIa 18
Lokum Vista IIIb 67
Lokum Salsa I 20
Lokum Salsa II 77
Lokum Salsa III 63
Razem 706
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane
W 2023 roku Grupa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje Lokum Porto IV-V i Lokum Verde III, a w Krakowie – Lokum
Vista IIIb. Dodatkowo w 2023 roku 7 lokali usługowych uzyskało pozwolenie na użytkowanie.
Inwestycje zrealizowane w 2023 roku
Liczba lokali
Lokum Porto IV, V 340
Lokum Verde III 214
Lokum Vista IIIb 131
Lokale usługowe 7
Razem 692
W 2023 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła realizację inwestycji Lokum Porto VI-VII oraz Lokum la Vida I we Wrocławiu.
Inwestycje rozpoczęte w 2023 roku Liczba lokali Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum la Vida I 138 2025 rok
Lokum Porto VI, VII 250 2025 rok
Razem 388
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa miała w realizacji 388 mieszkań i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne dla 11 204 lokali
w kolejnych etapach osiedli Lokum la Vida (Wrocław) oraz Lokum Siesta (Kraków), a także w inwestycjach przy al. Poprzecznej, ul. Góralskiej
i Awicenny (Wrocław), oraz przy ul. Dworcowej (Sobótka).
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2024 2025 2026+
Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu
Lokum di Trevi XI, XII 598
Lokum Vena II 1
Lokum Porto I, II, IV, V 205
Lokum Porto VI, VII 245
Lokum Verde I, II, III 132
Lokum la Vida 138 192
Lokum ul. Góralska 2 700

15
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
INWESTYCJE
POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
2024 2025 2026+
Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu
Lokum al. Poprzeczna 6 500
Lokum ul. Awicenny 1 000
Lokum Monte I, II 43
Lokum ul. Dworcowa 64
Lokum Vista IIa, IIIa, IIIb 47
Lokum Siesta III, IV 150
Lokum Salsa I, II, III 10
Lokale usługowe 16 5
Razem 454 388 192 11 012
Razem 454 580 11 012
Razem 454 388 11 204
Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu.
Tabela nie uwzględnia lokali z inwestycji Lokum Porto – etap III (gotowy, w całości wynajęty, 72 lokale) i etap VIII (w przygotowaniu 156
lokali) realizowanych z przeznaczeniem pod wynajem.
Na dzień 31 grudnia 2023 Lokum Deweloper prowadził prace realizacyjne, przygotowawcze oraz planistyczne dla łącznie 11 592 lokali
w oparciu o bank ziemi o powierzchni 73,9 ha.
Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu
Wrocław 388 lokali; 2,6 ha 11 054 lokale; 69,5 ha
Kraków - 150 lokali; 1,8 ha
Razem 388 lokali; 2,6 ha 11 204 lokale; 71,3 ha
Razem 11 592 lokale; 73,9 ha
Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2023 roku obejmowała 361 lokali we Wrocławiu i w Krakowie.
Oferta na dzień 31 grudnia 2023 roku
Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych 274
Lokale w inwestycjach w realizacji 87
Razem 361
1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

16
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2023 Udział 31.12.2022 Udział Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe 836 413 93% 861 782 98% -2,9%
Wartości niematerialne 54 < 1% 21 < 1% 157,1%
Rzeczowe aktywa trwałe 12 002 1% 12 836 1% -6,5%
Inwestycje (w jednostkach powiązanych) 732 411 81% 641 054 73% 14,3%
Udzielone pożyczki (jednostkom powiązanym) 90 842 10% 205 068 23% -55,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 104 < 1% 2 803 < 1% -60,6%
2. Aktywa obrotowe 62 846 7% 14 514 2% 333,0%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 79 < 1% 18 < 1% N/D
Należności z tytułu dostaw i usług 8 822 < 1% 6 828 < 1% 29,2%
Pozostałe należności 1 437 < 1% 754 < 1% 90,6%
Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne 52 508 6% 6 914 < 1% 659,4%
Aktywa razem 899 259 100% 876 296 100% 2,6%
PASYWA
1. Kapitał własny 700 383 78% 559 735 64% 25,1%
Kapitał zakładowy 3 600 < 1% 3 600 < 1% 0,0%
Kapitał zapasowy 528 054 59% 225 884 26% 133,8%
Zysk (strata) z lat ubiegłych ‒ < 1% 271 826 31% -100,0%
Zysk/strata netto 168 729 19% 58 425 7% 188,8%
2. Zobowiązania 198 876 22% 316 561 36% -37,2%
Zobowiązania długoterminowe 183 834 20% 223 006 25% -17,6%
Zobowiązania krótkoterminowe 15 042 2% 93 555 11% -83,9%
Pasywa razem 899 259 100% 876 296 100% 2,6%
W okresie sprawozdawczym wartość sumy bilansowej wzrosła o 2,6% w porównaniu do roku 2022, co jest głównie spowodowane wzrostem
wartości inwestycji w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności.
Jednym z podstawowych zadań jakie pełni Lokum Deweloper S.A. w Grupie Kapitałowej jest zapewnienie finansowania spółkom celowym
m.in. za pomocą pożyczek. W badanym okresie wartość udzielonych pożyczek spadła o 55,7%, co jest związane z zakończeniem kilku
projektów w roku 2023, czego następstwem były spłaty pożyczek udzielonych przez Lokum Deweloper S.A. na realizację tych projektów.
Spłaty pożyczek oraz emisja obligacji serii J umożliwiły Spółce przeprowadzenie przedterminowego wykupu obligacji serii H, co powinno
w przyszłości przełożyć się na znaczny spadek kosztów finansowych. Spółka Lokum Deweloper S.A. zarządza płynnością Grupy Kapitałowej
między innymi poprzez gromadzenie nadwyżek środków pieniężnych wypracowanych przez Grupę, które następnie mogą zostać
przeznaczone na realizację bieżących projektów oraz zakupy działek pod nowe projekty.
Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim
inwestycje w jednostkach powiązanych (81% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki (10% aktywów ogółem), stanowią 93% sumy
bilansowej Spółki. Taka struktura aktywów wynika przede wszystkim z przyjętego modelu finansowania inwestycji deweloperskich, w którym

17
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
grunt oraz początkowe nakłady na realizację inwestycji są finansowane w dużej mierze za pomocą pożyczek udzielonych przez jednostkę
dominującą Grupy Kapitałowej.
W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie, którego udział w strukturze
pasywów wzrósł na koniec 2023 roku do poziomu 78%, a także wysoki udział zobowiązań długoterminowych. W okresie sprawozdawczym
wystąpił znaczny spadek wartości zobowiązań z uwagi na wykup obligacji serii F, G oraz H. Powyższe serie obligacji zostały w całości
wykupione w 2023 roku w wyniku skorzystania przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta zgodnie z punktem
13 Warunków Emisji Obligacji oraz w wyniku operacji zakupu obligacji własnych w celu ich umorzenia.
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży 29 177 29 215 -0,1%
Koszt własny sprzedaży 27 229 27 383 -0,6%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 948 1 832 6,3%
Koszty ogólnego zarządu 3 748 2 645 41,7%
Zysk (strata) na sprzedaży (1 800) (813)
Pozostałe przychody operacyjne 138 211 -34,6%
Pozostałe koszty operacyjne 17 11 54,5%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 679) (613)
Przychody finansowe 16 993 27 542 -38,3%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności 176 960 84 996 108,2%
Koszty finansowe 16 982 30 647 -44,6%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 11 117 (8 027) -238,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 186 409 73 251 154,5%
Podatek dochodowy 17 680 14 826 19,2%
Zysk (strata) netto 168 729 58 425 188,8%
Przychody ze sprzedaży wynikają z usług obsługi przedsiębiorstwa, jakie Lokum Deweloper S.A. świadczy na rzecz pozostałych spółek z Grupy
Kapitałowej. Lokum Deweloper S.A. zarządza procesem realizacji inwestycji deweloperskich, świadczy usługi wsparcia sprzedaży
i marketingowe, zapewnia usługę kancelaryjno-sekretaryjną, usługi doradztwa prawnego, księgowe oraz najem powierzchni biurowej na
rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. Lokum Deweloper, w oparciu o umowy o zastępstwo inwestycyjne, zobowiązał się do realizacji
i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ. Wszelkie transakcje w tym zakresie dokonywane są na warunkach rynkowych, a ich ceny
wynikają z poniesionych kosztów. Wysoki poziom przychodów oraz kosztów finansowych wynika z funkcji holdingowej, jaką pełni Spółka. Na
przychody z działalności finansowej w głównej mierze składa się udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności, a także
przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej. Natomiast na koszty finansowe składają się przede
wszystkim odsetki od wyemitowanych obligacji oraz koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek z Grupy Kapitałowej. Znaczny spadek
zarówno przychodów, jak i kosztów finansowych wynika z obniżenia stawki WIBOR 6M, która jest podstawą do naliczania oprocentowania
dla wyemitowanych obligacji oraz pożyczek wewnątrzgrupowych. W 2023 roku wartość udziału w zyskach jednostek wycenianych metodą
praw własności odnotował ponad 100% wzrost, co było spowodowane bardzo dużą ilością mieszkań rozpoznanych w wyniku oraz sprzedażą
gruntu przeznaczonego na realizację etapu IV osiedla Lokum Vista. Dodatkowymi czynnikami jakie przełożyły się na tak istotny wzrost wyniku
netto był także skup obligacji własnych oraz przedterminowy wykup obligacji serii F i G przeprowadzone pod koniec 2022 i na początku 2023
roku. Te operacje pozwoliły znacznie ograniczyć poziom kosztów finansowych związanych z wyemitowanymi obligacjami. Na wzrost wyniku
przełożyło się także odwrócenie odpisów w związku z umorzeniem postępowania podatkowego z tytułu podatku zryczałtowanego za rok
2018 oraz za rok 2019.

18
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]
31.12.2023 Udział 31.12.2022 Udział Zmiana
AKTYWA
1. Aktywa trwałe 52 859 6% 31 095 4% 70,0%
Rzeczowe aktywa trwałe 12 224 < 2% 13 087 < 2% -6,6%
Nieruchomości inwestycyjne 18 043 2% 2 037 < 1% 785,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 491 3% 15 835 < 2% 42,0%
Pozostałe aktywa trwałe 101 < 1% 136 < 1% -25,7%
2. Aktywa obrotowe 786 772 94% 773 535 96% 1,7%
Zapasy 460 877 55% 658 306 82% -30,0%
Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach
powierniczych
11 431 1% 18 035 2% -36,6%
Należności z
tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
należności
78 337 9% 31 757 4% 146,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 236 048 28% 65 388 8% 261,0%
Pozostałe aktywa obrotowe 79 < 1% 49 < 1% 61,2%
Aktywa razem 839 631 100% 804 630 100% 4,3%
PASYWA
1. Kapitał własny 541 563 65% 430 679 54% 25,7%
Kapitał zakładowy 3 600 < 1% 3 600 < 1% 0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
122 370 15% 122 370 15% 0,0%
Zyski zatrzymane 413 997 49% 304 079 38% 36,1%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
539 967 64% 430 049 53% 25,6%
Udziały niedające kontroli 1 596 < 1% 630 < 1% N/D
2. Zobowiązania 298 068 35% 373 951 46% -20,3%
Zobowiązania długoterminowe 160 799 19% 217 835 27% -26,2%
Zobowiązania krótkoterminowe 137 269 16% 156 116 19% -12,1%
Pasywa razem 839 631 100% 804 630 100% 4,3%
Na koniec 2023 roku suma bilansowa wzrosła o 4,3%. W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów
obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie
realizowane projekty budowlane przeznaczone na sprzedaż stanowią główny element majątku. W analizowanym okresie poziom zapasów
spadł o 30% w stosunku do stanu na koniec 2022 roku. W 2023 roku Grupa Kapitałowa uzyskała pozwolenie na użytkowanie kilku projektów,
Lokum Porto IV-V, Lokum Verde III i Lokum Vista IIIb, czego następstwem było rozpoczęcie procesu przekazywania mieszkań klientom. Fakt
ten ma odzwierciedlenie zarówno w przytoczonym powyżej spadku zapasów oraz znacznym wzroście wartości środków pieniężnych.
Znaczny spadek zobowiązań jest związany w dużej mierze z przedterminowym wykupem obligacji serii F, G oraz H.
Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań. Na 31 grudnia 2023
roku łączna wartość wszystkich zobowiązań stanowiła 37,9% wartości aktywów obrotowych. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej
wzrósł o 11 punktów procentowych i osiągnął poziom 65%. W ocenie zarządu opisana powyżej struktura skonsolidowanego bilansu jest
adekwatna do profilu działalności Grupy Kapitałowej i pozwoli wybudować aktualnie realizowane projekty oraz rozpocząć nowe zapewniając
ciągłość funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

19
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN]
(wariant kalkulacyjny)
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Zmiana
Przychody ze sprzedaży 451 308 366 738 23,1%
Koszt własny sprzedaży 281 609 231 400 21,7%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 169 699 135 338 25,4%
Koszty sprzedaży 16 470 12 456 32,2%
Koszty ogólnego zarządu 15 304 13 565 12,8%
Zysk (strata) na sprzedaży 137 925 109 317 26,2%
Pozostałe przychody operacyjne 34 701 697 4878,6%
Pozostałe koszty operacyjne 1 104 210 425,7%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 171 522 109 804 56,2%
Przychody finansowe 2 786 1 006 176,9%
Koszty finansowe 12 176 25 860 -52,9%
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 10 269 (8 027) -227,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 172 401 76 923 124,1%
Podatek dochodowy 30 040 16 026 87,4%
Zysk (strata) netto 142 361 60 897 133,8%
Marża zysku netto 31,5% 16,6% 14,9 p.p.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 138 010 57 285 140,9%
Marża zysku netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu
dominującego
30,6% 15,6% 15 p.p.
Osiągnięte w 2023 roku przychody w porównaniu do 2022 roku były wyższe o 23,1% i wyniosły 451 308 tys. PLN, co było możliwe dzięki
rozpoznaniu w wyniku 774 lokali (w okresie porównywalnym, tj. w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, było to 727 lokali). Wynik ten
jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji. Potencjał rozpoznań w 2023 roku wynosił 1 300 lokali i został
zrealizowany w 60%. Na ten wynik wpływ miały m.in. wysokie stopy procentowe, które podnoszą koszty kredytów hipotecznych, co nadal
stanowi hamulec przy ich zaciąganiu. W 2023 roku Grupa Kapitałowa sprzedała grunt przeznaczony na realizację etapu IV osiedla Lokum
Vista. Zysk na tej transakcji został wykazany w pozostałych przychodach operacyjnych. Powyższe zdarzenia umożliwiły osiągnięcie marży
zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego na poziomie przekraczającym 30%.
W 2023 na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej miały wpływ dwa istotne jednorazowe zdarzenia opisane w Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym:
 w dniu 21 grudnia 2023 roku Lokum 8 zawarła umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 1,07 ha położonej
w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka, szczegółowy opis transakcji zawarto w nocie 44 Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego,
 w związku z umorzeniem postępowania podatkowego z tytułu podatku zryczałtowanego za rok 2018 oraz za rok 2019, Emitent
dokonał rozwiązania w całości odpisu aktualizującego w kwocie 12 018 tys. PLN. Szczegółowy opis kontroli celno-skarbowych
zawarto w nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Wpływ opisanych powyżej zdarzeń zaprezentowano w poniższej tabeli.
Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik skonsolidowany
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 172 401
Podatek dochodowy 30 040
Zysk (strata) netto 142 361
Wynik netto na działalności predeweloperskiej 26 541

20
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik skonsolidowany
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 12 018
Zysk (strata) netto bez zdarzeń jednorazowych 103 802
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego bez zdarzeń jednorazowych 100 669
Zysk (strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego bez zdarzeń jednorazowych 5,59
2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
W dniu 30 czerwca 2023 roku Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Vista etap IIIb wraz
z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń.
W dniu 31 lipca 2023 roku Lokum 15 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Verde etap III wraz
z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń.
W dniu 11 sierpnia 2023 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego
z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 48 504 tys.
PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we
Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - I etap obejmujący budowę dwóch budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 1 i 2. Kredyt
udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany
w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.
W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna do kwoty 72 757 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta,
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego w
banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 15 września 2023 roku Lokum 4 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Porto – budynki K,
L, M, N, O, P we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej 6-8 (obecnie przy ulicy Długiej) wraz z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało
rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania zabezpieczeń.
W dniu 20 grudnia 2023 roku Lokum 4 zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior
Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 98 578 tys. PLN
z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Porto" we
Wrocławiu przy ul. Długiej nr 57G, 57H, 57J, 57K, 57L obejmujący budowę czterech budynków mieszkalnych z usługami, oznaczonych literami
E, F, G, H. Kredyt udzielony jest na okres 36 miesięcy, do dnia 15 grudnia 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest
oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej
o marżę banku. W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna łączna do kwoty 147 868 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na:
- prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Długiej 57G, 57H, 57J, 57K, 57L wraz z własnością
budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość,
- udziale przysługującym Lokum 4 w nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, obejmującej działki
nr 12/3, 12/6, 12/7 na dzień zawarcia umowy kredytowej,
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych
w banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

21
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku żadna ze spółek z Grupy nie posiadała zobowiązań z tyt. kredytu.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadała jedna spółka z Grupy Kapitałowej - Lokum 4 w kwocie 9 157 tys. PLN.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka Lokum Deweloper nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczyła za zobowiązania spółki Lokum Góralska
dotyczące zapłaty ceny sprzedaży i wynikające z zawartej w dniu 20 grudnia 2023 roku między Lokum Góralska a Lokum Deweloper FIZ
umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych. Poręczenie ustalone zostało na okres od dnia zawarcia umowy do czasy pełnego wykonania
przez Lokum Góralska zobowiązań określonych w porozumieniu, jednak nie później niż do dnia 31 czerwca 2026 roku.
W dniu 22 marca 2024 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior
Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 73 900 tys. PLN
z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we
Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - II etap obejmujący budowę trzech budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 3, 4 i 5. Kredyt
udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 września 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany
w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.
W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna do kwoty 183 607 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta, (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 11 sierpnia 2023 roku);
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą
stawką bazową jest WIBOR 3M oraz WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN):
Rodzaj
dokumentu
Data
umowy/aneksu
Dot.
umowy z
dnia
Pożyczkodawca Pożyczkobiorca
Termin
spłaty
Wzrost/spadek
limitu [w tys.
PLN]
Limit
obowiązujący
[w tys. PLN]
Umowa 2023-03-15 2023-03-15 Lokum 13 Lokum Deweloper S.A. 2024-12-31 30 000 30 000
Umowa 2023-08-28 2023-08-28 Lokum 7 Lokum Deweloper S.A. 2024-12-31 5 000 5 000
Umowa 2023-08-16 2023-08-16 Lokum Deweloper S.A. Lokum la Vida 2024-12-31 30 000 30 000
Aneks 2023-12-18 2023-08-16 Lokum Deweloper S.A. Lokum la Vida 2028-12-31 ‒ 30 000
Aneks 2023-12-31 2023-03-15 Lokum 13 Lokum Deweloper S.A. 2028-12-31 ‒ 30 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2023-02-09 2018-01-03 Lokum Deweloper S.A. Lokum 13 2023-02-09 (50 000) ‒
Aneks 2023-12-31 2022-03-03 Lokum 1 Lokum Deweloper S.A. 2028-12-31 ‒ 30 000
Aneks 2023-12-18 2019-05-21 Lokum Deweloper S.A. Lokum 15 2028-12-31 ‒ 70 000
Aneks 2023-12-18 2020-07-03 Lokum Deweloper S.A. Lokum 4 2028-12-31 ‒ 130 000
Aneks 2023-12-18 2020-02-05 Lokum Deweloper S.A. Lokum 14 2028-12-31 ‒ 60 000
Umowa 2023-01-25 2023-01-25 Lokum Deweloper S.A. Lokum 10 2024-12-31 5 000 5 000
Porozumienie
(rozwiązanie)
2023-02-28 2023-01-25 Lokum Deweloper S.A. Lokum 10 2023-02-28 (5 000) ‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2023-08-28 2022-12-29 Lokum Deweloper S.A. Lokum 9 2023-08-28 (5 000) ‒
Porozumienie
(rozwiązanie)
2023-12-08 2021-10-21 Lokum Deweloper S.A. Lokum 8 2023-12-08 (60 000) ‒

22
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Udzielone pożyczki w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1 1 263
Lokum 4 49 048 60 574
Lokum 7 514
Lokum 8 3 034 24 472
Lokum 9 190 1 083
Lokum 13 3 670
Lokum 14 354 18 774
Lokum 15 2 210 46 235
Lokum la Vida 6 975 ‒
Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 10)* 160 2 013
Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)** 7 002
Lokum Holding 2 10 8
Lokum Holding 3 13 8
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A. 61 994 165 616
Pożyczkodawca - Lokum 13
Lokum Deweloper S.A. 18 300
Razem Pożyczkodawca Lokum 13 18 300 ‒
Pożyczkodawca - Lokum 1
Lokum Deweloper S.A. 50 780
Razem Pożyczkodawca Lokum 1 ‒ 50 780
Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)**
Lokum Deweloper S.A. 16 430
Razem Pożyczkodawca Lokum 6 ‒ 16 430
Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 12)*
Lokum Deweloper S.A. 800
Razem Pożyczkodawca Lokum 2 ‒ 800
* dane dla Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2023 roku
* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2022 roku
Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A.
Lokum 1 2 678
Lokum 4 58 000 79 379
Lokum 7 514

23
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Pożyczkobiorcy
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Lokum 8 10 556 16 950
Lokum 9 210 1 063
Lokum 13 14 603 42 978
Lokum 14 17 586 14 073
Lokum 15 64 572 22 751
Lokum 16 30
Lokum la Vida 730
Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 10)* 160 4 442
Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6)** 7 002
Lokum Holding 2 1
Lokum Holding 3 3
Razem Pożyczkodawca Lokum Deweloper S.A. 166 421 191 860
Pożyczkodawca - Lokum 1
Lokum Deweloper S.A. 10 193 20 780
Razem Pożyczkodawca Lokum 1 10 193 20 780
Lokum Holding 1 (Lokum 2, Lokum 12)*
Lokum Deweloper S.A. 2 800
Razem Pożyczkodawca Lokum 2 ‒ 2 800
Pożyczkodawca - Lokum Holding 1 (Lokum 3, Lokum 6)**
Lokum Deweloper S.A. 15 633 2 418
Razem Pożyczkodawca Lokum 3 15 633 2 418
RAZEM 192 247 217 858
* dane dla Lokum 2, Lokum 10 i Lokum 12 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2023 roku
* dane dla Lokum 3, Lokum 5 i Lokum 6 zaprezentowano łącznie ze względu na połączenie spółek z Lokum Holding 1 w 2022 roku
2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji.
Informacje dotyczące emisji obligacji
W dniu 12 listopada 2019 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys.
PLN. W dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent dokonał przydziału 65 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej
1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 12 grudnia 2019 roku. Cena
emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej.
W dniu 27 stycznia 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 62/2020 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii F Spółki. W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd Giełdy
podjął Uchwałę Nr 78/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 5 lutego 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu

24
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
na Catalyst 65 000 sztuk obligacji na okaziciela serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 65 000 tys. PLN i jednostkowej wartości nominalnej
1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700010.
W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 579 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 8 579 tys. PLN.
W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 11 199 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej
wartości nominalnej 11 199 tys. PLN.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 500 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej
wartości nominalnej 8 500 tys. PLN.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 434 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 8 434 tys. PLN.
W dniu 16 stycznia 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 6 lutego 2023 roku przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta 28 288 sztuk obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 28 288 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii F.
Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji
obligacji serii F. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej równowartość wartości nominalnej jednej
obligacji (1 tys. PLN). W związku z realizacją opcji w siódmym okresie odsetkowym obligatariuszom nie przysługiwała dodatkowa premia
opisana w pkt 13.5 Warunków Emisji obligacji serii F. Dodatkowo obligatariuszom wypłacona została należna kwota odsetek do dnia 6 lutego
2023 roku, w kwocie 16,74 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień 27 stycznia 2023
roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
Środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone m.in. na zakup w dniu 23 stycznia 2020 roku przez spółkę Lokum 1 prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we
Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących
odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości na kwotę brutto 51 660 tys. PLN. Ponadto środki z emisji
obligacji serii F zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
Seria F
Liczba Obligacji 65 000
Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji 65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) PLN
Dzień Emisji 12 grudnia 2019 roku
Dzień Wykupu 12 czerwca 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta.
Dni płatności odsetek
12 czerwca 2020 r., 12 grudnia 2020 r., 12 czerwca 2021 r., 12 grudnia 2021 r., 12 czerwca 2022 r.,
12 grudnia 2022 r., 12 czerwca 2023 r.
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 3,45% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić 3,45–3,85% w skali roku)
Rynki Catalyst ASO GPW
* obligacje serii F zostały w całości wykupione w dniu 6 lutego 2023 roku
W dniu 21 października 2020 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 35 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej
1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 35 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 23 października 2020 roku.
Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („Giełda”) podjął uchwałę Nr 900/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela
serii G Spółki. W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 916/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 2 grudnia 2020
roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 35 000 sztuk obligacji na okaziciela serii G Spółki o łącznej

25
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
wartości nominalnej 35 000 tys. PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem PLO212700028.
W dniu 23 listopada 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 4 419 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 4 419 tys. PLN.
W dniu 8 grudnia 2022 roku Emitent nabył w celu umorzenia 8 560 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej
wartości nominalnej 8 560 tys. PLN.
W dniu 11 stycznia 2023 roku Emitent nabył w celu umorzenia 12 710 sztuk obligacji serii G o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 12 710 tys. PLN.
W dniu 8 lutego 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 1 marca 2023 roku przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta 9 311 sztuk obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej 9 311 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii G.
Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji
obligacji serii G. Obligacje podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji
(1 tys. PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 0,25% wartości nominalnej jednej obligacji (2,50 PLN). Dodatkowo obligatariuszom
wypłacony został należny do dnia 1 marca 2023 roku kupon za 5 okres odsetkowy w wysokości 42,16 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia
Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień 21 lutego 2023 roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za
pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
Środki z emisji obligacji serii G zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych
przez spółki z Grupy Emitenta.
Seria
G
Liczba Obligacji 35 000
Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji 35 000 000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) PLN
Dzień Emisji 23 października 2020 roku
Dzień Wykupu 23 października 2023 roku
Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grypy Emitenta
Dni płatności odsetek
23 kwietnia 2021 roku, 23 października 2021 roku, 23 kwietnia 2022 roku, 23 października 2022 roku, 23
kwietnia 2023 roku, 23 października 2023 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej Spółki i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst ASO GPW
* obligacje serii G zostały w całości wykupione w dniu 1 marca 2023 roku
W dniu 3 lutego 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej
wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 3 lutego 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie
przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł wyemitować,
w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys. PLN.
W dniu 3 marca 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 100 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 tys.
PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 5 marca 2021 roku. Cena emisyjna
obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 100 000 sztuk obligacji zwykłych
na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 24 marca 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę nr 322/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 100 000 sztuk obligacji na okaziciela serii H, następnie w dniu 31 marca 2021
roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 346/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 6 kwietnia 2021 roku pierwszego dnia notowań

26
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii H, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem
PLO212700036.
W dniu 1 grudnia 2023 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 29 grudnia 2023 roku przedterminowego
całościowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej 100 000 tys. PLN. Spółka była uprawniona do
przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii H. Obligacje
podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji (1 tys. PLN), dodatkowej
premii oraz odsetek należnych obligatariuszom do dnia ich wykupu.
W dniu 4 grudnia 2023 roku Emitent podjął decyzję o nabyciu 10 297 sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej 10 297 tys. PLN
oznaczonych kodem ISIN PLO212700036 celem ich umorzenia. Obligacje zostały nabyte od oznaczonych posiadaczy obligacji serii H w dniu
emisji obligacji serii J na warunkach określonych w stosownych umowach sprzedaży instrumentów finansowych i potrącenia wzajemnych
wierzytelności. W następstwie nabycia obligacji Emitent zwrócił się do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z prośbą
o wycofanie oznaczonych obligacji serii H z obrotu w związku z ich umorzeniem.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Emitent dokonał przedterminowego wykupu 89 703 sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej
89 703 tys. PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii H. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu obligacji był dzień
19 grudnia 2023 roku. Dodatkowo obligatariuszom wypłacony został należny do dnia 29 grudnia 2023 roku kupon za 6 okres odsetkowy w
wysokości 34,72 PLN na jedną obligację oraz dodatkowa premia w wysokości 0,25% wartości nominalnej jednej obligacji (2,50 PLN).
Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
Znaczna część środków z emisji obligacji serii H została przeznaczona na wykup obligacji serii E.
Seria
H
Liczba Obligacji 100 000
Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji 100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN
Dzień Emisji 5 marca 2021 roku
Dzień Wykupu 5 września 2024 roku*
Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji Spłata przez Emitenta zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji serii E
Dni płatności odsetek
5 września 2021 roku, 5 marca 2022 roku, 5 września 2022 roku, 5 marca 2023 roku, 5 września 2023 roku, 5
marca 2024 roku, 5 września 2024 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku)
Rynki Catalyst ASO GPW
* Emitent był zobowiązany dokonać przedterminowego wykupu 25 000 sztuk obligacji serii H najpóźniej do dnia 5 marca 2024 roku, tj. o wartości nominalnej
25 000 tys. PLN. Obligacje serii H zostały w całości wykupione w dniu 29 grudnia 2023 roku
W dniu 6 września 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za
wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 6 września 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na
zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent będzie mógł
wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 tys.
PLN.
W dniu 15 października 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 50 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej
1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 19 października 2021 roku.
Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 19 października 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 50 000
sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 1134/2021 w sprawie
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii I Spółki. W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd
Giełdy podjął uchwałę Nr 1146/2021 w sprawie wyznaczenia na dzień 17 listopada 2021 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym

27
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
systemie obrotu na Catalyst 50 000 sztuk obligacji na okaziciela serii I Spółki o łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN i jednostkowej
wartości nominalnej 1 tys. PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700044.
Środki z emisji obligacji serii I zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych przez
spółki z Grupy Emitenta.
Seria
I
Liczba Obligacji 50 000
Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji 50 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) PLN
Dzień Emisji 19 października 2021 roku
Dzień Wykupu 19 kwietnia 2025 roku
Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji
Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy
Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z
Grupy Emitenta
Dni płatności odsetek
19 kwietnia 2022 roku, 19 października 2022 roku, 19 kwietnia 2023 roku, 19 października 2023 roku, 19
kwietnia 2024 roku, 19 października 2024 roku, 19 kwietnia 2025 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 4,20 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 4,20 – 4,70% w skali roku)
Rynki Catalyst ASO GPW
* obligacje serii I zostały w całości wykupione w dniu 2 lutego 2024 roku
W dniu 6 listopada 2023 roku Emitent podjął uchwałę w zakresie ustanowienia programu emisji obligacji, w ramach którego Spółka nabyła
możliwość realizacji emisji obligacji (w ramach jednej lub kilku serii) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych obligacji
w wysokości do 70 000 tys. PLN. W wyniku realizacji programu, w dniu 28 listopada 2023 roku Emitent podjął decyzję w sprawie emisji
obligacji serii J, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej do 53 000 tys. PLN. Pozytywna rekomendacja dla
przewidzianych przez zarząd czynności została ujęta w uchwale rady nadzorczej z dnia 13 listopada 2023 roku. W dniu 18 grudnia 2023 roku
obligacje zostały zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLLKMDW00098. Tym samym, w
dniu 18 grudnia 2023 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w ASO, a od dnia 28 grudnia 2023 roku rozpoczęło się ich notowanie w
alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.
Dla obligacji serii J, zgodnie z pkt. 2.6 Warunków Emisji Obligacji, Emitent nie określił celu emisji.
Seria
J
Liczba Obligacji 53 000
Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji 53 000 000,00 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony) PLN
Dzień Emisji 18 grudnia 2023 roku
Dzień Wykupu 18 czerwca 2027 roku
Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji Emitent nie określił celu emisji
Dni płatności odsetek
18 czerwca 2024 roku, 18 grudnia 2024 roku, 18 czerwca 2025 roku, 18 grudnia 2025 roku, 18 czerwca 2026
roku, 18 grudnia 2026 roku, 18 czerwca 2027 roku
Oprocentowanie
zmienne WIBOR 6M + marża 3,85 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni
finansowej i może wynosić od 3,85 – 4,35% w skali roku)
Rynki Catalyst ASO GPW

28
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 11 stycznia 2024 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 2 lutego 2024 roku przedterminowego
całościowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN. Spółka była uprawniona do
przeprowadzenia przedterminowego wykupu obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii I. Obligacje
podlegały spłacie w wyniku realizacji ww. opcji w kwocie stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej obligacji (1 tys. PLN) oraz dodatkowej
premii w wysokości 0,50% wartości nominalnej jednej obligacji (5,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony został należny do dnia 22
lutego 2024 roku kupon za 5 okres odsetkowy w wysokości 28,40 PLN na jedną obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego
wykupu obligacji był dzień 25 stycznia 2024 roku. Przedterminowy wykup obligacji zrealizowany został za pośrednictwem KDPW, zgodnie
z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym
emitenta
W dniu 20 kwietnia 2023 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczyła za zobowiązania spółki Lokum 13,
w związku z realizacją przez tę spółkę zobowiązań dotyczących współpracy i ponoszenia kosztów budowy drogi i innych zobowiązań
wynikających z realizacji umowy o zastępstwo inwestycyjne w realizacji inwestycji drogowej. Poręczenie ustalone zostało na okres od dnia
zawarcia umowy do czasu pełnego wykonania przez Lokum 13 zobowiązań określonych w porozumieniu, jednak nie później niż do dnia 31
grudnia 2025 roku.
W dniu 30 czerwca 2023 roku Lokum 8 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Vista etap IIIb wraz
z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń.
W dniu 28 lipca 2023 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 8 wynikające z przedwstępnej
umowy sprzedaży przez Lokum 8 nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie. Umowa miała na celu zabezpieczenie
roszczenia wierzyciela/kupującego o zapłatę (zwrot) zadatku lub zapłaty kwoty zadatku w podwójnej wysokości na rzecz
wierzyciela/kupującego. Odpowiedzialność poręczyciela została ograniczona do kwoty 42 000 tys. PLN. W dniu 21 grudnia 2023 roku, wraz
z zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, wygasło poręczenie za zobowiązania spółki
Lokum 8 wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży.
W dniu 31 lipca 2023 roku Lokum 15 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Verde etap III wraz
z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania
zabezpieczeń.
W dniu 11 sierpnia 2023 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego
z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 48 504 tys.
PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we
Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - I etap obejmujący budowę dwóch budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 1 i 2. Kredyt
udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany
w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.
W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna do kwoty 72 757 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta,
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
W dniu 15 września 2023 roku Lokum 4 dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na realizację inwestycji Lokum Porto – budynki K,
L, M, N, O, P we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej 6-8 (obecnie przy ulicy Długiej) wraz z zamknięciem rachunku kredytowego, co skutkowało
rozwiązaniem umowy kredytowej oraz rozpoczęciem procedury zwalniania zabezpieczeń.

29
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. poręczyła za zobowiązania Spółki Lokum 4 na rzecz Keller – Polska sp. z o.o.
z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na zaprojektowanie i wykonanie tymczasowego zabezpieczenia głębokiego wykopu oraz pełnienia
nadzoru autorskiego w ww. zakresie, w związku z realizacją inwestycji mieszkaniowej Lokum Porto – budynki E, F, G, H we Wrocławiu przy
ul. Gnieźnieńskiej/Długiej. Poręczyciel poręczył do kwoty 2 711 tys. PLN. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia zawarcia umowy do
dnia 30 czerwca 2024 roku.
W dniu 20 grudnia 2023 roku Lokum 4 zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior
Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 98 578 tys. PLN
z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Porto" we
Wrocławiu przy ul. Długiej nr 57G, 57H, 57J, 57K, 57L obejmujący budowę czterech budynków mieszkalnych z usługami, oznaczonych literami
E, F, G, H. Kredyt udzielony jest na okres 36 miesięcy, do dnia 15 grudnia 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest
oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej
o marżę banku. W związku z podpisaniem umowy ustanowione zostały w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna łączna do kwoty 147 868 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na:
- prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Długiej 57G, 57H, 57J, 57K, 57L wraz z własnością
budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość,
- udziale przysługującym Lokum 4 w nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, obejmującej działki
nr 12/3, 12/6, 12/7 na dzień zawarcia umowy kredytowej,
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych
w banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.
Wydarzenia po dniu bilansowym
W dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka Lokum Deweloper nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczyła za zobowiązania spółki Lokum Góralska
dotyczące zapłaty ceny sprzedaży i wynikające z zawartej w dniu 20 grudnia 2023 roku między Lokum Góralska a Lokum Deweloper FIZ
umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych. Poręczenie ustalone zostało na okres od dnia zawarcia umowy do czasy pełnego wykonania
przez Lokum Góralska zobowiązań określonych w porozumieniu, jednak nie później niż do dnia 31 czerwca 2026 roku.
W dniu 22 marca 2024 roku Lokum la Vida zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego z Alior
Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na mocy której Lokum la Vida otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 73 900 tys. PLN
z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum la Vida" we
Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta - II etap obejmujący budowę trzech budynków mieszkalnych, oznaczonych numerami 3, 4 i 5. Kredyt
udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 września 2026 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany
w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę banku.
W związku z podpisaniem umowy ustanowione są w szczególności następujące zabezpieczenia:
 hipoteka umowna do kwoty 183 607 tys. PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Lothara Herbsta, (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie kredytu oraz
umowy kredytowej z dnia 11 sierpnia 2023 roku).
 sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego
w banku dla inwestycji,
 weksel własny in blanco z wystawienia Lokum la Vida wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

30
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom
powiązanym Emitenta
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami
deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.
Gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek
otrzymane przez spółki wchodzące w skład Grupy w 2023 roku, przedstawione są w poniższej tabeli:
Firma Rodzaj gwarancji Kwota gwarantowana tys. PLN
TAH REGULACJA sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 140
FORTEKA Sp. z o.o. Sp. k. gwarancja ubezpieczeniowa 20
BEL-POL Sp. z o. o. gwarancja bankowa 20
PJG sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 19
KRAKSPRZĘT Sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 188
MERCOR S. A. gwarancja bankowa 1
ALTOM TOMASZ KONOWROCKI Sp. K. gwarancja ubezpieczeniowa 111
ENBUD Sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 546
P.P.H.U KLIMAT S.C. gwarancja ubezpieczeniowa 10
JACEK CHMIELEWSKI TYNK-POL gwarancja ubezpieczeniowa 60
CERMAG CONSTRUCTION Sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 30
INSTAL-SERWIS ROBERT SZYMCZYK gwarancja ubezpieczeniowa 109
HFB Sp. z o. o. gwarancja ubezpieczeniowa 106
OKNOPLAST Sp. z o.o. gwarancja bankowa 65
BUDRIM sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 179
DK-PROF. sp. z o.o. gwarancja bankowa 118
MG Wójcik sp. z o.o. sp. k gwarancja ubezpieczeniowa 59
Mirosław Chyb Usługi Budowlane gwarancja bankowa 68

31
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Emitenta
Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2023 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami
deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu
płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych
spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym
poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce oraz wszystkim podmiotom zależnym płynności i możliwości lokowania nadwyżek
finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
2023-12-31 2022-12-31
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności netto Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 578,3% 200,0% 189,2%
wskaźnik rentowności majątku (ROA) Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów 18,8% 6,7% 181,4%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny 24,1% 10,4% 130,8%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 4,18 0,16 2593,1%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe
-
Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
4,18 0,16 2593,1%
wskaźnik płynności gotówkowej Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe 3,49 0,07 4623,4%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług*liczba dni w
okresie]/Przychody ze sprzedaży
110 85 29,4%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe*liczba dni w
okresie]/Koszt własny sprzedaży
10 12 -14,5%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów 22,1% 36,1% -38,8%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Ogółem zadłużenie/Kapitał własny 28,4% 56,6% -49,8%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
98,3% 89,3% 10,1%
Wskaźniki rentowności przyjęły istotnie wyższe wartości głównie z uwagi na wysoki poziom zysku netto, co jest efektem przede wszystkim
wzrostu wartości udziału w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności oraz rozwiązanym odpisem na należności podatkowe
w związku z umorzeniem postępowania podatkowego za lata 2018 i 2019. Dla wysokości wyniku finansowego nie bez znaczenia pozostaje
również wykup wyemitowanych obligacji, co pozwoliło na wykazanie w danych za 2023 rok kosztów finansowych niższych o ponad 44%
w stosunku do poniesionych w 2022 roku. Wskaźniki płynności przyjęły wyższe wartości ze względu na spłatę przez jednostki zależne
pożyczek, wpływ dywidend oraz emisję nowej serii obligacji. Środki te, w kolejnych okresach, będą w znacznej części przeznaczone na
realizację inwestycji deweloperskich. Już w pierwszym kwartale 2024 roku Emitent przeprowadził kolejny wykup obligacji, co dodatkowo
powinno się przełożyć na dalsze ograniczenie poziomu kosztów finansowych, a co za tym idzie poprawę przyszłych wyników.
Spadek stanu zobowiązań w istotnym stopniu jest spowodowany przeprowadzonymi wykupami obligacji. Analiza stanu rozrachunków
wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.
Wskaźniki zadłużenia uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Poziomy wskaźników nie stanowią zagrożenia dla równowagi
finansowej Spółki, co potwierdza bezpieczna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania, który na koniec 2023 roku przyjął wartość
98,3%.

32
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej w 2023 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami
deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu
wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych
w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych
na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące
Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.
Zestawienie wskaźników finansowych:
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
Dynamika
31.12.2023 31.12.2022
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności zysku netto
przypadającego akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Zysk netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu
dominującego/Przychody ze sprzedaży
30,6% 15,6% 95,8%
wskaźnik rentowności majątku (ROA) Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów 17,0% 7,6% 124,0%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny 26,3% 14,1% 85,9%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 5,73 4,95 15,7%
wskaźnik płynności szybkiej
[Aktywa obrotowe
-
Zapasy]/Zobowiązania
krótkoterminowe
2,37 0,74 221,7%
wskaźnik płynności gotówkowej Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe 1,72 0,42 310,6%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach
[Stan zapasów*liczba dni w okresie]/Przychody ze
sprzedaży
373 655 -43,1%
wskaźnik cyklu należności w dniach
[Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności+Środki pieniężne zgromadzone na
rachunkach powierniczych]*liczba dni w
okresie/Przychody ze sprzedaży
73 50 46,5%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych
w dniach
[Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania krótkoterminowe+Zobowiązania z
tytułu umów z klientami]*liczba dni w okresie/Koszt
własny sprzedaży
143 98 45,9%
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów 35,5% 46,5% -23,6%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Ogółem zadłużenie/Kapitał własny 55,0% 86,8% -36,6%
trwałość struktury finansowania
[Kapitał własny +
Zobowiązania
długoterminowe]/Wartość pasywów
83,7% 80,6% 3,8%
wskaźnik dźwigni finansowej wyemitowanych
obligacji
Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny (0,26) 0,34
*Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na
otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy
Wartości wskaźników ROA i ROE wyniosły odpowiednio 17,0% oraz 26,3%, co stanowi istotny wzrost w stosunku do danych wykazanych za
2022 rok.
Wskaźniki bieżącej płynności, na tle wskaźników płynności szybkiej i natychmiastowej odnotował niewielki wzrost, co było spowodowane
spadkiem poziomu zobowiązań krótkoterminowych przy niewielkim wzroście aktywów obrotowych. Wskaźniki płynności szybkiej oraz
gotówkowej osiągnęły znacznie lepsze wartości niż na koniec 2022 roku z uwagi na rozpoznanie w wyniku 774 lokali, co skutkowało istotnym
spadkiem poziomu zapasów przy jednoczesnym wzroście poziomu środków pieniężnych.

33
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Grupa zanotowała znaczny spadek stanu zapasów przy jednoczesnym wypracowaniu znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży
w porównaniu z 2022 rokiem, co wpłynęło na istotne obniżenie wartości wskaźnika cyklu zapasów. Wskaźniki cyklu należności i cyklu
zobowiązań przyjęły wyższe wartości, ze względu na wzrost należności i zobowiązań z tytułu podatku VAT, w związku ze sprzedażą gruntów
pomiędzy jednostkami z Grupy Kapitałowej w grudniu 2023 roku.
W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania odnotowano znaczny spadek ogólnego poziomu zadłużenia – wskaźnik ogólnego poziomu
zadłużenia wyniósł 35,5% w stosunku do 46,5% wykazanego na koniec 2022 roku. Wskaźnik trwałości struktury finansowania uległ poprawie
ze względu na przeprowadzone wykupy obligacji.
Zdaniem zarządu aktualna kondycja finansowa Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper pozwala na dalsze realizowanie przyjętej strategii
rozwoju.
2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących
z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie
odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich.
Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają
kredyty bankowe na swój rachunek. Na dzień 31 grudnia 2023 roku spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi
w wysokości 147 082 tys. PLN. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, wartość ta została dodatkowo powiększona
o kwotę 73 900 tys. PLN z uwagi na podpisanie przez spółkę z Grupy Kapitałowej kolejnej umowy kredytowej. Na dzień zatwierdzenia do
publikacji Grupa Kapitałowa ma zapewnione finansowanie w bankach dla wszystkich aktualnie realizowanych projektów deweloperskich.
Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez
spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu
własnego.
Zarząd Lokum Deweloper S.A. dostrzega ryzyko wzrostu kosztów materiałów budowlanych i kosztów pracy w związku z odblokowaniem
środków z Krajowego Planu Odbudowy zapowiedzianym przez Komisję Europejską, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy
Kapitałowej. Dodatkowo po rozpoczęciu agresji zbrojnej Rosji przeciw Ukrainie wyraźnie wzrosła niepewność dotycząca dalszego
kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, w tym w Europie.
Szczegółowy opis sytuacji związanej z potencjalnym wpływem wojny w Ukrainie na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej opisano w nocie
3.1 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, poza opisanymi w innych częściach dokumentu, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia
mające wpływ na wynik z działalności Grupy.

34
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
Grupa Lokum Deweloper w toku prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyka oraz podejmuje działania
mające na celu minimalizację jego wpływu na sytuację finansową.
3.1.1. Ryzyko finansowe
Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko
kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa i Spółka, należą obligacje, kredyty, leasing oraz środki pieniężne, lokaty
krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto środki pieniężne zgromadzone na
rachunkach powierniczych i zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku
prowadzonej działalności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę
mają następujące cele:
 zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
 stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
 osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań
inwestycyjnych.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają
charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
 kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
 leasing finansowy.
Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę.
Dla udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie ustalonym w oparciu o warunki emisji obligacji.
Rada Polityki Pieniężnej w lipcu 2023 oficjalnie zakończyła cykl podwyżek stóp procentowych, które pozostawały na niezmienionym poziomie
od września 2022. Po dwóch obniżkach stóp procentowych we wrześniu i październiku 2023, odpowiednio o 75 i 25 punktów bazowych oraz
utrzymaniu poziomu stóp w kolejnych miesiącach, stopa referencyjna na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania wynosi 5,75%.
Z uwagi na niepewność odczytów inflacji w kolejnych miesiącach 2024 roku oraz regularnie pojawiającymi się wnioskami o podniesienie stóp
procentowych zgłaszanych przez niektórych członków Rady Polityki Pieniężnej, zarząd jest świadomy ryzyka, iż obecny poziom stóp
procentowych może ulec zmianie. Na podstawie wskaźników WIBOR jest ustalane oprocentowanie zaciągniętych przez Grupę Kapitałową
kredytów oraz obligacji wyemitowanych przez Lokum Deweloper S.A, co ma znaczący wpływ na wzrost kosztów finansowania prowadzonej
działalności. Niskie zadłużenie oraz wysoki poziom środków pieniężnych w ocenie zarządu powinny ograniczyć negatywny wpływ
potencjalnego wzrostu stóp procentowych przy jednoczesnym zapewnieniu finansowania realizowanych inwestycji.
Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:
 monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
 pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
 zasady raportowania zarządowi zawartych transakcji,
 zasady wyceny zawartych transakcji.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań oraz
planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez
comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na

35
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz
długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.
Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, zwłaszcza poprzez ocenę zdolności uzyskania
finansowania w postaci kredytów oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc,
polegają na przedstawieniu zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz
z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego
analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość
odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.
Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków
pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.
Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja
ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku
spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi środkami kredytowymi w wysokości 147 082 tys. PLN. W ocenie zarządu planowane wpływy
ze sprzedaży mieszkań w pełni zabezpieczają zapotrzebowanie w środki finansowe wymagane przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko walutowe
Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Z uwagi na fakt, że Grupa nie dokonywała innych istotnych transakcji zakupu
i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych bezpośrednia ekspozycja na ryzyko walutowe była znikoma. Znaczne osłabienie kursu PLN
może mieć pośredni wpływ na koszty realizacji inwestycji, szczególnie w przypadku dostaw materiałów budowlanych oraz innych
niezbędnych elementów składowych realizowanych inwestycji, których wytworzenie nie odbywa się w całości w Polsce, a dostawcy rozliczają
swoje zakupy w walutach obcych.
Ryzyko kredytowe
Głównymi aktywami finansowymi Grupy są środki pieniężne na rachunkach bankowych i mieszkaniowych rachunkach powierniczych,
jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą
ekspozycję na ryzyko kredytowe. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny
przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego
ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków
pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych
należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje
znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.
Ryzyko zmiany cen
Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W 2023
roku Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy
Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała,
jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą
być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.
Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów
Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może powodować zwiększenie popytu
na materiały i usługi budowlano-montażowe, a także doprowadzić do deficytu gruntów lub wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co
może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.
Wahania koniunktury branży
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych
mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych
w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania dla deweloperów i klientów oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt
na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych,

36
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
nowych projektów deweloperskich. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona
odporna na wahania koniunktury.
Dostępność nowych terenów inwestycyjnych
Pomimo obserwowanej tendencji wzrostu cen gruntów, Grupa dokonuje zakupu nowych gruntów jedynie w atrakcyjnych lokalizacjach po
konkurencyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Jest to możliwe dzięki wieloletniej obecności na rynku,
zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych,
a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami
pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego
przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi
własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania
gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.
Koszty realizacji projektów deweloperskich
Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez
podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach
zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku
znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały
proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów
oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej.
Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz
dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co
umożliwia osiąganie zadowalających marż.
Eksperci oraz analitycy z branży budowlanej spodziewają się znacznego wzrostu cen materiałów budowlanych oraz kosztów robocizny
w związku z zapowiadanym przez Komisję Europejską odblokowaniem środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz Funduszu Spójności. Na
dzień zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarząd nie jest w stanie oszacować wpływu odblokowania
środków z KPO na dalsze funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz na wyniki osiągane w przyszłości.
Terminowość realizacji projektów deweloperskich
Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu
miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia
notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu
dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi na czas trwania
projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na
skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków
atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych
w fazie przygotowania i następnie w fazie budowy.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co
przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa
ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań
inwestycyjnych.
Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego
Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych
bądź uchwał o ustaleniu lokalizacji inwestycji mieszkaniowej. Spółki z Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy
dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z
koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich
nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w
szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego,
w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi
lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często

37
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz
inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez
uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę
ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali.
Warunki atmosferyczne
Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy
opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki
atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast
znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również
niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach
zimowych mogą utrudnić prowadzenie prac.
Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin
przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin rozpoznania przychodów Grupy.
Dostępność finansowania
Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub
Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec
ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na
niekorzystnych warunkach.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania zewnętrznego pomiędzy kredyty bankowe i obligacje oraz bieżący
monitoring alternatywnych opcji.
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Czynniki makroekonomiczne
Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę
mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce,
dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian,
mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.
Zarząd podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu wysokiej inflacji na wyniki finansowe, ale obecnie trudno
oszacować skalę wpływu i wszystkie czynniki ryzyka związane z tym zagrożeniem. Istotny wzrost cen energii, materiałów budowlanych,
a także wzrost presji płacowej spowodowanej wysokimi odczytami inflacji mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach.
NBP wraz z Radą Polityki Pieniężnej są odpowiedzialne za stabilność polskiej waluty i mogą wpływać na poziom inflacji przede wszystkim
poprzez określanie wysokości oficjalnych stóp procentowych. Od października 2021 roku do września 2022 roku stopy procentowe były
systematycznie podnoszone. Ewentualne kolejne podwyżki stóp procentowych mogą mieć w przyszłości wpływ na zmniejszenie dostępności
kredytów hipotecznych, a co za tym idzie, spadek popytu na nowe mieszkania.
Regulacje prawne
Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite
orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz
oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią
potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy
to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków
informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie
rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.
Przepisy prawa podatkowego
Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym
zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne.

38
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych,
które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich
organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje
występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami.
Elementy te prowadzą w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie
braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu
postępowania, który dałyby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co
do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi
i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest
znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym
poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące od 15 lipca 2016 roku przepisy Ordynacji Podatkowej
wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje
przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu
osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.
Zważywszy na rozbudowaną strukturę Grupy oraz finansowanie podmiotów Grupy poprzez emisję obligacji i weksli nabywanych przez
fundusz inwestycyjny zamknięty, Grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi
i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz Grupy Kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres
pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez Urząd
Celno-Skarbowy we Wrocławiu w zakresie kontroli przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób
prawnych za 2018 rok. W dniu 30 grudnia 2020 roku został doręczony Spółce wynik kontroli celno-skarbowej z dnia 16 grudnia 2020 roku
dotyczący przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu stwierdził m.in. nieprawidłowości w zakresie poboru zryczałtowanego podatku u źródła od
dochodów wypłacanych podmiotowi zagranicznemu. Organ podatkowy ustalił, że Spółka jako płatnik podatku, nie pobrała i nie odprowadziła
kwoty 2 410 tys. PLN. Po konsultacjach ze specjalistami z zakresu prawa podatkowego, Spółka nie zgodziła się z ustaleniami Naczelnika
Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w tym zakresie. W ocenie Spółki Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu błędnie nie zastosował zwolnienia wynikającego zarówno z ustawy o CIT, jak i przepisów wspólnotowych, co
w konsekwencji prowadzi do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym Spółka nie skorzystała z prawa do
złożenia korekty deklaracji podatkowych zgodnie z treścią ustaleń Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu
wiedząc, że kontrola przekształci się następnie w postępowanie podatkowe. W dniu 9 czerwca 2021 roku zostało doręczone Spółce
postanowienie z dnia 26 maja 2021 roku o przekształceniu zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe w sprawie
przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2018 rok. W dniu 19 sierpnia 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała
decyzję pierwszej instancji z dnia 4 sierpnia 2021 roku w sprawie postępowania podatkowego. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika Lokum Deweloper S.A. z tytułu niepobranego zryczałtowanego
podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i określił należność z tego tytułu w kwocie
2 410 tys. PLN. W dniu 2 września 2021 roku Spółka wniosła odwołanie od decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we
Wrocławiu z dnia 4 sierpnia 2021 roku i uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz umorzenie postępowania.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w postanowieniach z dnia 27 października 2021, 25 lutego 2022, 27 maja
2022, 29 września 2022 i 2 marca 2023 roku wskazywał nowe terminy zakończenia kontroli celno-skarbowej.
W dniu 6 kwietnia 2023 roku Lokum Deweloper S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu
z dnia 23 marca 2023 roku, w której organ uchylił decyzję pierwszej instancji. W związku z koniecznością uzupełnienia materiału dowodowego
organ odwoławczy odstąpił od wydania rozstrzygnięcia merytorycznego i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w postanowieniu z dnia 1 czerwca 2023 roku wskazywał nowy terminy
zakończenia kontroli celno-skarbowej do 4 sierpnia 2023 roku. W dniu 9 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 26 lipca
2023 roku wskazujące nowy termin zakończenia postępowania podatkowego do 4 października 2023 roku.
Spółka zdecydowała o ujęciu w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 wyniku kontroli, wykazując m.in. zobowiązanie oraz należność
publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym w kwocie 2 905 tys. PLN. W sprawozdaniu finansowym za 2021 roku Spółka
wykazała dodatkowo odpis z tytułu odsetek w kwocie 193 tys. PLN. W 2022 roku Spółka dotworzyła odpis z tytułu odsetek w kwocie 328 tys.

39
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
PLN. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku Lokum Deweloper S.A. wykazała dodatkowo odpis z tytułu odsetek w kwocie 196 tys.
PLN.
W dniu 8 września 2023 roku Lokum Deweloper S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu
z dnia 25 sierpnia 2023 roku w sprawie umorzenia postępowania podatkowego, w której organ podatkowy uznał postępowanie za
bezprzedmiotowe. Decyzja stała się ostateczna po upływie 14 dni od dnia jej doręczenia. 30 września 2023 roku, w związku z umorzeniem
postępowania, Spółka dokonała rozwiązania całości odpisu aktualizującego w kwocie 3 622 tys. PLN.
W dniu 12 października 2021 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez
Dolnośląski Urząd Celno-Skarbowy we Wrocławiu w przedmiocie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie obowiązków
płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za 2019 rok.
W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie z dnia 5 stycznia 2022 roku wskazujące nowy termin
zakończenia kontroli celno-skarbowej do 12 kwietnia 2022 roku. W dniu 22 kwietnia 2022 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała
decyzję pierwszej instancji z dnia 8 kwietnia 2022 roku w sprawie postępowania podatkowego. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika Lokum Deweloper S.A. z tytułu niepobranego zryczałtowanego
podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i określił należność z tego tytułu w kwocie
5 738 tys. PLN. W dniu 10 października 2022 roku zostało doręczone Spółce postanowienie z dnia 26 września 2022 roku o przekształceniu
zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe w sprawie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie
obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych za
2019 rok. W dniach 20 lutego 2023 roku, 18 kwietnia 2023 roku, 15 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała postanowienia wskazujące nowy
termin zakończenia kontroli celno-skarbowej. W dniu 18 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 4 sierpnia 2023 roku
wskazujące nowy termin zakończenia kontroli celno-skarbowej do 6 października 2023 roku. W dniu 8 września 2023 roku Lokum Deweloper
S.A. otrzymała postanowienie z dnia 28 sierpnia 2023 roku o wyznaczeniu siedmiodniowego terminu do wypowiedzenia się w sprawie
zebranego materiału dowodowego.
Spółka zdecydowała o ujęciu wyniku kontroli w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, wykazując m.in. zobowiązanie wraz z odsetkami oraz
należność publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym, w kwocie 7 699 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 30 września
2023 roku Lokum Deweloper S.A. wykazała dodatkowo odpis z tytułu odsetek w kwocie 697 tys. PLN.
W dniu 19 października 2023 roku Lokum Deweloper S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we
Wrocławiu z dnia 5 października 2023 roku w sprawie umorzenia postępowania podatkowego, w której organ podatkowy uznał
postępowanie za bezprzedmiotowe. Decyzja stała się ostateczna po upływie 14 dni od dnia jej doręczenia. Na dzień 31 grudnia 2023 roku,
w związku z umorzeniem postępowania, Spółka dokonała rozwiązania całości odpisu aktualizującego w kwocie 8 396 tys. PLN.
Wojna w Ukrainie
Trwająca już ponad 2 lata wojna w Ukrainie wpłynęła na wiele gałęzi gospodarki. Branża deweloperska doświadczyła zarówno znacznego
wzrostu kosztów działalności jak i niedoborów wykwalifikowanych pracowników. Na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania
finansowego Ukraina broni swojego terytorium, a przebieg konfliktu nie zapowiada rychłego przełomu. Potencjalna eskalacja wojny na
Ukrainie może w przyszłości wpłynąć na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Lokum Deweloper. Zaostrzenie konfliktu może negatywnie
wpłynąć na sprzedaż mieszkań, wzrost inflacji, niedobór surowców i materiałów, kryzys energetyczny, brak pracowników i deprecjację PLN
wobec USD i EUR jako waluty państwa ościennego.
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju
działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Istotne znaczenie dla osiąganych przez Grupę wyników będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności w zakresie dostępności
kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, jak również planowana i realizowana przez administrację rządową i samorządową
polityka mieszkaniowa i gospodarka przestrzenna.
Ochłodzenie koniunktury gospodarczej i pogorszenie warunków przyznawania kredytów mieszkaniowych może osłabić popyt na nowe
mieszkania.
Kolejne podwyżki stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, które istotnie wpłynęły na poziom kosztów kredytów, miały swoje
odzwierciedlenie w spadku liczby chętnych na kredyt hipoteczny oraz znacznym spadku zdolności kredytowych uzyskiwanych przez
nabywców mieszkań.

40
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Wraz z wstrzymaniem podwyżek stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej oraz aktualizacją Rekomendacji S przez Urząd Komisji
Nadzoru Finansowego, łagodzącej kryteria oceny zdolności kredytowej, a także uruchomieniem programu Bezpieczny Kredyt 2% od drugiej
połowy 2023 roku wzrosło zainteresowanie kredytem hipotecznym, co przełożyło się na ożywienie popytu na mieszkania.
Za dużą część popytu mieszkaniowego odpowiada popyt gotówkowy. Wielu klientów, chcąc zabezpieczyć posiadane środki finansowe przed
inflacją, decyduje się na zakup nieruchomości. Dodatkowo okresowy dochód w postaci czynszu oraz potencjalny wzrost ceny nieruchomości
wpływa na opłacalność takiej formy inwestowania.
Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z utrzymującą się na wysokim poziomie inflacją i przewidywanym
spowolnieniem wzrostu gospodarczego w nadchodzących latach mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym
popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji.
Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki
w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego oraz nowelizacja ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym,
tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie)
przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu inwestycyjnego.
Spółka na bieżąco monitoruje swój udział w rynku deweloperskim. Wśród podstawowych wskaźników jest liczba sprzedanych lokali oraz
liczba lokali będąca w realizacji. Głównym długoterminowym celem strategii Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper jest ciągłe zwiększanie
udziału w rynku deweloperskim, mierzone poprzez udział zawartych umów sprzedaży lokali w rynku pierwotnym na obszarach, na których
Grupa prowadzi działalność przy niepogorszonej rentowności sprzedaży. Strategia znajduje się na stronie internetowej spółki:
https://inwestor.lokum-deweloper.pl/pl/strategia/
Inflacja oraz stopy procentowe
Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z przewidywanym spowolnieniem gospodarczym w nadchodzących latach
mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji.
Zjawisko ujemnych realnych stóp procentowych wywołane przez aktualne odczyty inflacji szczególnie na przestrzeni kilkunastu ostatnich
miesięcy znacznie przewyższające zarówno stopy procentowe jak i realne oprocentowanie depozytów oferowanych przez banki powoduje,
iż siła nabywcza oszczędności zmniejsza się w tempie najwyższym od ponad 20 lat. Inwestycje w nieruchomości wciąż uznawane są za jedną
z najefektywniejszych form zabezpieczenia oszczędności przed inflacją w długim okresie. Postępujący proces dezinflacji zgodnie
z przewidywaniami ekonomistów będzie następował powoli, a podwyższony poziom inflacji może się utrzymać przez kilka kolejnych lat.
Przewidywania ekonomistów mówią o ryzyku znacznego wzrostu wysokiej inflacji w drugiej połowie 2024 roku z uwagi na wygasanie tarcz
antyinflacyjnych.
Rada Polityki Pieniężnej w lipcu 2023 oficjalnie zakończyła cykl podwyżek stóp procentowych, które pozostawały na niezmienionym poziomie
od września 2022. We wrześniu 2023 roku Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl łagodzenia polityki pieniężnej obniżając stopę referencyjną
do 5,75%. Stopy procentowe NBP mają bezpośrednie przełożenie na wysokość stawek WIBOR 3M i 6M. Na podstawie tych wskaźników jest
ustalane oprocentowanie zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów oraz obligacji wyemitowanych przez Lokum Deweloper S.A. Zarząd
Emitenta bierze pod uwagę ryzyko dalszego wzrostu kosztów finansowania. Ich obecny poziom w ocenie zarządu nie stanowi zagrożenia dla
płynności Grupy Kapitałowej oraz jej zdolności do regulowania wszystkich zobowiązań. W reakcji na wysoki poziom stóp procentowych zarząd
Spółki podjął decyzję najpierw o skupie obligacji własnych na rynku regulowanym w celu ich sukcesywnego umorzenia, a następnie skorzystał
z prawa do przedterminowego wykupu obligacji serii F oraz serii G na początku 2023 roku. W 4 kwartale 2023 roku została wyemitowana
kolejna seria obligacji o wartości nominalnej 53 000 tys. PLN, po czym Emitent dokonał wcześniejszego wykupu serii H o wartości nominalnej
100 000 tys. PLN. W efekcie tych działań możliwe było ograniczenie zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji do poziomu 103 000 tys.
PLN wartości nominalnej. Dobra sytuacja płynnościowa pozwoliła następnie w 1 kwartale 2024 roku przeprowadzić kolejny wykup obligacji
serii I o wartości nominalnej 50 000 tys. PLN. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania wartość nominalna
wyemitowanych i niewykupionych obligacji to 53 000 tys. PLN.
Naturalnym następstwem zacieśniania polityki pieniężnej przez RPP był między innymi wzrost kosztu pieniądza, co pociągnęło za sobą spadek
sprzedaży mieszkań z wykorzystaniem kredytów hipotecznych. Koszty kredytów hipotecznych w ostatnich miesiącach systematycznie spadały
z uwagi na obniżki stóp procentowych NBP, jednakże dalej pozostają na wysokim poziomie, przez co są mniej dostępne dla klientów. Zgodnie
z zapowiedziami Rady Polityki Pieniężnej oraz analizami ekspertów obecny poziom stóp procentowych może zostać utrzymany nawet do
drugiej połowy 2025 roku. Dodatkowo polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku
spowodowała ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych. Zmiana w rekomendacji S w lutym 2023 roku dotycząca zmniejszenia
bufora z 5pp do 2,5pp miała pozytywny wpływ na rynek kredytów hipotecznych w Polsce. Rekomendacja wskazuje minimalny poziom bufora
zmiany wysokości stóp procentowych, jaki powinien być stosowany przez banki, przy czym zgodnie ze stanowiskiem UKNF powinny one
dostosować poziom bufora, uwzględniając ocenę ryzyka i zaleca przyjęcie adekwatnych rozwiązań w tym obszarze. Wdrożenie rządowego

41
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
programu „Bezpieczny kredyt 2%”, obowiązującego od 1 lipca 2023 roku, również ożywiło rynek nieruchomości. W 2023 roku wzrosła ilość
zapytań dotyczących zakupu mieszkań, co potwierdzają także wyniki sprzedaży. Z uwagi na duże zainteresowanie tym programem
przewidziane ustawowe limity dopłat na lata 2023 i 2024 zostały wyczerpane. Rząd w swoich komunikatach ogłosił, iż prowadzone są prace
w celu przygotowania nowego programu wsparcia dla osób chcących kupić mieszkanie.
Zarząd nie jest w stanie oszacować, jak powyższe zmiany wpłyną na poziom sprzedaży i wyniki w przyszłości.
Z uwagi na specyfikę działalności deweloperskiej oraz uprawnień jakie daje klientowi Ustawa Deweloperska zagrożeniem, które może
wystąpić, jest rozwiązywanie umów deweloperskich przez klientów, którzy mogą zrezygnować z zakupu mieszkania, rozwiązując umowę
deweloperską z uwagi na utratę zdolności kredytowej, odmowę przez bank udzielenia kredytu lub też chcąc przeczekać okres drogich
kredytów hipotecznych. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja ta wystąpiła w skali nieistotnej zarówno dla
wyników obecnych jak i przyszłych okresów.
Wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie ma przede wszystkim wpływ na inflację, spowolnienie sprzedaży mieszkań, niedobór surowców i materiałów, kryzys
energetyczny, brak pracowników i deprecjację PLN wobec USD i EUR. Zarząd Spółki monitoruje konflikt zbrojny oraz istotny wzrost napięcia
w relacjach z Rosją nie tylko na linii Ukraina - Rosja, ale także UE/USA – Rosja, który może mieć dalszy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i Spółki w 2024 roku. Wojna w Ukrainie ma wpływ na znaczny wzrost kosztów surowców energetycznych, co przekłada się na całą gospodarkę
dodatkowo podbijając inflację. Przebieg konfliktu nie zapowiada rychłego przełomu, a potencjalna jego eskalacja może istotnie wpłynąć na
całą gospodarkę, w tym także na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
Ryzyko wzrostu kosztów materiałów budowlanych i kosztów pracy w związku z odblokowaniem środków z Krajowego Planu Odbudowy
Eksperci oraz analitycy z branży budowlanej spodziewają się znacznego wzrostu cen materiałów budowlanych oraz kosztów robocizny
w związku z zapowiadanym przez Komisję Europejską odblokowaniem środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz Funduszu Spójności.
Kwota 140 mld EUR ma zostać w najbliższych latach przeznaczona głównie na inwestycje infrastrukturalne. W najbliższych latach Polskę czeka
kumulacja inwestycji infrastrukturalnych, co w efekcie może przełożyć się na znaczny wzrost cen materiałów budowlanych. Eksperci wskazują
również, że ożywienia można się spodziewać także w inwestycjach prywatnych związanych z budową mieszkań, domów, magazynów,
obiektów komercyjnych czy przemysłowych, co dodatkowo spiętrzy ilość rozpoczynanych inwestycji. Branża budowlana już teraz zmaga się
z brakiem wykwalifikowanych pracowników, rozpoczęcie wielu inwestycji w krótkim czasie może doprowadzić do jeszcze większych
niedoborów kadrowych w firmach z branży budowlanej, co w konsekwencji może spowodować dalszy wzrost kosztów pracy. Do efektywnego
i szybkiego wykorzystania środków z KPO konieczne będzie znaczne skrócenie i uproszczenie procedur, o co apelują do rządu przedsiębiorcy
oraz eksperci z branży budowlanej. Na dzień zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarząd nie jest
w stanie oszacować wpływu odblokowania środków z KPO na dalsze funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz na wyniki osiągane
w przyszłości.
Inne czynniki
Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki
w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego, tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji
administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie) przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu
inwestycyjnego.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zakłada kontynuację sprawdzonego modelu biznesowego koncentrującego się na
realizacji dużych wielorodzinnych projektów deweloperskich o podwyższonym standardzie, zarówno w funkcji inwestora, jak i generalnego
wykonawcy. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem wysokich
marż. Strategia ta realizowana jest dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:
 dywersyfikacja obcych źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu między innymi o kredyty bankowe i emisje
obligacji zapewniające Grupie optymalny sposób finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów
deweloperskich,
 utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań, realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych
– wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja,
dopasowanie do potrzeb rynku,
 rozbudowa banku ziemi, nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów
lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

42
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy
zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęty przez Radę GPW uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku,
który jest dostępny publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę od dnia 1 lipca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje
się na stronie internetowej spółki:
https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/pl_gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper_2.pdf
W roku 2023 Lokum Deweloper S.A. nie stosowała jedenastu zasad Dobrych Praktyk 2021, tj. 1.2, 1.4.2., 2.1., 2.2.,2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1.,
4.3., 6.4. Natomiast Spółki nie dotyczą następujące zasady Dobrych Praktyk 2021: 3.2., 3.7., 3.10.
W odniesieniu do zasady 1.5 Dobrych Praktyk 2021, Spółka w okresie objętym sprawozdaniem poniosła wydatki wykraczające poza profil jej
podstawowej działalności, polegające na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, organizacji społecznych.
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej zaprezentowane są postanowienia ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, w zakresie których
odstąpiono od ich stosowania wraz z uzasadnieniem.
Od dnia 1 lipca 2021 roku Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:
1) W całości zasady 1.2. stanowiącej, że Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie
jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka biorąc pod uwagę możliwości techniczne i operacyjne Spółki umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
2) W całości zasady 1.4.2. stanowiącej, że w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Strategia Spółki uwzględnia kwestie równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, jednak niektóre informacje wymienione
w 1.4.2. traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co nie umieszcza ich w strategii na stronie internetowej. Wskaźnik równości
wynagrodzeń wypłacanych pracownikom Spółki (kobietom i mężczyznom) nie odbiega istotnie od równości. Spółka nie ma możliwości
zapewnienia równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn z uwagi na specyfikę branży deweloperskiej, w której główną siłę roboczą stanowią
mężczyźni, z uwagi na rodzaj wykonywanej pracy.
3) W całości zasady 2.1. stanowiącej, że Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

43
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie posiada polityki różnorodności zarządu i rady nadzorczej. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu i powołaniu
członków rady nadzorczej, Spółka kieruje się następującymi kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.
4) W całości zasady 2.2. stanowiącej, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Różnorodność składu organów Spółki zapewniona jest pod względem kompetencji, doświadczenia, wykształcenia; w szczególności
w składzie organów znajdują się osoby posiadające kompetencje z branży, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania
ryzykiem. Spółka w wyborze jej organów nie kieruje się kryterium różnorodności płci.
5) W całości zasady 2.11.6. stanowiącej, że poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie posiada polityki różnorodności.
6) W całości zasady 3.4. stanowiącej, że wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujących
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance,
ani audytu wewnętrznego.
7) W całości zasady 3.5. stanowiącej, że osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem
i compliance.
8) W całości zasady 3.6. stanowiącej, że kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze audytu wewnętrznego.
9) W całości zasady 4.1. stanowiącej, że Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
10) W całości zasady 4.3. stanowiącej, że Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Z uwagi na brak zgłoszonych Spółce oczekiwań akcjonariuszy oraz stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu,
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamieszka na stronie
internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo.

44
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
11) W całości zasady 6.4. stanowiącej, że rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym komitecie. Jednak
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, przyznane uchwałą Walnego Zgromadzenia, uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń.
Spółka w przyszłości zmieni sposób przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady: 3.2., 3.7., 3.10.
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony
i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność
w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu
informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich
obowiązków.
Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację
wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa
zarządu Spółki.
Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim
podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.
4.4. Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej
Zarząd Lokum Deweloper S.A. wskazuje, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu, bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem
zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.

45
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.5. Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 tys. PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji o wartości
nominalnej 0,20 PLN każda. Kapitał został w całości opłacony.
Seria
Rodzaj akcji Liczba akcji danej serii
A zwykłe na okaziciela 500 000
B1 zwykłe na okaziciela 1 000 000
B2 zwykłe na okaziciela 1 500 000
B3 zwykłe na okaziciela 2 000 000
B4 zwykłe na okaziciela 2 500 000
B5 zwykłe na okaziciela 3 000 000
B6 zwykłe na okaziciela 4 500 000
C zwykłe na okaziciela 3 000 000
4.6. Akcjonariat
Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a pośrednio przez pana Dariusza
Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta.
Spółka Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-
Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000546047 jest kontrolowana i nadzorowana
przez Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:
Stan na dzień 31 grudnia 2023 Akcje
Zmiana liczby
akcji od 31
grudnia 2022
Liczba głosów
Udział w kapitale
podstawowym
Udział w głosach
na WZA
Dariusz Olczyk:
bezpośrednio 84 690 84 690 0,47% 0,47%
pośrednio Nasze Pasaże S.A. 12 760 000 12 760 000 70,89% 70,89%
Łącznie 12 844 690 ‒ 12 844 690 71,36% 71,36%
Bartosz Kuźniar 2 956 597 6 566 2 956 597 16,43% 16,43%
Pozostali akcjonariusze* 2 198 713 2 198 713 12,22% 12,22%
Razem 18 000 000 6 566 18 000 000 100,00% 100,00%
* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego

46
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zestawienie stanu posiadania akcji Lokum Deweloper S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Lokum
Deweloper S.A. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania.
Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania
Zmiana w okresie od publikacji raportu
rocznego za 2022 rok
Akcje Opcje na akcje Razem Akcje Opcje na akcje
zarząd
Bartosz Kuźniar 2 956 597 2 956 597 6 566
Tomasz Dotkuś 4 000 4 000 1 400
rada nadzorcza
Jan Olczyk 13 350 13 350
Arkadiusz Król 27 733 27 733
Dariusz Olczyk: 12 844 690 12 844 690
bezpośrednio 84 690 84 690
pośrednio Nasze Pasaże S.A.* 12 760 000 12 760 000
* Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Nasze Pasaże S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a pośrednio przez pana Dariusza Olczyka będącego
przewodniczącym rady nadzorczej Spółki
4.7. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne (akcje nie są
uprzywilejowane). Wszelkim możliwym nadużyciom pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia
mniejszościowym akcjonariuszom.
4.8. Ograniczenia praw z akcji
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na
rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych
wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.
W związku z realizowanym programem motywacyjnym w Spółce występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta odnoszące się jedynie do uczestnika programu i wynikające z zawartej umowy o uczestnictwo w programie (zasada
Lock – up).

47
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
4.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz
zawieszanie ich w czynnościach.
Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu
powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza
funkcję wiceprezesa.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki
upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.
Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków
zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.
4.11. Zmiana Statutu Spółki
Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego
zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny.
Zgodnie z § 12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W 2023 roku Spółka nie dokonała zmiany Statutu.
4.12. Walne Zgromadzenie Spółki
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą odbywać się w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa
w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia
szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy,
• o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem
pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa,
a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.
Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw.
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych
i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym

48
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie
akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (WZA) obradowało w dniu 14 czerwca 2023 roku. Walne Zgromadzenie odbyło się
poprzez formalne zwołanie na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² k.s.h. i § 14 Statutu Spółki. Przebieg Walnego
Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie WZA Spółki.
Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały
w przedmiocie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022–31.12.2022,
• zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2022–
31.12.2022,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2022-
31.12.2022,
• zatwierdzenia i przeznaczenia wyniku z lat ubiegłych,
• przeznaczenia części zysku za rok 2022 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia
wypłaty dywidendy,
• udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2022–31.12.2022,
• udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2022–31.12.2022.
W dniu 14 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 8/06/2023 w sprawie przeznaczenia
części zysku za rok 2022 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie
z podjętą uchwałą nr 8/06/2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć cześć zysku netto Spółki za rok 2022
w łącznej kwocie 30 420 000 PLN do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta będzie przypadała kwota 1,69 PLN dywidendy.
Dywidendą objęte były wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18 000 000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako dzień
dywidendy datę 3 lipca 2023 roku oraz dzień wypłaty dywidendy - 10 lipca 2023 roku.
4.13. Zarząd
W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład zarządu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie:
• Bartosz Kuźniar – prezes zarządu
• Tomasz Dotkuś – wiceprezes zarządu ds. finansowych
Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek
handlowych).
W dniu 10 marca 2021 roku rada nadzorcza Spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania członków zarządu na nową
kadencję i powierzenia funkcji prezesa zarządu i wiceprezesa zarządu ds. finansowych. W związku z upływem kadencji zarządu z dniem
1 kwietnia 2021 roku, postanowiła powołać z dniem 2 kwietnia 2021 roku w skład zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję
dotychczasowego prezesa zarządu, pana Bartosza Kuźniara i powierzyć mu pełnienie funkcji prezesa zarządu oraz dotychczasowego
wiceprezesa zarządu ds. finansowych, pana Tomasza Dotkusia i powierzyć mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu ds. finansowych.

49
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Zasady działania zarządu
Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje
i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu
decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały
zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.
Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań
i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest
jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane do niego oświadczenia zarządu
winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza,
reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy. Członek zarządu powinien poinformować zarząd
o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.
W dniach 11 stycznia, 16 stycznia, 8 lutego, 28 lutego, 28 kwietnia, 6 listopada, 28 listopada, 1 grudnia, 4 grudnia, 7 grudnia 2023 roku odbyły
się posiedzenia zarządu Spółki.
4.14. Rada nadzorcza
W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład rady nadzorczej nie uległ zmianie i funkcjonował
w składzie:
• Dariusz Olczyk – przewodniczący rady nadzorczej;
• Jan Olczyk – wiceprzewodniczący rady nadzorczej;
• Arkadiusz Król – sekretarz rady nadzorczej;
• Emilia Sawicka – członek rady nadzorczej;
• Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej.
Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.
Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 29 czerwca 2026 roku. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 (art. 386 § 2 k.s.h.
w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lokum Deweloper S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania do składu rady
nadzorczej Emitenta, na nową wspólną 5-letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 29 czerwca 2021 roku, dotychczasowych członków rady
nadzorczej.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powierzenia pełnienia funkcji:
przewodniczącego rady nadzorczej panu Dariuszowi Olczykowi; wiceprzewodniczącego rady nadzorczej panu Janowi Olczykowi; sekretarza
rady nadzorczej panu Arkadiuszowi Królowi.
Członkowie rady nadzorczej w osobach pani Emilii Sawickiej oraz pana Bartosza Krzesiaka spełniają kryteria członka niezależnego
w rozumieniu § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta i § 10 ust. 10 Statutu Emitenta oraz złożyli pisemne oświadczenia
o spełnieniu kryteriów niezależności, wskazanych w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych, a ponadto określonych w
§ 2 ust. 3 i § 15 ust. 2 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie rady nadzorczej Emitenta, nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do
Emitenta, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki
kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu.

50
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Wyżej wymienieni członkowie rady nadzorczej oświadczyli również, że nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego
na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady działania rady nadzorczej
Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie
w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.
Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na
pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej
może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę
statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje
Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od
momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden
członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż
cztery razy w roku obrotowym.
Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady.
Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu
posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można
podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały
rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów
przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować.
Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego
rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały
bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie
określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie
której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej
upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące
rozwiązania takich umów.
Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.
Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania
i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów,
a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej
stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie
członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji
nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje
wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.
Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje
o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej
cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do
Spółki zakresie działalności.
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także
informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko

51
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego
poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach
z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
W dniach 27 marca, 15 maja, 11 września, 13 listopada, 14 grudnia 2023 roku odbyły się posiedzenia rady nadzorczej Spółki.
W ramach rady nadzorczej utworzony został jeden komitet tj. Komitet Audytu.
4.15. Komitet Audytu
Komitet audytu jest stałym komitetem rady nadzorczej. W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład
komitetu audytu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie:
• Emilia Sawicka – przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Bartosz Krzesiak – wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• Jan Olczyk – sekretarz komitetu audytu.
W dniu 6 września 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania członków komitetu audytu
na nową kadencję w jego dotychczasowym składzie i postanowiła powierzyć: pani Emilii Sawickiej funkcję przewodniczącego komitetu
audytu; panu Bartoszowi Krzesiakowi funkcję wiceprzewodniczącego komitetu audytu; panu Janowi Olczykowi funkcję sekretarza komitetu
audytu.
Zakres odpowiedzialności Komitetu i kierunkowe kompetencje jego członków
Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,
3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
Emilia Sawicka – nr biegłego 11750, wspólnik firmy audytorskiej o której mowa w art. 46 pkt 2–4 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, osoba fizyczna w tym osoba prowadząca działalność
gospodarczą inna niż osoba o której mowa w art. 46 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym‚ która zawarła umowę cywilnoprawną z firmą audytorską;
Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej Spółki od 2016 roku. Ukończył Szkołę Główną Handlową, kierunek: finanse i bankowość
(specjalizacja bankowość inwestycyjna). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym w tym przede
wszystkim w zakresie realizacji projektów emisji akcji na rynku publicznym (GPW i NewConnect – emisje pierwotne i wtórne)
i niepublicznym oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Certyfikowany Doradca w ASO;
• przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:
Jan Olczyk – absolwent Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W lipcu 2017 roku obronił z wyróżnieniem pracę magisterską na
kierunku Finance and Accounting (specjalizacja Corporate Finance). Aktualnie pracuje na stanowisku analityka finansowego w firmie
Apeiron Synthesis S.A., od wielu lat działa w branży – jako wiceprzewodniczący rady nadzorczej Spółki;
• większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.
Nadzór komitetu audytu i zapewnienia zgodności nad wyborem firmy audytorskiej
Komitet audytu wypracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, które to dokumenty zostały zatwierdzone przez radę nadzorczą Spółki odpowiednio uchwałami
nr 8/10/2017 oraz 9/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Głównymi założeniami polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest kierowanie się dbałością o przestrzeganie
obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania
publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
mających na celu:
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;

52
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
• wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;
• zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.
Głównymi założeniami polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest kierowanie się dbałością
o przestrzeganie obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki
zainteresowania publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, mających na celu:
• eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
rewidenta;
• poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• zwiększenie kompetencji komitetu audytu Spółki jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań
ustawowych.
W wyniku przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej komitet audytu Spółki zarekomendował radzie nadzorczej Spółki firmy
audytorskie, do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz badania i przeglądu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022, 2023 oraz 2024. Powyższa rekomendacja spełniała obowiązujące warunki i była wolna od
wpływów stron trzecich.
Rada Nadzorcza spółki dominującej, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Spółki jest spółka PKF
Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 477.
W dniach 20 marca, 27 marca, 15 maja 11 września oraz 13 listopada 2023 roku odbyły się posiedzenia komitetu audytu Spółki.

53
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5. Pozostałe informacje
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka dominująca wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 426 tys. PLN. Jednak z uwagi na bezskuteczność
egzekucji postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. W dniu 22 stycznia 2019 roku Spółka wytoczyła w trybie art. 299 k.s.h. powództwo
o zapłatę kwoty 520 tys. PLN przeciwko członkom zarządu pozwanej uprzednio spółki z uwagi na bezskuteczną egzekucję z jej majątku.
W dniu 29 kwietnia 2020 roku, po rozpoznaniu sprawy sąd wydał wyrok zasądzający w całości żądanie Spółki. Strona pozwana złożyła apelację
od wyroku, która z uwagi na brak formalny została odrzucona. Wyrok jest prawomocny. Wnioskiem z dnia 27 kwietnia 2021 roku Spółka
wystąpiła o wszczęcie postepowania egzekucyjnego. Postępowanie, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność
Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co
sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień
31 grudnia 2023 roku wynosi 10% z kwoty 700 383 tys. PLN, czyli 70 038 tys. PLN).
Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający Ubezpieczony Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
Ubezpieczenie karnoskarbowe Lokum Deweloper S.A.
spółki z Grupy,
członkowie władz,
pracownicy
UNIQUA T.U. S.A. 5 000
OC osób zarządzających
Lokum Deweloper S.A.,
spółki operacyjne Grupy
członkowie organów,
prokurenci, pracownicy
Generali T.U. S.A. 20 000
OC z tytułu prowadzonej
działalności
Lokum Deweloper S.A. spółki z Grupy
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
10 000
Roboty budowlano-montażowe spółki operacyjne Grupy spółki operacyjne Grupy
Wiener T.U. S.A. Vienna
Insurance Group
213 300
Mienie
Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper S.A
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
ubezpieczenie lokali: 9 442
ubezpieczenie innego mienia:
1 188
Lokum 4 Lokum 4
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne i usługowe 1
etapu: 93 232
lokale mieszkalne i usługowe 2
etapu: 156 000
Lokum 7 Lokum 7
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne i
niemieszkalne: 8 541
Lokum 8 Lokum 8
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne 1 etapu: 832
lokale mieszkalne i usługowe 2
etapu: 366
lokale mieszkalne i usługowe 3
etapu: 62 296
Lokum 9 Lokum 9
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 2 551
Lokum 13 Lokum 13
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 13 554

54
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Przedmiot ubezpieczenia
Ubezpieczający Ubezpieczony Ubezpieczyciel
Suma ubezpieczenia / Suma
gwarancyjna [w tys. PLN]
Lokum 14 Lokum 14
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 45 355
Lokum 15 Lokum 15
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 116
Lokum Deweloper FIZ Lokum Deweloper FIZ
Sopockie T.U. Ergo Hestia
S.A.
lokale mieszkalne: 26 941
Zmiany organizacyjne w Grupie, główne inwestycje krajowe i zagraniczne, opis kredytów bankowych, pożyczek i obligacji, dywidendy opisane
zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper.
W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2023 roku nie miały miejsca istotne dla Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane
w niniejszym sprawozdaniu oraz w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023
roku.
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółka dominująca i jej jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Lokum Deweloper nie publikowała prognoz wyników finansowych na prezentowany okres sprawozdawczy.
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową
W 2023 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Spółka Lokum Deweloper S.A. w zakresie realizacji inwestycji deweloperskich zaczęła pełnić w Grupie Kapitałowej funkcję inwestora
zastępczego. Zasady wykonywania obowiązków ustalone zostały w umowach, gdzie Lokum Deweloper S.A. zobowiązało się do realizacji
i komercjalizacji inwestycji Lokum Deweloper FIZ.
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
5.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
członków zarządu i rady nadzorczej
W dniu 5 lipca 2022 roku dotychczasowy znaczący akcjonariusz Spółki tj. spółka Halit S.à r.l. zwarł ze Spółką umowę darowizny 2 200 000
akcji Lokum Deweloper S.A. Umowa darowizny została zawarta w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego Emitenta
("program motywacyjny"). Akcje w ramach darowizny zostały przeniesione na Spółkę nieodpłatnie.

55
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka, w celu realizacji nierozwadniającego programu motywacyjnego zawarła umowę o uczestnictwo z prezesem
zarządu Bartoszem Kuźniarem. W ramach umowy o uczestnictwo prezesowi zarządu Bartoszowi Kuźniarowi zostało odpłatnie wydane
2 200 000 akcji Spółki, na warunkach określonych w umowie o uczestnictwo i w oparciu o przyjęty regulamin programu motywacyjnego.
Celem programu motywacyjnego jest zwiększenie motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących,
mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Lokum Deweloper oraz ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków
kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich ze Spółką.
Osoba, która dobrowolnie przystąpiła do programu motywacyjnego (osoba uprawniona) zobowiązana jest do niezbywania wszystkich
nabytych akcji w okresie 2 lat od daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego – w przypadku prezesa zarządu, a w przypadku
innych osób uprawnionych w okresie wskazanym przez radę nadzorczą Spółki, tj. do nie podejmowania bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki
jakichkolwiek działań, które wywrą skutek o charakterze rozporządzającym. Dodatkowo nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego
wymaga obligatoryjnie zgłoszenia w umowie o uczestnictwo w programie przez osobę uprawnioną gotowości do pozostawania w stosunku
służbowym w okresie 15 lat od daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego – w przypadku prezesa zarządu, a w stosunku do
pozostałych osób uprawnionych w okresie wskazanym przez radę nadzorczą Spółki, w żadnym wypadku nie krótszym jednak niż 3 lata od
daty nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego.
Przekazanie osobom uprawnionym akcji w trakcie pozostawania ich w stosunku służbowym, zostało rozpoznane zgodnie z MSSF 2 jako
niegotówkowy koszt wynagrodzeń w skonsolidowanym i jednostkowym rachunku wyników oraz w pozycji kapitałów własnych, jako jego
zwiększenie w takiej samej wysokości, jak pozycja kosztów okresu. Wysokość kosztów programu motywacyjnego została wyliczona jako
iloczyn ilości akcji przekazanych w ramach programu motywacyjnego i kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego zawarcie przez osobę
uprawnioną umowy o uczestnictwo. Koszt dla Spółki i Grupy Kapitałowej został rozłożony liniowo na okres trwania programu, który został
zaproponowany przez akcjonariusza na lata od 2022 do 2037 roku.
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:
w spółce dominującej w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
lata
wcześniejsze Razem
Bartosz Kuźniar prezes zarządu 43 12 96 151
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych -
585 8 267 860
Razem 628 20 363 ‒ ‒ 1 011
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej Spółki dominującej wyniosła:
w spółce dominującej w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych
wynagrodzenie
za
inne
świadczenia za
wynagrodzenie
za
wypłaty z zysku za
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
rok zakończony
31 grudnia
2023
lata
wcześniejsze Razem
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej
29 29
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący rady
nadzorczej
25 25
Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej 20 1 132 1 152
Bartosz Krzesiak członek rady nadzorczej 27 27
Emilia Sawicka członek rady nadzorczej 29 29
Razem 130 ‒ ‒ ‒ 1 132 1 262

56
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
członków zarządu, rady nadzorczej
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku nie istnieją żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej.
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja Spółka Łączna liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar
prezes zarządu Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper S.A. 2 956 597 akcji serii C 591 319,40 PLN
Apeiron Synthesis S.A.* 4 267 4 267,00 PLN
Tomasz Dotkuś
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Lokum Deweloper S.A. 4 000 akcji serii C 800,00 PLN
Dariusz Olczyk
przewodniczący rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Halit sp. z o. o. (uprzedni Halit S.à r.l. )* 61 789 3 089 450,00PLN
Lokum Deweloper S.A. 84 690 akcji serii C 16 938,00 PLN
Apeiron Synthesis S.A.* 43 376 43 376,00 PLN
Nasze Pasaże S.A. * 2 882 250 akcji serii A, D i E 2 882 250,00 PLN
Pure Energy Systems sp. z o. o. * 200 10 000,00 PLN
Cavita Group sp. z o. o. * 15 750,00 PLN
Fundacja na rzecz Edukacji
Przyrodniczej I Ochrony Okazów
Zwierząt "Bio Mozaika"
- 10 000 PLN
„Unity Fundacja Rodzinna” - 100 000,00 PLN
Jan Olczyk
wiceprzewodniczący
rady nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper S.A. 13 350 akcji serii C 2 670,00 PLN
Arkadiusz Król
sekretarz rady
nadzorczej Lokum
Deweloper S.A.
Lokum Deweloper S.A. 27 733 akcji serii C 5 546,60 PLN
Lokum 1,
Lokum 4, Lokum 7, Lokum 8,
Lokum 9, Lokum 10, Lokum 13, Lokum
14, Lokum 15, Lokum la Vida, Lokum
Góralska
wkład umówiony i wniesiony 11,00 PLN
Lokum 11 1 (akcje nieme) 1,00 PLN
Lokum Deweloper FIZ 2 certyfikaty inwestycyjne 8 357,34 PLN
* pozostałe podmioty powiązane poza Grupą Kapitałową

57
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Decyzją z dnia 31 grudnia 2018 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zarejestrowała Pracowniczy Program Emerytalny (PPE) dla pracowników
Lokum Deweloper S.A., który zarządzany będzie przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Uczestnicy
mają możliwość uzyskania szerokiego zakresu informacji o PPE za pośrednictwem serwisu internetowego oraz telefonu. Spółka co roku
przekazuje również informację dotyczącą realizacji prowadzonego pracowniczego programu emerytalnego do organu nadzoru.
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań
W dniu 6 czerwca 2022 roku rada nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie
przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 477) do realizacji niżej
opisanych usług atestacyjnych dla Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper oraz Lokum Deweloper S.A. za lata obrotowe 2022-2024.
W dniu 8 sierpnia 2022 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych w zakresie:
• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za lata obrotowe 2022-2024;
• badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za lata obrotowe 2022-2024;
• przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za okres kończący się
30 czerwca roku: 2022, 2023 oraz 2024;
• przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres
kończący się 30 czerwca roku: 2022, 2023 oraz 2024.
Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 43 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
W dniu 8 sierpnia 2022 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług
atestacyjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków
zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2022-2024.
Firma audytorska PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, nie świadczyła w minionym roku usług
dozwolonych niebędących badaniem i przeglądem dla żadnej ze spółek z Grupy Kapitałowej.
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie
nastąpiły w roku obrotowym
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku uzyskano decyzje o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji:
 W dniu 31 lipca 2023 roku spółka Lokum 15, uzyskała decyzję Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia
nr 1484/2023 o pozwoleniu na użytkowanie dla inwestycji Lokum Verde – etap III, obejmującej 214 mieszkań. Decyzja jest
ostateczna.
 W dniu 22 września 2023 roku spółka Lokum 8, uzyskała decyzję Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Krakowie –
Powiat Grodzki, w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Vista – Etap IIIB, obejmującej 131 mieszkań
i 2 lokale usługowe. Decyzja jest ostateczna.
 W dniu 31 października 2023 roku spółka Lokum 4, uzyskała decyzję Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla miasta
Wrocławia nr 2104/2023 o pozwoleniu na użytkowanie dla inwestycji Lokum Porto – Etap IV-V, obejmującej sześć budynków z 340

58
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
mieszkaniami oraz jeden budynek biurowy z lokalami usługowymi na parterze - z wyłączeniem powierzchni lokali biurowych
zlokalizowanych na piętrach od 1 do 4. Decyzja jest ostateczna.
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku uzyskano decyzje pozwolenia na budowę inwestycji:
 W dniu 30 października 2023 roku spółka Lokum 4, uzyskała decyzję Prezydenta Miasta Wrocławia, w sprawie zatwierdzenia projektu
zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę inwestycji Lokum Porto
– Etap VI-VII obejmującej 245 mieszkań i 5 lokali niemieszkalnych. Decyzja jest ostateczna.
Wydarzenia po dniu bilansowym:
W dniu 10 stycznia 2024 roku spółka Lokum 9 uzyskała decyzję Prezydenta Miasta Krakowa w sprawie zatwierdzenia projektu
zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę inwestycji przy ul. Rydlówka
w Krakowie. Wojewoda Małopolski, po przeprowadzeniu postępowania odwoławczego, w dniu 12 marca 2024 roku wydał decyzję uchylającą
zaskarżoną decyzję w całości i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Decyzja Wojewody
Małopolskiego jest ostateczna.
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Lokum
Deweloper, nie miały miejsca istotne dla Emitenta i Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

59
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
6. Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A. za
okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez zarząd Spółki dominującej w dniu 26 marca
2024 roku.
Data Funkcja Imię i Nazwisko Podpis
26 marca 2024 roku prezes zarządu Bartosz Kuźniar
26 marca 2024 roku
wiceprezes zarządu ds.
finansowych
Tomasz Dotkuś