SBR_GKLD-2024-0-pl-2025-03-20-0-pl.xhtml

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest członkiem PKF Global, sieci firm członkowskich PKF International Limited, z których każda jest odrębnym i niezależnym podmiotem

prawnym i nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności ani zobowiązań za działania lub zaniechanie działań przez jakąkolwiek firmę członkowską i/lub korespondencyjną bądź firmy członkowskie i/lub

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

dla Walnego Zgromadzenia Lokum Deweloper S.A.

Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

S.A., zwanej dalej „Grupą” w której jednostką dominującą jest Lokum

Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (50-148) przy ul. Krawieckiej

1 lok.101, dalej „Jednostka Dominująca”, za rok obrotowy od

1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., na które składa się

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na

dzień 31 grudnia 2024 r., skonsolidowany rachunek zysków lub strat

i innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze

zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie

z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia

oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego zawierające znaczące zasady (polityki)

rachunkowości i inne informacje objaśniające, zwane dalej

„skonsolidowane sprawozdanie finansowe”.

Skonsolidowane sprawozdanie to zostało sporządzone w jednolitym

elektronicznym formacie raportowania zawartym w pliku

elektronicznym przekazanym w ramach pakietu sprawozdawczego

o nazwie lokum-2024-12-31-0-pl.zip, opatrzonym podpisami

elektronicznymi Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 20 marca

2025 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy

zastosowaniu zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej

określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości,

Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz

związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie

rozporządzeń Komisji Europejskiej, dalej „MSSF UE”.

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji

majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r.,

skonsolidowanego wyniku finansowego oraz przepływów

pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie

z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości,

• jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę

przepisami prawa a także z wpływającymi na jego treść

postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest

spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 20 marca 2025 r.

Podstawa opinii

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania,

w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi

przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, Krajowym Standardem

Badania 220 (Z) przyjętym przez Polską Agencję Nadzoru

Audytowego, dalej „Krajowe Standardy Badania”, ustawą z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, dalej „ustawa o biegłych rewidentach”,

mającymi zastosowanie do badań sprawozdań finansowych

sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2024 r., oraz

rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.

Urz. UE L 158 z 27 maja 2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170

z 11 czerwca 2014, str. 66), dalej ”Rozporządzenie 537/2014”.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana

w sekcji „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

Jesteśmy niezależni od spółek Grupy zgodnie z Międzynarodowym

Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi

standardami niezależności), dalej „Kodeks IESBA”, przyjętym przez

Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz z wymogami niezależności

określonymi w ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu

537/2014. Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne

określone w ustawie o biegłych rewidentach i Kodeksie IESBA.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz

firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz

Rozporządzeniu 537/2014.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania

stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez

nas opinii z badania.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Kluczowe sprawy (kwestie) badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego

zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do

spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy

formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te

rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne

przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka.

Jednocześnie Rozporządzenie 537/2014 nakłada na nas obowiązek

przedstawienia w sprawozdaniu z badania wszystkich najbardziej

znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, w tym też i tych, które nie

stanowiły dla nas kluczowej sprawy badania. Znaczące ryzyka

istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka

istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają

szczególnego rozważenia podczas badania.

Przedstawione poniżej kluczowe sprawy badania obejmują wszystkie

najbardziej znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia, o których

mowa w Rozporządzeniu 537/2014 oraz inne kwestie, które

uznaliśmy za kluczowe sprawy badania.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa: Rozpoznanie i moment ujęcia przychodów ze sprzedaży

Czy kluczowa sprawa stanowiła znaczące ryzyko: TAK

Opis kluczowej sprawy

Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania

Głównym źródłem przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży

mieszkań i lokali wraz z miejscami postojowymi i komórkami

lokatorskimi, które wynoszą 181.745 tys. zł, co stanowi 96,02%

przychodów ze sprzedaży Grupy za rok 2024 wykazanych

w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych

całkowitych dochodów.

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy przychody te są ujmowane

w momencie transferu kontroli nad produktami, co jest zgodne

z postanowieniami MSSF 15 Przychody z umów z klientami. Za moment

ujęcia przychodów Grupa uznaje jedno z niżej wymienionych zdarzeń,

w zależności od tego, które z nich nastąpi wcześniej:

a) zawarcie notarialnej umowy sprzedaży nieruchomości, albo

b) wydanie nieruchomości nabywcy oraz otrzymanie przez

sprzedającego co najmniej 80% ceny nieruchomości; przy czym

zdarzenie to będzie uważane za spełnione, gdy nastąpi realizacja

wszystkich poniższych warunków:

i. została zawarta z nabywcą umowa przedwstępna, warunkowa,

deweloperska albo inna umowa zobowiązująca, w której

określono cenę nieruchomości oraz warunki jej wpłaty,

ii. nastąpiło zakończenie robót budowlanych budynku,

w którym znajduje się nieruchomość (dotyczy nieruchomości

lokalowych),

iii. nastąpił odbiór nieruchomości przez nabywcę stwierdzony

protokołem odbioru i przekazanie mu kluczy do nieruchomości,

co jest równoznaczne z faktem, iż sprzedający nie jest

zobowiązany do usunięcia istotnych wad nieruchomości

uniemożliwiających korzystanie z nieruchomości w tym również

realizację przez nabywcę prac wykończeniowych,

iv. wraz z odbiorem nieruchomości przez nabywcę przeszły na

niego ciężary i ryzyka związane z nieruchomością takie jak

w szczególności obowiązek pieczy nad nią,

v. wraz z odbiorem nieruchomości przez nabywcę może on

swobodnie, w granicach wyznaczonych przez przepisy prawa,

dokonywać adaptacji nieruchomości oraz zmian aranżacyjnych,

vi. wraz z odbiorem nieruchomości nabywca może swobodnie

użytkować nieruchomość w tym również wynajmować ją,

vii. nabywca uiścił sprzedającemu co najmniej 80% płatności

należnej za nieruchomość,

viii. po podpisaniu protokołu odbioru nie zachodzi istotne ryzyko

odstąpienia nabywcy od zawartej uprzednio umowy

(przedwstępnej bądź deweloperskiej, a także innej umowy

Zapoznaliśmy się z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości

w zakresie ujmowania i sposobu wyceny przychodów oraz

potwierdziliśmy ciągłość ich stosowania.

Przeprowadziliśmy analizę benchmarkingową stosowanych zasad

rachunkowości przez podobne podmioty notowane na GPW.

Dokonaliśmy oceny przyjętych zasad rachunkowości pod kątem

zgodności z obowiązującymi ramowymi zasadami sprawozdawczości

finansowej.

Oceniliśmy, czy w poszczególnych spółkach Grupy nie występują różnice

w stosowanych zasadach rachunkowości w zakresie ujmowana

przychodów.

Uzyskaliśmy zrozumienie procesu sprzedaży mieszkań

i lokali wraz z miejscami postojowymi i komórkami lokatorskimi.

Zapoznaliśmy się z zasadami funkcjonowania wewnętrznego systemu IT

wspomagającego proces sprzedaży w zakresie rejestrowania: umów

deweloperskich, protokołów przekazania oraz aktów notarialnych (dalej

zwanych dokumentacją sprzedaży) a także generowania przez ten

system raportów sprzedażowych, będących podstawą ujęcia

przychodów w księgach rachunkowych spółek Grupy.

Zidentyfikowaliśmy kluczowe mechanizmy kontroli związane

z kompletnością i prawidłowością rejestrowania dokumentacji

sprzedaży oraz generowania raportów sprzedażowych.

Przeprowadziliśmy testy kontroli obejmujące kompletność

rejestrowania dokumentacji sprzedaży oraz zgodność dat powstania

przychodów i ich wartości wykazywanych w raportach sprzedaży

z dokumentacją sprzedaży.

Przeprowadziliśmy procedury wiarygodności w obszarze przychodów,

polegające na analizie marż realizowanych na poszczególnych

projektach deweloperskich, a także dokonaliśmy uzgodnienia zapisów

w księgach rachunkowych z danymi z raportów sprzedażowych.

Zapoznaliśmy się z ujawnieniami dotyczącymi przychodów oraz

oceniliśmy, czy są one odpowiednie w świetle wymogów MSSF 15.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

zobowiązującej do wybudowania nieruchomości)

i konieczność zwrócenia wpłaconych przez niego środków,

ix. sprzedający nie jest zobowiązany zgodnie z umową,

o której mowa w ppkt. i) do wykonania innych ważnych

czynności poza przystąpieniem do zawarcia umowy

przyrzeczonej.

Ze względu na znaczącą wartość pozycji oraz specyficzny moment

rozpoznania przychodów odnoszący się do tej pozycji

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, właściwe rozpoznanie

i ujmowanie przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych zostało

zidentyfikowane jako kluczowa sprawa badania.

Zasady ujmowania przychodów zostały opisane w Dodatkowych

informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego w części Zasady rachunkowości - Przychody operacyjne.

Kluczowa sprawa badania: Kompletność i prawidłowość wyceny aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Czy kluczowa sprawa stanowiła znaczące ryzyko: TAK

Opis kluczowej sprawy

Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazano aktywa

z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 21.779 tys. zł.

oraz rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie

28.426 tys. zł. Natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu

z całkowitych dochodów za 2024 rok w pozycji Podatek dochodowy

wykazano odroczony podatek dochodowy w wysokości -10.244 tys. zł.

Jednostki zależne, wchodzące w skład Grupy, realizujące projekty

deweloperskie, działają w formie spółek osobowych, przez co na

poziomie ich jednostkowych sprawozdań finansowych nie są

rozpoznawane różnice przejściowe i nie są tworzone aktywa i rezerwy

na podatek dochodowy. Zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy Grupa

na poziomie konsolidacji identyfikuje różnie przejściowe i tworzy

aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Różnice

przejściowe ustala się drogą porównania wartości bilansowych

składników aktywów i zobowiązań wykazanych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z odpowiednią

wartością podatkową ustaloną na poziomie jednostek zależnych

będących spółkami osobowymi.

Ze względu na znaczącą wartość pozycji i rozległy zakres identyfikacji

różnic przejściowych, kompletność ujęcia oraz wycena aktywów

i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały

zidentyfikowane jako kluczowa sprawa badania.

Zasady ustalania i wyceny odroczonego podatku dochodowego zostały

opisane w Dodatkowych informacjach do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego w części Zasady rachunkowości – Podatek

dochodowy.

W notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego - noty nr 29 i 30 - zostały zaprezentowane istotne

informacje i dane dotyczące podatku odroczonego oraz aktywów

i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Zapoznaliśmy się z modelem ustalania przez Grupę różnic

przejściowych oraz modelem szacowania wartości aktywów

i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzonych

w związku z różnicami przejściowymi.

Dokonaliśmy oceny przyjętych zasad rachunkowości pod kątem

zgodności z obowiązującymi ramowymi zasadami sprawozdawczości

finansowej.

Otrzymaliśmy analizę rozliczeń podatkowych realizowanych pomiędzy

spółkami Grupy uzasadniające sens ekonomiczny transakcji,

zidentyfikowane przez Zarząd Jednostki Dominującej dodatnie

i ujemne różnice przejściowe oraz oszacowanie podatku odroczonego

w związku z tymi różnicami.

Przeprowadziliśmy procedury wiarygodności oszacowanego przez

Zarząd Jednostki Dominującej podatku odroczonego, które polegały na

uzgodnieniu poszczególnych kwot różnic przejściowych do

odpowiednich danych finansowych spółek Grupy oraz do wartości

wynikających z wprowadzonych korekt konsolidacyjnych pod kątem

ich wartości i kompletności.

Sprawdziliśmy prawidłowość przyjętej stopy podatkowej oraz

poprawność rachunkową wyliczenia aktywów i rezerw z tytułu

odroczonego podatku dochodowego.

Potwierdziliśmy kompletność ujęcia podatku odroczonego

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie analizy

efektywnej stopy podatkowej skorygowanej o zidentyfikowane

w trakcie badania trwałe różnice podatkowe.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie

finansowe

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie,

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku

finansowego Grupy, zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami

prawa i statutem, w tym za jego sporządzenie zgodnie

z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za

kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę

zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma

to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za

przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd Jednostki

Dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać

prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są

zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie

o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki

Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu

sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności czy

skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem,

oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie

gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej

wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne

zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa

lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej

rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia

jej spraw przez Zarząd Jednostki Dominującej obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z Krajowymi Standardami Badania

stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego

oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy

procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby

stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia

istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe

niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może

dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia

w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej i może dotyczyć

każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio

wpływającego na roczne skonsolidowane sprawozdanie

finansowe;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla

badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są

odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli

wewnętrznej Grupy;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki)

rachunkowości, zasadność szacunków księgowych oraz

powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki

Dominującej;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania

przez Zarząd Jednostki Dominującej zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie

uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność

związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać

w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji

działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna

niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym

sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie

ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia

sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta,

jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że

Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe

przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania

odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności

gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat

skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy

odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie

badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą

opinię z badania.

Komunikujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu Jednostki

Dominującej informacje związane z badaniem, w szczególności

o planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz

znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikowaliśmy podczas

badania.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Złożyliśmy Komitetowi Audytu Jednostki Dominującej oświadczenie,

że przestrzegamy stosownych wymogów etycznych dotyczących

niezależności oraz, że będziemy informować Komitet o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie

uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie

ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych

zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki

Dominującej ustaliliśmy te sprawy , które były najbardziej znaczące

podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe

sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu

z badania w sekcji „Kluczowe sprawy (kwestie) badania”, z wyjątkiem

spraw co do których przepisy prawa lub regulacje zabraniają

publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach,

ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że

negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla

interesu publicznego.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani

zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinię o tym, czy roczne

skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy

i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem

Jednostki Dominującej. Opinię w tym zakresie sformułowaliśmy

w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Grupy

Inne informacje to informacje finansowe i niefinansowe

zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, inne niż

skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie

z badania. Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności

Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego o którym mowa w art. 49 ust 2a

ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego

sprawozdania z działalności Grupy, dalej „Inne informacje”.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie

Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej

Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby

Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami

spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości oraz

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim, dalej „Rozporządzenie

o informacjach bieżących i okresowych”.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem

skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem

jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie,

czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas

badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na

podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia

w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania.

Z wyjątkiem spraw omówionych w sekcji Opinia na temat

sprawozdania z działalności oraz Opinia na temat oświadczenia

o stosowaniu ładu korporacyjnego, nie mamy nic do przekazania

odnośnie Innych informacji.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych

rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie

z działalności Grupy, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z przepisami

oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Grupa

sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz

wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego

sprawozdania z badania, a skonsolidowany raport roczny będzie

dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w skonsolidowanym raporcie rocznym, jesteśmy

zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki

Dominującej.

Sprawozdanie z działalności Grupy

Sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone wraz ze

sprawozdaniem z działalności Lokum Deweloper S.A. jako jeden

dokument w postaci pliku elektronicznego o nazwie

SprawozdanieZarzadu_lokum-2024-12-31-0-pl.xhtml, opatrzony

podpisami elektronicznym Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 20

marca 2025 r.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, załączone

sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A.

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., w zakresie

niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy

o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia

o informacjach bieżących i okresowych,

• informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne

z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności

Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku

z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera,

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5

Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,

• informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c)-f), h)

oraz i) tego Rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu są

zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami

zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego

w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach

technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia usługi atestacyjnej

dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii czy

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień

i za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, sporządzone w jednolitym

elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie

lokum-2024-12-31-0-pl.zip, zwane dalej „skonsolidowane

sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”, zostało oznakowane

zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym

Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., uzupełniającym

dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych

dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu

raportowania, zwane dalej „Rozporządzenie ESEF”.

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało

sporządzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w celu spełnienia

wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych

dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu

raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF.

Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność oznakowania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF

z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych

regulacjach stanowią, naszym zdaniem odpowiednie kryteria do

sformułowania przez nas opinii.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF

zgodnie z wymogami dotyczącymi oznakowania oraz wymogami

technicznymi dotyczącymi specyfikacji jednolitego elektronicznego

formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF.

Odpowiedzialność ta obejmuje wybór i zastosowanie odpowiednich

znaczników XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w tych

regulacjach.

Odpowiedzialność Zarządu Jednostki Dominującej obejmuje również

zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli

wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

sprawozdania finansowego w formacie ESEF, wolnego od istotnych

niezgodności z wymogami rozporządzenia ESEF.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej

obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych

zgodnie z formatem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzonej

usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, czy skonsolidowane

sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane

zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Wykonaliśmy usługę zgodne Krajowym Standardem Usług

Atestacyjnych dotyczącym badania sprawozdań finansowych

sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania

3001PL, zwanym dalej „KSUA 3001PL” oraz, gdzie to jest stosowne,

zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż

Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego

Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (Zmienionego) – „ Usługi

atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji

finansowych”, zwanym dalej „KSUA 3000 (Z)”.

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania

i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność,

że skonsolidowane finansowe w formacie ESEF zostało przygotowane

zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie

gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3001PL oraz,

gdzie to jest stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z), zawsze wykryje

istniejące zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego

oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń

spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając

oszacowanie tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę

wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego

sprawozdania finansowego w formacie ESEF w celu zaplanowania

stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi

wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena

funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została

przeprowadzona w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej

działania.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały

między innymi:

• uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego w formacie ESEF, obejmującego

proces wyboru i zastosowania przez Spółkę znaczników XBRL

i zapewnienia zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym

zrozumienie mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej

związanych z tym procesem;

• uzgodnienie oznakowanych informacji zawartych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF

do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• przy użyciu specjalistycznego narzędzia informatycznego ocenę

spełnienia standardów technicznych dotyczących specyfikacji

jednolitego elektronicznego formatu raportowania, ocenę

kompletności oznakowania informacji w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF znacznikami XBRL;

• ocenę, czy zastosowane znaczniki XBRL z taksonomii określonej

w Rozporządzeniu ESEF zostały odpowiednio zastosowane oraz,

czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach, gdy

w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF nie

zidentyfikowano odpowiednich elementów;

• ocenę prawidłowości zakotwiczenia zastosowanych rozszerzeń

taksonomii w podstawowej taksonomii określonej

w Rozporządzeniu ESEF.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą

i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii na temat

zgodności oznakowania z wymogami rozporządzenia ESEF.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i PKF Consult Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., zwaną dalej „PKF Consult”

przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych

określonych w Kodeksie IESBA. Kodeks IESBA oparty jest na

podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu,

zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania

poufności oraz profesjonalnego postępowanie. Przestrzegaliśmy

również innych wymogów niezależności i etyki, które mają

zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

PKF Consult stosuje krajowe standardy kontroli jakości wprowadzone

uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Zgodnie z

wymogami Krajowego Standardu Kontroli Jakości 1 w brzmieniu

Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1, PKF

Consult zaprojektowała, wdrożyła i stosuje kompleksowy system

zarządzania jakością, obejmujący udokumentowane polityki i

procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi,

standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami

prawnymi i regulacyjnymi.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera

Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479

NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477

www.pkfpolska.pl

Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF

Podstawę sformułowania opinii biegłego rewidenta stanowią kwestie

opisane powyżej, dlatego opinia powinna być czytana

z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

w formacie ESEF, na dzień 31 grudnia 2024 r. i za rok zakończony tego

dnia, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach,

zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Inne informacje i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014

Wybór firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

z dnia 6 czerwca 2022 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe

Grupy, w okresie gdy Jednostka Dominująca jest jednostkę

zainteresowania publicznego badamy nieprzerwanie, przez kolejnych

10 lat.

Usługi niebędące badaniem ustawowym

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie

świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione

przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim

wskazanych.

Agnieszka Pawlik

Biegły rewident nr 11236

kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie

w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

firmy audytorskiej nr 477

ul. Orzycka 6 lok. 1B

02-695 Warszawa

Oddział we Wrocławiu

Wrocław, dnia 20 marca 2025 r.